CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 16, 2017

中工国际工程股份有限公司独立董事意见

中工国际工程股份有限公司独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称《备 忘录第 4 号》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励制度有关问题的通知》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定，我们对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）及其考核管理办 法进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和 规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施 股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均为公司董事、 高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡 献的其他人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定， 符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、 《备忘录第 4 号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、股票期权激励计划（草案）及其摘要的拟定、审议流程符合

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中工国际工程股份有限公司独立董事意见

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管 理办法》、《备忘录第 4 号》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的 通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

4、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的激励对象业绩考 核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保 激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次股票期权激励 计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次股票期权激励计划的考核目的。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

• 的计划或安排。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录第 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规 定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制， 增强公司核心管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

综上所述，我们认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有 利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，

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一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并将相关议案提交股东大 会审议。

独立董事：葛长银、王德成、李国强 二○一七年七月十五日

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