CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 16, 2017

股票期权激励计划实施考核管理办法

中工国际工程股份有限公司

股票期权激励计划实施考核管理办法

为保证中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票期 权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均 衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战 略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。 一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制， 保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和 考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、 贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围

本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有 特殊贡献的其他人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责

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股票期权激励计划实施考核管理办法

对董事、高级管理人员等激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）股票期权的授予业绩条件：

• 1、公司层面业绩考核

公司 2016 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增 长率不低于 15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率（ROE）不低于 12%。且上述指标都不低于同行业平均 水平或对标企业 50 分位值。

以上“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利 润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加 权平均净资产收益率。

• 2、个人层面绩效考核

授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合 格（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的 60%。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
授予比例	100%		60%	0%

（二）股票期权的行权业绩条件

1、公司层面业绩考核

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平，且不得为负。

本计划授予的股票期权，在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分

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年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩 考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所 示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于15%；ROE 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。
第二个行权期	以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于15%；ROE 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。
第三个行权期	以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于15%；ROE 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。

“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 “净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平 均净资产收益率。

若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产 生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的 计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权 的可行权额度不可行权，作废处理。 2、个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际 可行权比例＝标准系数×个人当年计划行权比例。

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比 例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则 上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期权激 励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为 D（不合 格）及考核等级为 C（合格）的激励对象全部或部分未能行权的期权 份额由公司统一注销。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
行权比例	100%		60%	0%

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象获授或股票期权行权的前一会计年度。 （二）考核次数

股票期权激励计划行权考核年度每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体 的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董 事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作 结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

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如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解 决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬 与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等 级。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后 实施。

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