CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2017

Feb 10, 2017

中工国际对外提供财务资助管理制度

中工国际工程股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”） 对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《中 工国际工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公 司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）提供财务资助属于公司的主营业务。

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50% 的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照

本制度执行。

第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

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中工国际对外提供财务资助管理制度

公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等 财务资助的，该控股子公司、参股公司的所有其他股东原则上应当按 出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者 出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明 原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子 公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财 务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公 司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项 提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第四条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署 协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责 任等内容。

第五条 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象 继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批 准。

第七条 公司董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了

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解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当对提供财务资助的合 规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎 判断。

第八条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二 以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不 足三人时，应直接提交股东大会审议。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董 事和保荐机构（如有）应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存 在的风险等发表独立意见。

第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董 事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》 规定的其他情形。

第十一条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月

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内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后 的十二个月内。

第三章 对外提供财务资助的信息披露

第十二条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会 审议通过后的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金 用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资 本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标 （至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公 司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及 资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关 联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其 他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提 供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务 资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联 关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、

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未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说 明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三 方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助 事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力 的判断；

（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使 用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款 的承诺；

（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规 性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的 独立意见；

（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允 性及存在的风险等所发表的意见（如适用）；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （十）深交所要求的其他内容。

第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下 情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

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（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财 务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情 形的；

（三）深交所认定的其他情形。

第四章 管理机构与职责

第十四条 财务部门是公司负责对外提供财务资助的管理部门， 其主要职责如下：

（一）公司对外提供财务资助前，财务部门应当对被资助对象进 行风险调查，包括并不限于：被资助对象的资产质量、经营情况、行 业前景、偿债能力、信用状况等。

（二）公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，负责办理 对外财务资助手续。

（三）财务部门负责对被资助对象进行日后的跟踪、监督及其他 相关工作。

第十五条 内审部门负责对财务部门进行的被资助对象风险调查 情况进行审核，对对外提供财务资助事项的合规性进行检查监督。

第十六条 公司应当按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及相关文件要求及时履行信息披露义务。公司董事会 办公室负责对外提供财务资助的信息披露工作。

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第十七条 对违反本制度，给公司造成损失或不良影响的，追究 有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定 移交司法机关处理。

第五章 附 则

第十八条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规 定。

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

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