CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 20, 2017

－ 证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017 058

中工国际工程股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第六届董事会第十一次会议于 2017 年 10 月 20 日审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2017 年 10 月 20 日， 向 300 名激励对象授予股票期权 2,142 万份。现对有关事项说明如下： 一、股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

（一）股票期权激励计划简述

《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）及摘要已经公司 2017 年度第一次临时 股东大会审议通过，主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 3、激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人

• 员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计 300 人。

• 4、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为 20.84 元/股。

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5、行权安排

在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期 权自授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权安排
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止	1/3

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到 行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述 行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

6、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平，且不得为负。

本计划授予的股票期权，在2018-2020年的3个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考

核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于15%；ROE 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。

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第二个行权期	以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于15%；ROE 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。
第三个行权期	以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于15%；ROE 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。

“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 “净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平 均净资产收益率。

若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产 生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的 计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权 的可行权额度不可行权，作废处理。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业 绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。 （2）个人层面绩效考核

根据公司制定的《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例， 个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年计划行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的

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比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期 权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为 D（不 合格）及考核等级为 C（合格）的激励对象全部或部分未能行权的期 权份额由公司统一注销。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
行权比例	100%		60%	0%

（二）已履行的相关程序

1、2017 年 7 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过 了《激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见， 公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

2、2017 年 9 月 8 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限 公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份 有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952 号）， 原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考 核目标。

3、2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议 通过了《激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

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二、董事会对本次授予满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》及摘要的规定，只有在同时满足下列 条件时，激励对象才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

• 开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

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公司 2016 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增 长率不低于 15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率（ROE）不低于 12%。且上述指标都不低于同行业平均 水平或对标企业 50 分位值。

• 4、个人层面绩效考核达标，即达到以下条件：

授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合 格（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的 60%。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
授予比例	100%		60%	0%

董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述情形，亦不存 在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司业绩和个人层面业 绩考核已达标。董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就，同 意以 2017 年 10 月 20 日为授予日，向符合授予条件的 300 名激励对 象授予股票期权 2,142 万份。

• 三、本次股票期权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与

• 2017 年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 四、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日：2017 年 10 月 20 日；

• 2、本次股票期权的行权价格：20.84 元/股；

• 3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公

• 司 A 股普通股；

• 4、本次向符合授予条件的 300 名激励对象授予 2,142 万份股票

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期权，约占公司股本总额 111,277.40 万股的 1.925%。具体分配情况

如下：

		获授的股票期权 的份额(万份)	占授予总量 的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
罗艳	董事长、总经理	35	1.634%	0.0315%
赵立志	董事、副总经理	22.5	1.0504%	0.0202%
王宇航	副总经理	20.5	0.957%	0.0184%
胡伟	副总经理	20.5	0.957%	0.0184%
李海欣	副总经理	17	0.7937%	0.0153%
	董事会秘书资本运
张春燕	、	17	0.7937%	0.0153%
	营总监
王惠芳	财务总监	17	0.7937%	0.0153%
其他核心业务、技术骨干 （293人）
		1,992.50	93.0205%	1.7906%
合计（300人）		2,142	100.00%	1.925%

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件

要求。

五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

—— 根据《企业会计准则第 11 号 股份支付》和《企业会计准则 —— 第 22 号 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 10 月 20 日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，股票期权激励成本为 11,781.00 万元，则 2017 年—2021

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年股票期权成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
11,781.00	827.22	4,254.25	3,872.46	2,036.22	790.85

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的 摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公 司股票情况的说明

经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均 无买卖公司股票的行为。

七、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合 授予条件进行了核实，监事会认为：

获授股票期权的 300 名激励对象与公司 2017 年度第一次临时股 东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要中确定的激励对象一 致。

列入《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名

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单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本 次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司以 2017 年 10 月 20 日为授予日向符合条件的 300 名激励对象授予 2,142 万份股票期权。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2017年10月20 日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《试行办法》及《激 励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励 计划关于激励对象获授股票期权的条件。

• 2、公司本次激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管

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理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其 他人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合 公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘 录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

• 的计划或安排。

4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善 激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提 高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规 定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

因此，我们一致同意公司本次股票期权授予日为 2017 年 10 月 20 日，并同意向符合授予条件的 300 名激励对象授予 2,142 万份股票 期权。

九、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具了《上海荣 正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授 予股票期权相关事项之独立财务顾问报告》，认为：

公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程 序符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的授予规定。

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十、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于 中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见 书》，认为：

公司本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管 理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计 划（草案）》的相关规定；公司和本次授予的授予对象不存在不予授 予股票期权的情形，本次授予的授予条件已满足。

十一、备查文件

• 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

• 3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

• 4、上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司

• 向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股 票期权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

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