CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2017-013

中工国际工程股份有限公司关于全资子公司

认购中白产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、认购基金概述

1、认购基金的基本情况

为了积极推动"一带一路"建设,完善中国—白俄罗斯工业园区 (以下简称"中白工业园")功能性的需要,中工国际工程股份有限 公司(以下简称"中工国际"或"公司")全资子公司中工国际(香 港)有限公司(以下简称"中工香港")拟以自有资金出资 1,000 万 美元认购中白产业投资基金(SINO-BLR Industrial Investment Fund, L.P.)。

中白产业投资基金由招商中白普通合伙人有限公司(以下简称 "招商中白")出资 100 美元设立,招商中白为该基金的普通合伙人。 招商局资本控股(国际)有限公司(以下简称"招商资本")拟联合 招商局投资发展有限公司(以下简称"招商发展")、招商局物流集团 有限公司(以下简称"招商物流")、中工香港等有限合伙人认购中白

产业投资基金,该基金募集总规模约为 1.96 亿美元。

2、公司第六届董事会第五次会议于 2017 年 3 月 31 日召开,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于中工国际(香港) 有限公司认购中白产业投资基金的议案》。本次对外投资尚需商务部、 发改委审批后方可实施。

3、本次对外投资设立公司额度在董事会权限范围之内,无需提 交股东大会审议。

4、本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金合作方情况

(一)有限合伙人

1、招商资本

名称:招商局资本控股(国际)有限公司(China Merchants Capital Holdings (International) Limited)

住所:香港皇后大道东 1 号太古广场 3 期 16 楼

企业类型:私人股份有限公司

法定代表人:李引泉

注册资本:20,000 万港元

主营业务:专门从事另类投资与资产管理,是招商局集团有限公 司投资业务的管理与发展平台,投资领域包括基础设施(道路、港口 等)、医疗医药、金融服务、房地产、高科技、农业食品、文化传媒、 装备机械、矿业、能源等。截止 2016 年底,招商资本管理总资产近 2,400 亿元。

成立时间:2012 年 6 月 28 日

控股股东:招商资本是招商局资本控股有限责任公司的全资子公 司,是招商局集团有限公司(以下简称"招商局集团")的下属企业。

关联关系或其他利益关系说明:招商资本与本公司及本公司控股 股东及本公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。招 商资本、招商发展、招商物流均为招商局集团的下属公司,存在一致 行动的可能。招商资本未以直接或间接的形式持有本公司股份。

2、招商发展

名称:招商局投资发展有限公司(China Merchants Investment Development Company Limited)

住所:英属维尔京群岛

企业类型:有限责任公司

法定代表人:张日忠

主营业务:围绕招商局集团高速公路、港口、园区等核心产业投 资海外相关战略性项目,是招商局集团海外投、融资平台和海外项目 管理平台。

成立时间:2015 年 9 月 7 日

控股股东:招商发展是招商局集团的全资子公司。

关联关系或其他利益关系说明:招商发展与本公司及本公司控股

股东及本公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。招 商资本、招商发展、招商物流均为招商局集团的下属公司,存在一致 行动的可能。招商发展未以直接或间接的形式持有本公司股份。

3、招商物流

名称:招商局物流集团有限公司

住所:深圳市南山区前海航海路 1092 号招商局物流示范基地运 作楼

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:赵沪湘

注册资本: 125,000 万元

主营业务:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供 销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营);从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运,货物 专用运输(集装箱)(凭《道路运输经营许可证》)。物流信息咨询; 公路货运及理货;搬运装卸;仓储;货物配送;国内货物联运(以上 危险品除外);承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业 务,包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算 运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。

成立时间:2000 年 11 月 1 日

控股股东:招商物流是招商局集团的全资子公司。

关联关系或其他利益关系说明:招商物流与本公司及本公司控股 股东之间均不存在关联关系。

4、中工香港

名称:中工国际(香港)有限公司(China CAMC Engineering Hongkong Co., Ltd)

住所:香港中环德辅道中 19 号 环球大厦 22 楼 2201-03 室

企业类型:有限责任公司

董事长:罗艳

注册资本:15.4 亿港元

主营业务:投资管理、工程承包业务、国际贸易

成立时间:2011 年 1 月 24 日

控股股东:中工香港是中工国际的全资子公司。

(二)普通合伙人

名 称 : 招 商 中 白 普 通 合 伙 人 有 限 公 司 ( China Merchants SINO-BLR GP Limited)

住所:开曼群岛

企业类型:有限公司

授权资本:100 美元

主营业务:基金管理

主要投资领域:专为发起设立中白产业投资基金而成立的特殊目 的公司,作为普通合伙人发起设立基金。

成立时间:2016 年 11 月 29 日

控股股东:招商资本持股 85%,招商发展持股 15%,为招商局集 团的下属公司。

关联关系或其他利益关系说明:招商中白与本公司、本公司控股 股东及本公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。招 商中白与招商资本、招商发展、招商物流均为招商局集团的下属公司, 存在一致行动的可能。招商中白未以直接或间接的形式持有本公司股 份。

三、投资标的的基本情况

1、投资基金的具体情况

基金名称:中白产业投资基金(SINO-BLR Industrial Investment Fund, L.P.)

基金注册地:开曼群岛

组织形式:有限合伙企业

基金规模:1.96 亿美元

出资进度:招商中白作为普通合伙人已出资 100 美元;招商资本、 招商发展、招商物流、中工香港作为有限合伙人拟认购金额分别为 4,500 万美元、4,500 万美元、1,500 万美元、1,000 万美元;其余出资 由基金管理公司向社会投资人募集。普通合伙人将根据投资进度,提 前 15 个工作日发出催缴通知,各合伙人按照催缴通知的要求作出实 缴。

出资方式:现金出资。

存续期限:存续期为(5+3)年,投资期最长不超过 5 年,退出 期 3 年。投资期和退出期可各延长 1 年。在投资期内回收的资金可分 配,其中本金亦可再投资,存续期结束后清算。

退出机制:已投项目的退出方式包括 IPO、反向收购、并购、管 理层收购等方式。

会计核算方式:根据国际财务报告准则(IFRS,International Financial Reporting Standards)按公允价值对投资项目进行核算。

投资方向:主要投资于中白工业园区内的入园企业及欧洲其他国 家的优质项目。重点关注物流仓储、电子信息、精细化工、生物医药、 机械制造和新材料等行业。

2、基金管理人情况

名称:招商中白资本管理有限公司(China Merchants SINO-BLR Capital Management Limited )

注册地:开曼群岛

授权资本:5 万美元

企业类型:有限公司

主营业务: 基金运营管理

成立时间:2016 年 11 月 29 日

股东情况:招商资本持股 85%,招商发展持股 15%,为招商局集 团的下属公司。

基金管理人权利和义务:普通合伙人选定基金管理人,并授予其 管理基金运营相关一切事物的权力,普通合伙人有全程监督的义务。 基金管理人确保所投项目符合投资目标和策略。

关联关系或其他利益关系说明:招商中白资本管理有限公司与本 公司、本公司控股股东及本公司董事、监事、高级管理人员之间均不 存在关联关系。招商中白资本管理有限公司与招商资本、招商发展、 招商物流、招商中白均为招商局集团的下属公司,存在一致行动的可 能。招商中白资本管理有限公司未以直接或间接的形式持有本公司股 份。

3、基金的管理模式

(1)各投资人的合作地位及权利义务:

普通合伙人:普通合伙人对基金事务和基金资产行使全部的管理 和控制权,有权代表合伙基金签订对外的法律文件,并对合伙债务承 担连带责任。普通合伙人在合理范围内,做出包括投资配置、收益分 配、基金清算、财务审计等一切事务的决定,保证基金的合法运作。 若有限合伙人严重违规并其行为会影响到基金合法正常运作,则普通 合伙人有权强制要求有限合伙人退出基金。

有限合伙人:除依照合伙协议按期足额缴纳其认缴出资外,有限 合伙人无义务向基金缴纳更多出资。有限合伙人不参与基金的管理与 运作,无权对外代表有限合伙企业。在未经普通合伙人书面同意的情 况下,不可退出合伙或将所持基金份额向第三方转移。若有限合伙人

未在认缴期内按期足额缴纳,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承 担违约责任。

(2)基金管理费:投资期内,按照有限合伙人承诺出资总额的 1.5%/年收取;退出期内,按照尚未退出的投资项目的投资成本的 1.5%/年收取。

(3)基金收益分配:可分配收入为基金对每个投资项目的净回 收,可分配收入在所有合伙人中按实缴出资比例分配。其中,分配给 普通合伙人的部分,由普通合伙人获得;分配给有限合伙人的部分, 按以下顺序分配:

①返还有限合伙人的投资本金;

②全部本金偿还后,分别向有限合伙人支付等同 6%年化收益率 的门槛收益;

③向普通合伙人分配追赶收益直至普通合伙人所得等于②和③ 总分配的 20%;

④在完成上述①至③项分配后,剩余部分作为超额收益由有限合 伙人与普通合伙人按照 80% :20%比例进行分配。

(4)基金的决策机制:基金管理公司下设投资决策委员会,共 5 名委员,均来自招商局集团。

4、中工国际的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购,没有在投资基 金中任职。

四、基金合伙协议的主要内容

违约条款:若有限合伙人未在认缴期内按期足额缴纳,则被视为 违约。若该合伙人在普通合伙人发出违约通知后 5 个工作日仍未将欠 款缴齐,则普通合伙人有权同时或按任意顺序采取以下法律措施:要 求违约合伙人补缴资本及利息,以及因该合伙人违约产生的额外费用 (包括律师费等);停止向该合伙人进行收益分配,并使用该合伙人 应得的收益分配来填补因其违约导致的资金空缺;使违约合伙人丧失 其在基金中的全部合伙利益,并将其合伙利益卖给包括普通合伙人在 内的所有未违约合伙人。

生效条件:合同在普通合伙人和有限合伙人及双方见证人签署时 生效。

公司拟签署基金认购协议,协议主要条款请见"三、投资标的的 基本情况"。

五、认购基金的目的、存在的风险和对公司的影响

1、认购基金的目的

中白产业投资基金将引入资本服务于中白工业园入园企业,促进 中白工业园的招商引资工作的开展,有利于与有关方面开展密切合作 以将中白工业园打造成为丝绸之路经济带上的标志性项目。同时由招 商资本下属专业投资机构作为普通合伙人及专业基金管理人,有利于 控制投资风险,保障稳定收益。

2、存在的风险

该基金将在海外设立并投资于白俄罗斯市场,受白俄罗斯宏观社 会经济环境变化、行业周期波动、白俄罗斯卢布货币存在贬值风险等 多种因素影响,基金存在不能达到预期收益甚至亏损的风险。

3、对公司的影响

本次认购基金投资周期较长,短期内不会对公司的业绩产生影响。 本次认购基金事项不会导致同业竞争或关联交易。

六、其他

1、公司声明:公司此次认购基金,不属于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金期间;不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动 资金后的十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或 者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司承诺:在本次投资事项发生后的十二个月内,公司不使 用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性 补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行 贷款。

七、备查文件

中工国际工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2017 年 4 月 1 日