CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2017-012

中工国际工程股份有限公司

关于发起设立中投中工丝路产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 基金概述

1、为了响应国家"一带一路"战略,贯彻公司"三相联动"战 略,促进产业与金融双轮驱动,推动公司业务转型升级,中工国际工 程股份有限公司(以下简称"公司")拟与参股公司中投中工丝路投 资基金管理(北京)有限公司(以下简称"中投中工")共同发起设 立中投中工丝路产业投资基金(以下简称"基金")。

中投中工丝路产业投资基金规模为 5 亿元人民币,拟由中投中工 作为普通合伙人出资 20 万元,公司作为有限合伙人拟以自有资金出 资 49,980 万元。

2、中投中工副董事长王惠芳女士担任公司财务总监,董事李国 强先生担任公司独立董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条第(三)项规定的情形,为公司的关联法人,因此本次对外 投资事项构成关联交易。

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3、独立董事李国强因在中投中工担任董事,为关联董事,因此 回避表决,公司第六届董事会第五次会议于 2017 年 3 月 31 日召开, 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发起设立中投 中工丝路产业投资基金暨关联交易的议案》。此项交易尚须获得股东 大会的批准,王惠芳女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、基金合作方情况

名称:中投中工丝路投资基金管理(北京)有限公司

住所:北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 11 层 1201 室

企业类型:有限责任公司

法定代表人:李景彬

注册资本:1,000 万元

统一社会信用代码: 91110108MA0072LK8W

主营业务:非证券业务的投资管理、咨询;资产管理(不得从事 下 列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交 易; 3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供 担保。)(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得 公开开展证券类投资或金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、 不得对除被投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法需经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)

成立时间:2016 年 7 月 21 日

股权结构:

	股东	出资金额(万元)	持股比例
1	北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司	500	50%
2	中工投资管理有限公司	500	50%
	合计	1000	100%

控股股东及实际控制人:因中投中工董事会由 5 名董事组成,北 京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司提名 3 名董事,是中投中 工的控股股东。

北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司的股权结构为:

	股东	出资金额(万元)	持股比例
1	中投证券投资有限公司	400	40%
2	银川产业发展基金有限公司	400	40%
3	中航信托股份有限公司	200	20%
	合计	1000	100%

中投证券投资有限公司是中国中投证券有限责任公司的全资子 公司。银川产业发展基金有限公司是银川市产业基金管理有限公司的 全资子公司。中航信托股份有限公司的控股股东为中航投资控股有限 公司。

主要投资领域:中投中工是为了充分发挥中国中投证券有限责任 公司在资本市场和信贷市场、境外市场和境内市场、政府资源和市场 资源的协同影响力而成立的国有基金管理公司,主要业务为发起、募 集、管理各种新兴产业投资基金,包括地方引导基金、并购重组基金、 夹层投资基金、海外投资基金、新三板基金等各种类型的专业基金, 进行股权投资,提供长期资本,同时为企业提供"基金+投行"、"股 权+债权"、"境内+境外"的协同金融服务。

历史沿革及主要业务发展状况:中投中工于 2016 年 7 月 21 日注 册设立,正在中国证券投资基金业协会进行私募基金登记备案工作, 暂未开展业务。

财务数据:2016 年度,中投中工营业收入 0 元、净利润-658.73 元,2016 年末总资产 1,999,121.69 元,净资产 1,999,341.27 元。

关联关系或其他利益安排:公司的全资子公司中工投资管理有限 公司持有中投中工 50%股份;由于中投中工副董事长王惠芳女士担任 公司财务总监,董事李国强先生担任公司独立董事,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定的情形,为公司的关 联法人;中投中工与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利 益安排;除公司独立董事李国强先生担任中投中工董事、公司财务总 监王惠芳女士担任中投中工副董事长职务外,中投中工与公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;中投中工未以 直接或间接形式持有公司股份。

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三、投资标的的基本情况

1、投资基金的具体情况

名称:中投中工丝路产业投资基金(以工商行政管理机关最终核 准登记的名称为准)

注册地:北京市海淀区

企业类型:有限合伙

基金规模:5 亿元人民币

合伙人及出资额:中投中工作为普通合伙人出资 20 万元,占出 资额的 0.04%;公司作为有限合伙人拟以自有资金出资 49,980 万元, 占出资额的 99.96%。

出资方式:现金

出资进度:首次出资不超过 1,000 万元,普通合伙人首次实缴 20 万元,有限合伙人首次实缴剩余金额;基金的剩余出资,按投资 标的的投资进度实缴出资。

存续期限:5 年投资期、5 年退出期、5 年延长期

运营模式:该基金下设不同领域的子基金,向子基金提供夹层和 优先级资金,获得收益,也可直接投资项目。

退出机制:随子基金的退出而退出,子基金的退出方式包括所投 企业 IPO、固定收益类项目资产证券化、股权转让、并购重组、获取 投资收益等。

会计核算方式:基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算, 会计制度采用公历年制,自每年一月一日起至当年十二月三十一日止 为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的十二月三

十一日。基金管理人以基金为核算主体,单独建账,独立核算,单独 编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。

投资方向:对境内外水务环保、新材料、新技术和新能源为代表 的新兴产业和基础设施、矿产能源、浆纸、糖业、建材等产业进行投 资;对国际工程上下游产业链的优质标的进行并购;进行稳定收益的 财务投资。

2、基金的管理模式

基金管理人:中投中工丝路投资基金管理(北京)有限公司

管理费:普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人负责管理合 伙企业财产并进行投资活动,并按合伙企业尚未实现投资变现的实际 已投资金额的 1%按年收取管理费,直至合伙企业经营期限届满之日 (或合伙协议终止或解除之日)或管理费所对应项目投资权益实现投 资变现之日(以较早发生者为准)。

决策机制:投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构,拟 设五名委员,其中由普通合伙人委派四名委员,另外一名委员由有限 合伙人委派。投资决策委员会在决定合伙企业是否进行投资时,应实 行"一人一票、一票一权"的表决机制,且须有合计持有三分之二以 上(含三分之二)表决权的委员同意方可通过。

合伙人的合作地位及权利义务:普通合伙人作为基金事务的执行 人,负责基金的日常经营运作,对外代表基金执行谈判和投资业务, 对超额收益按约定比例分享收益,对于基金的亏损和债务承担无限连

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带责任;有限合伙人享有基金收益,以认购的份额为限承担债务和亏 损,对基金的运营情况享有知情权和监督权。

收益分配机制:项目投资(年化)收益率低于 7%的,普通合伙 人不参与分配,全部由有限合伙人享有;项目投资(年化)收益率大 于或等于 7%,超过 7%收益的部分,20%由普通合伙人享有,作为业 绩报酬,余下 80%由有限合伙人享有。

3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员均不参与投资基金份额认购,不在投资基金中任职。

四、对外投资合同的主要内容

违约条款:合伙人违反合伙协议的,应当依法承担责任。合伙人 未按期足额缴纳出资的,按本协议有关条款约定承担违约责任;合伙 人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的,该行为依法可撤销或 无效,由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的,承担赔偿责任;有 限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易,给合伙企业或 其他合伙人造成损失的,应承担赔偿责任;合伙人违反竞业禁止约定 或泄露企业商业秘密的,依法承担赔偿责任;合伙人具有其他严重违 反本协议行为,或因重大过失,或因违反法律规定,导致合伙企业损 失的,应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

公司拟与中投中工签署基金合伙协议,协议主要条款参见"三、 投资标的的基本情况"。

五、设立基金的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立基金的目的

随着"一带一路"国家战略的不断推动和公司"三相联动"战略 的落实,需要不断加大对节点国家重要项目的投入,在现有经济形势 下,国内产能输出和资本配置优质资产的需求日益强烈。通过设立基 金的方式,将公司的海外优质项目资源与国内的产能和资本端相连接, 有助于达到有效放大自有资金的投资规模,实现公司产业升级、助力 公司主营业务发展的目的。同时,以基金作为投资平台,可以将各领 域和产业上下游的优质合作伙伴更紧密地联系在一起,弥补公司在项 目运营能力和市场资源上的不足,而且可以更灵活地利用金融市场各 种工具,实现投资收益最大化。

2、存在的风险

基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、 行业周期、企业经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不 能实现预期收益的风险。

3、对公司的影响

本次设立基金投资周期较长,短期内不会对公司的业绩产生影响。

由于基金投资方向是对境内外水务环保、新材料、新技术和新能 源为代表的新兴产业和基础设施、矿产能源、浆纸、糖业、建材等产 业进行投资,对国际工程上下游产业链的优质标的进行并购等,未来 可能与公司存在同业竞争或关联交易。如导致同业竞争,各方将严格 按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求,按照公 平、公允的原则协商并妥善解决;如构成关联交易,公司将严格按照 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行信息披露 义务和相关内部决策、报批程序,不损害公司及其他股东,尤其是中 小股东的利益。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额

2017 年初至披露日,公司与中投中工累计已发生的各类关联交易 金额为 0。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意 见,同意将上述关联交易提交董事会审议。

独立董事认为,公司与专业投资机构合作发起设立中投中工丝路 产业投资基金,有利于促进产业与金融双轮驱动,推动公司业务转型 升级,符合公司发展战略。在议案表决时,关联董事回避了表决,执 行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合 上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股 东和非关联股东的利益。因此,我们同意本次发起设立基金的关联交 易事项。

八、其他

1、公司声明:公司此次设立基金,不属于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金期间;不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动

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资金后的十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或 者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司承诺:在本次投资事项发生后的十二个月内,公司不使 用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性 补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行 贷款。

九、备查文件

1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议;

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2017 年 4 月 1 日