CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Oct 20, 2017

中工国际工程股份有限公司独立董事意见

中工国际工程股份有限公司独立董事意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 （以下简称《备忘录第4号》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公 司实施股权激励制度有关问题的通知》和《中工国际工程股份有限公 司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限 公司的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于向 激励对象授予股票期权的议案》和《关于为下属全资公司成都市中工 水务有限责任公司3,213万人民币贷款提供最高额保证的议案》发表 独立意见如下：

一、关于向激励对象授予股票期权的议案

1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2017年10月20 日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《试行办法》及 《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简 称激励计划）中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划 关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管 理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其 他人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合

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公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘 录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善 激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提 高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规 定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

因此，我们一致同意公司本次股票期权授予日为 2017 年 10 月 20 日，并同意向符合授予条件的 300 名激励对象授予 2,142 万份股票 期权。

二、关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 3,213 万 人民币贷款提供最高额保证的议案

为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 3,213 万人民币贷 款提供最高额连带责任保证担保，有利于全资公司筹措资金，按时建 成项目、正常收费运营，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决 策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等有关规定。

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本次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权的议案》和《关 于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 3,213 万人民币贷款 提供最高额保证的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关 规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。

独立董事：葛长银、王德成、李国强 二○一七年十月二十日

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