CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Oct 20, 2017

总经理工作细则

中工国际工程股份有限公司总经理工作细则

为便于中工国际工程股份有限公司各项经营管理工作的开展，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中工国际工程股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制定总经理工作细则。

第一章 总经理办公会

第一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理 提交总经理办公会讨论并决定。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出最后决 定。

总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

第二条 总经理办公会根据工作需要，不定期召开。

第三条 总经理办公会由总经理主持，参加人员包括总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监、总法律顾问、其他经理层人员及总经理指定的其他人员；总经 理因故不能履行职责时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他经理层人员主持 会议。

第四条 总经理办公会内容：

• （一）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

• （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

• （三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

• （四）拟订公司的工资、福利、奖惩规定，报董事会审批；

• （五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

• （六）审议公司各部门及分支机构负责人的任免事宜；

• （七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；

• （八）组织实施董事会决议；

• （九）决定是否提议召开董事会临时会议；

• （十）组织研究公司经营过程中的重大事宜；

• （十一）组织研究公司重大财务事宜。

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第五条 总经理办公会应至少提前一天由总经理秘书通知全体参会人员并提 交相关的资料。总经理办公会应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开 的时间、地点、参加人员、主要内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录 纳入公司档案保管，保存期限不少于十年。

第二章 经理层人员与职权

第六条 公司经理层设总经理 1 名、副总经理、总经理助理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总法律顾问 1 名。

第七条 公司经理层人员的任职资格应符合《公司章程》的相关规定。 第八条 公司依法设置总经理。总经理全面负责公司日常生产经营和管理工 作，组织实施董事会决议，对董事会负责。总经理每届任期不超过 3 年，总经理连 聘可以连任。总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制订公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  • （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  • 总经理列席董事会会议。

第九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责， 协助总经理负责市场开发、项目执行等经营管理工作。具体工作职责如下：

• （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导

• 下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；

  • （二）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；

• （三）副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管

• 业务范围内的一般管理人员和员工；

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（四）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。

第十条 总经理助理由总经理聘任或解聘，对总经理负责，协助总经理负责市 场开发、项目执行等经营管理工作。具体工作职责如下：

（一）总经理助理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领 导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；

（二）总经理助理可以向总经理提议召开总经理办公会；

（三）总经理助理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分 管业务范围内的一般管理人员和员工；

（四）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司 和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。具体工作职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

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（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。

第十二条 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监对总经理负

责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责如下：

• （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；

• （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；

• （三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和经

• 理提供财务方面的意见和建议；

  • （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

  • （五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；

  • （六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；

  • （七）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。

第十三条 总法律顾问由总经理聘任或解聘，对总经理负责，协助总经理负责 法律管理工作。具体工作职责如下：

• （一）负责公司法律事务工作，协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；

• （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防

范意见；

• （三）参与公司重要规章制度的制定和实施；

• （四）负责公司法律工作组织体系建设；

• （五）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。

第三章 公司签订合同、对外投资、处置资产的权限

第十四条 公司签订重大合同的权限为：

（一）一般合同：

公司总经理可决定合同金额不高于公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%的合同的签署。

（二）对外投资合同：

公司总经理可决定单个项目成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经 审计净资产 10%以下的对外投资合同的签署（按《公司章程》和深圳证券交易所相

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关规定应由股东大会决策的范围除外），上述对外投资年度成交总金额（含承担债 务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%的，需提交董事会审议。

第十五条 公司总经理拥有账面价值人民币 200 万元（含 200 万元）以下的固 定资产处置权。

第四章 报告制度

第十六条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会 报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况， 并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。

第十七条 公司经理层人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。经理层人员在执行相关决议过程 中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理 或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续 实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他经理层人员应当及时向 董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息 披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变 化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十九条 总经理应于每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向董事会提 交《总经理年中工作报告》，每个会计年度结束之日起 4 个月内向董事会提交《总 经理工作报告》，包括但不限于经营业务情况、财务状况、市场开发情况、下半年

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或新年度业务发展计划。

第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产 运作日常工作向董事长报告工作。

第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求 以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十二条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听 取职工代表意见。

第二十三条 《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总法律顾问和总经理助理。总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总法律顾问和总经理助理辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担 的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。

第五章 附则

第二十四条 本细则经公司董事会审议批准后生效实施。

第二十五条 本细则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律和 行政法规和《公司章程》的规定办理。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

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