CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 16, 2017

证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2017-039

中工国际工程股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中工国际工程股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会 第八次会议通知于 2017 年 7 月 11 日以专人送达、传真形式发出。会 议于 2017 年 7 月 15 日上午 11:00 在公司 16 层第一会议室召开,应 到董事七名,实到董事六名,董事骆家马龙 因工作原因,书面委托独 立董事葛长银出席会议并代为行使表决权,出席会议的董事占董事 总数的 100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议:

1、因公司董事罗艳、赵立志、张福生的关联人张卓为《中工国 际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的激励对象,关联 董事罗艳、赵立志、张福生回避表决,会议以 4 票同意,0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计 划(草案)》及摘要。《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计 划(草案)》及摘要见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

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公司独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划(草案)及其考 核管理办法发表了独立意见,公司监事会对本次激励计划激励对象 名单发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后,提交公 司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜,公司董 事会将按有关程序另行通知。

2、因公司董事罗艳、赵立志、张福生的关联人张卓为《中工国 际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的激励对象,关联 董事罗艳、赵立志、张福生回避表决,会议以 4 票同意,0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法》。《中工国际工程股份有限公司股票期权激励 计划实施考核管理办法》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后,提交公 司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜,公司董 事会将按有关程序另行通知。

3、因公司董事罗艳、赵立志、张福生的关联人张卓为《中工国 际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的激励对象,关联 董事罗艳、赵立志、张福生回避表决,会议以 4 票同意,0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权

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激励计划相关事项的议案》。

为高效、有序地实施股票期权激励计划,公司董事会提请股东大 会同意授权董事会处理本次股票期权激励计划有关事项,授权内容及 范围包括但不限于:

(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、增发等事宜时,按照股票期权激励计划规定 的方法对股票期权数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时,按照股票期权激励计 划规定的方法对股票期权及行权价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

(5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额 进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行 使;

(6)授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益 的条件是否成就进行审议;授权董事会决定激励对象是否可以行权;

(7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但 不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请 办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登

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记;办理股票期权行权所获股票的锁定事宜;办理与激励对象行权相 关的其他事宜;

(8)授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止,包括但 不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期 权,对激励对象尚未行权的股票期权回购注销,办理已身故(死亡) 的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜,对激励对象已行 权获得的收益予以收回等事宜;

(9)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、 规章及规范性文件发生修订的,授予董事会依据该等修订对本次股票 期权激励计划相关内容进行调整;

(10)授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证 券公司等中介机构;

(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权 激励计划有关的协议和其他相关文件;

(12)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通 过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直 接行使。

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股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效 期。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后,提交公 司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜,公司董 事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2017 年 7 月 17 日