CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2017-007

中工国际工程股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中工国际工程股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第 五次会议通知于 2017 年 3 月 20 日以专人送达、传真形式发出。会议于 2017 年 3 月 31 日下午 14:00 在公司 16 层第一会议室召开,应到董事七 名,实到董事七名,出席会议的董事占董事总数的 100%。五名监事列 席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会 议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议:

1、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《总经理工 作报告》。

2、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《董事会工 作报告》。该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

报告全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中工国际工程 股份有限公司 2016 年年度报告》相关章节。

公司独立董事葛长银、王德成、李国强及离任独立董事孙伯淮向董 事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》,并将在公司 2016 年度股 东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于变更 公司会计政策的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊登的 2017-008 号公告。公司独立董事发表了独立意见。

4、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2016 年度 财务决算报告》。该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

财务决算报告见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中工国际 工程股份有限公司 2016 年年度报告》。

5、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2016 年度 利润分配预案》。该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度 实现利润总额 1,441,877,290.62 元,归属母公司所有者的净利润为 1,279,607,294.40 元,其中母公司净利润为 1,416,278,571.90 元,提取 10% 法定公积金141,627,857.19元,加上年初未分配利润3,095,503,628.36 元, 减去2016年已分配现金股利231,941,320.20 元和转作股本的普通股股利 154,627,546.00 元,可供股东分配利润为 3,846,914,199.37 元。

2016 年度利润分配预案为:以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 927,765,280 股,扣除拟回购注销的限制性股票 453,600股,即 927,311,680 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金(含税),送红股 2 股(含税),剩余未分配利润滚存至下年度。

公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》的规 定。独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意

见。

6、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《中工国际 工程股份有限公司 2017-2019 战略规划(草案)》。有关内容详见巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中工国际工程股份有限公司 2016 年年度报告》。

7、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《中工国际 工程股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。

《中工国际工程股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》全文 见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。天职 国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中工国际工程股份有限公 司内部控制鉴证报告》(天职业字[2017]4394-1 号)。详细内容见巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《中工国际 工程股份有限公司 2016 年度社会责任报告》。

《中工国际工程股份有限公司 2016 年度社会责任报告》全文见巨 潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

9、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《中工国际 工程股份有限公司 2016 年年度报告》及摘要。该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

《中工国际工程股份有限公司 2016 年年度报告》全文见巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn),《中工国际工程股份有限公司 2016 年年 度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的 2017-009 号公告。

10、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于 2016 年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网(http:// www. cninfo.com.cn)《中工国际工程股份有限公司 2016 年年度报告》。

公司独立董事发表了独立意见:根据《中工国际高管人员年薪管理 办法》和公司 2016 年度考核指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会 对高管人员 2016 年度的工作进行了考核,考核结果符合公司经营情况, 符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价,以鼓励其忠实、 诚信、勤勉地履行职责的规定,可以更好地激励公司高级管理人员勤业 尽责。

11、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于外 部董事、外部监事会议津贴的议案》。同意公司自第六届董事会任期开 始起,对于由公司以外的退休人员、外部各类人才专家担任的董事和监 事发放会议津贴,会议津贴标准:参加董事会、监事会会议津贴为 2,000 元/次;参加专门委员会会议津贴为 1,000 元/次。该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见:外部董事、外部监事会议津贴事项 依据行业、地区、市场薪酬水平,并结合公司实际经营情况制定,薪酬 水平合理,不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制,有利于更好地 激发外部董事和外部监事的积极性和创造性。

12、会议经过举手表决,审议通过了《关于公司 2017 年度日常关 联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊登的 2017-010 号公告。

(1)董事骆家马龙因在交易对方中国机械工业集团有限公司任职,

董事张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任 职,为关联董事,因此回避表决,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的 关联方之间的日常关联交易。

(2)董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职,为关联 董事,因此回避表决,以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意公司与 中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。

该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议,关联股东将放弃在股 东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发 表了独立意见。

13、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于设 立吉首市中工水务有限责任公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www. cninfo.com.cn)刊 登的 2017-011 号公告。

14、独立董事李国强因在交易对方中投中工丝路投资基金管理(北 京)有限公司任职,为关联董事,因此回避表决,以 6 票同意,0 票反 对,0 票弃权,审议通过了《关于发起设立中投中工丝路产业投资基金 暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊登的 2017-012 号 公告。

该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议,关联股东将放弃在股 东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发

表了独立意见。

15、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于中 工国际(香港)有限公司认购中白产业投资基金的议案》。有关内容详 见 同 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo. com.cn)刊登的 2017-013 号公告。

16、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于设 立丝维林浆产业基金管理公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊 登的 2017-014 号公告。

17、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于发 起设立林浆产业投资基金暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn) 刊登的 2017-015 号公告。

该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议,关联股东将放弃在股 东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发 表了独立意见。

18、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向 参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)刊登的 2017-016 号公告。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发 表了独立意见。

19、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于为

全资子公司中工资源贸易有限公司 3 亿元人民币银行授信提供连带责任 担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊登的 2017-017 号公告。

20、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《中工国 际工程股份有限公司全面风险管理与内部控制制度》。

《中工国际工程股份有限公司全面风险管理与内部控制制度》全文 见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

21、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于中 工国际工程股份有限公司机构调整的议案》。同意成立亚太事业部、西 亚非洲事业部、拉美事业部和中亚东欧事业部。

22、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于设 立中工国际几内亚代表处的议案》。代表处名称拟定为"中工国际工程 股份有限公司几内亚代表处"(Bureau de Représentation de CAMCE en Guinée),主要工作范围为:为开发和执行项目提供全方位支持、深入 开发几内亚市场,建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。代 表处注册和办公地点为几内亚首都科纳克里。

23、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于设 立中工国际哥伦比亚分公司的议案》。分公司名称拟定为"中工国际工 程股份有限公司哥伦比亚分公司"(China CAMC Engineering Co., Ltd. Sucursal en Colombia),分公司注册和办公地点为哥伦比亚首都波哥大。 主要工作范围为:工程总承包、投资与贸易。

24、公司董事罗艳、赵立志为《中工国际工程股份有限公司限制性 股票激励计划(草案)修订稿》的激励对象,为关联董事,回避表决, 会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于回购注销部

分限制性股票的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的 2017-018 号公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对本次回购注 销部分限制性股票事项发表了核查意见。

25、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于变 更注册资本并修订<中工国际工程股份有限公司章程>的议案》。有关内 容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的 2017-019 号公告。该议案需提交 公司 2016 年度股东大会审议。

《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网(http:// www. cninfo.com.cn)。

26、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召 开 2016 年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的 2017- 020 号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2017 年 4 月 1 日