CHINA BAOAN GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 21, 2021

中国宝安集团股份有限公司股东

中证中小投资者服务中心有限责任公司

公开征集投票权报告书

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件及中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“中国宝安”）《公司章程》的有关规定，中证中小投资者服务中心有限责任 公司（以下简称“投服中心”）作为中国证监会设立的投资者保护机构，决定作 为征集人就公司拟于 2021 年 6 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会审议的提案 编码为 10.00《关于修改公司章程的议案》向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

投服中心为征集人，仅对公司拟召开的 2020 年年度股东大会的相关审议事 项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； 保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

征集人全称：中证中小投资者服务中心有限责任公司

统一社会信用代码：91310109324690714C 地址：上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 法定代表人：郭文英

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 12 月 05 日

营业期限：长期

经营范围：面向投资者开展公益性宣传和教育；公益性持有证券等品种，以 股东身份或证券持有人身份行权；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为 投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；中国投资者网站的建设、管理和运行

维护；调查、监测投资者意愿和诉求，开展战略研究与规划；代表投资者，向政 府机构、监管部门反映诉求；中国证监会委托的其他业务。

持股数量：120 股

持股性质：无限售流通 A 股股份 （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

1、征集人对表决事项的意见

投服中心对中国宝安拟于 2021 年 6 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会审 议的提案编码为 10.00 的《关于修改公司章程的议案》表决意见如下：

提案编码	提案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
10.00	关于修改公司章程的议案	√

2、征集事项

征集人仅就提案编码为 10.00 的《关于修改公司章程的议案》向全体股东征 集投票权，征集的表决意见为“同意”。鉴于本次仅对 2020 年年度股东大会审 议的部分提案征集投票权，征集人特别提示被征集人，除投服中心公开征集投票 权的提案（提案编码 10.00）外，被征集人应在授权委托书中载明对提案 1 至提 案 9 的投票意向，一同委托投服中心进行投票。

3、征集人的表决理由

中国宝安现行的《公司章程》中设置了一些不恰当的条款，如公司被并购接 管后解除任期内的董监高需支付高额经济补偿、每年及每届更换的董事人数受比 例限制、职工董事和职工监事受工作年限限制等，具体如下。

一是中国宝安《公司章程》第十条规定：“当公司被并购接管，在公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到 本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经 济补偿。”公司章程中单方面制定高额赔偿金条款，该条款一旦触发，将大大削 减上市公司的净利润。

二是中国宝安《公司章程》第九十六条规定；“董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部 董事人数的四分之一……每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构

成总人数的二分之一。”我国《公司法》第 4、37、45、99 条规定，公司股东依 法享有选择管理者的权利，董事的选举和更换必须经过股东大会。董事任期由公 司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满连选可以连任。因此，股东大会 是董事产生或更选的必经程序，虽然可以连选连任，但前提是股东大会选任了才 能连任。中国宝安上述公司章程条款规定了每年、每届董事更换人数的比例，限 制了股东选任董事的基本权利，变相延长董事法定最长三年的任期，不符合《公 司法》的立法本意。

三是中国宝安《公司章程》第九十六条规定；“董事局中的职工代表须由在 本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入 董事局。”《公司法》第 108 条规定董事会成员中可以有公司职工代表，但并未 强制规定职工董事任职资格，如工作年限等。上述公司章程条款限制了职工代表 大会选任职工董事的权利。

四是中国宝安《公司章程》第一百零六条规定“董事局设执行董事四至五名， 董事局主席为当然执行董事，其余的执行董事，由董事局主席提名董事局通过。” 我国《公司法》第 4、37、99 条规定，公司股东依法享有选择管理者的权利，董 事的选举和更换必须经过股东大会。上述公司章程条款将选任董事的权利转移到 了董事局，限制了股东选任董事的基本权利。

五是中国宝安《公司章程》第一百四十三条规定“监事会中的职工代表须由 在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。”《公司法》第 117 条规定了职工监事的比例和产生方式，但并 未规定职工监事的任职资格，如工作年限等。上述公司章程条款限制了职工代表 大会、职工大会等选任职工监事的权利。

本次《关于修改公司章程的议案》，删除了上述公司章程相关条款，有利于 提高上市公司的治理水平和保护投资者合法权益。投服中心赞成本次修改公司章 程的议案。

综上，征集人投服中心向广大股东征集投票权，期望获得更多股东的支持。 三、本次股东大会的基本情况

（一）会议时间

现场会议时间：2021 年 6 月 30 日（星期三）下午 15：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的时间为 2021 年 6 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

（二）股权登记日：2021 年 6 月 23 日

• （三）现场会议召开地点：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29 楼会

• 议室

（四）会议审议事项

1、《中国宝安集团股份有限公司 2020 年年度报告》全文及摘要；

2、公司《2020 年度董事局工作报告》；

3、2020 年度监事会工作报告；

4、公司《2020 年度财务决算报告》；

5、公司《2020 年度权益分派预案》；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于控股上市子公司使用自有资金进行委托理财的议案；

8、关于发行中期票据的议案；

9、关于拟变更董事的议案；

10、关于修改公司章程的议案。

注：提案 1 至提案 9 已分别获本公司第十四届董事局第二十一次、第二十三 次、第二十五次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，各提案的具体内容详 见公司分别于 2021 年 3 月 27 日、2021 年 4 月 24 日、2021 年 6 月 10 日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 提案 10 为股东韶关高创提请股东大会的临时提案，提案具体内容详见公司于 2021 年 6 月 14 日披露的相关公告。

四、征集方案

（一）征集对象

截止 2021 年 6 月 23 日下午证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司登记在册的除投服中心外的公司全体股东。

（二）征集时间

2021 年 6 月 26 日 18：00 前

（三）征集方式

本次征集投票权为投服中心以无偿自愿方式征集，征集人将采用公开发布公 告方式进行。

（四）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内 容逐项填写征集投票权授权委托书。

第二步：向投服中心提供授权委托书及身份证明文件等相关文件。

• 1、委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：

• （1）现行有效的法人营业执照复印件（加盖法人公章并由法定代表人签字）；

• （2）法定代表人身份证明复印件（加盖法人公章并由法定代表人签字）；

• （3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签字）；

• （4）法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件复印件（加盖法人

公章并由法定代表人签字）。

• 2、委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：

• （1）股东本人身份证复印件（本人签字，并注明用途）；

• （2）授权委托书原件（本人签字）；

（3）股票账户卡或其他股票账户持股证明文件复印件（本人签字）。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函或者委托 专人送达的方式送达投服中心指定地址，并致电确认。其中，信函以到达地邮局 加盖邮戳日为送达日；专人送达的以投服中心安排的工作人员向送达人出具收条 为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置 标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达投服中心的指定地址如 下：

地址：上海市浦东新区迎春路 555 号 B 栋 5 楼

邮政编码：200135 联系电话：021-50496336 联系人：王女士 联系邮箱：gkzj@isc.com.cn

该等文件应在本次征集投票权时间截止（2021 年 6 月 26 日 18：00）之前送 达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的， 也视为无效。

第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提 交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见 证律师提交投服中心进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为 有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2021 年 6 月 26 日 18：00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致；

4、授权委托书中对提案 10.00《关于修改公司章程的议案》的表决意见与征 集人的表决意见一致，即选择“同意”。

• 5、股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 （五）其他事项

1、股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前以 书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

2、股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以 委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以投服中心最 后收到的委托为有效。

3、股东应在授权委托书中明确其对征集事项（提案 10.00）的投票指示，股 东未在授权委托书中对征集事项（提案 10.00）作具体投票指示的，将视为该授 权委托无效。

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进 行实质审核，符合本公告规定要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因 此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

附件：征集投票权授权委托书

征集人：中证中小投资者服务中心有限责任公司

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附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》《关于召开 2020 年 度股东大会的通知》《关于 2020 年度股东大会增加临时提案暨召开 2020 年度股 东大会补充通知的公告》及其他相关文件, 对本次征集投票权等相关情况已充分 了 解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中证中小投资者服务中心有限责 任公司作为本人/本公司的代理人出席中国宝安集团股份有限公司 2020 年年度股 东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

		备注	表决意见
提案
	提案名称
编码		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1.00	《中国宝安集团股份有限公司2020年 年度报告》全文及摘要	√
2.00	公司《2020年度董事局工作报告》	√
3.00	2020年度监事会工作报告	√
4.00	公司《2020年度财务决算报告》	√
5.00	公司《2020年度权益分派预案》	√
6.00	关于续聘会计师事务所的议案	√
7.00	关于控股上市子公司使用自有资金进 行 委托理财的议案	√
8.00	关于发行中期票据的议案	√
9.00	关于拟变更董事的议案	√

10.00 关于修改公司章程的议案 √ √

注：

• 1、针对提案 10.00《关于修改公司章程的议案》，委托人应与投服中心作出的表 决意见一致，即选择“同意”，否则视为其全部授权委托无效；

• 2、针对提案 1.00 至提案 9.00 共 9 项提案：委托人应对每一项提案选择同意/反 对/弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，投服中心将按照委托人 的意向投票；如委托人对某项提案多选或未作选择，则视为委托人对该项提案弃 权，投服中心将对该议案代投“弃权”票。

• 3、本次会议提案均为非累积投票提案，股东对总议案进行投票，视为对所有提 案表达相同意见。

• 4、本项授权的有效期限为自签署日至中国宝安集团股份有限公司 2020 年年度 股东大会结束。

委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数：

委托股东账号：

受托人签名：

签署日期：2021 年 月 日