CHINA BAOAN GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 10, 2014

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-062

中国宝安集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会是公司2014 年第一次临时股东大会。 2、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

• 3、会议召开的合法合规性：本公司第十二届董事局第二十次会议研究决定，

• 由公司董事局召集召开公司 2014 年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议召开的时间

• （1）现场会议召开时间：2014 年9 月26 日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年9 月26 日9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2014 年9 月25 日下午15:00 至2014 年9 月26 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易 所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以 第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2014 年9 月19 日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的 公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议地点：深圳市笋岗东路1002 号宝安广场A 座29 楼会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
3.01	交易方案
3.02	本次交易标的资产定价方式
3.03	发行股票的种类和面值
3.04	发行方式及发行对象
3.05	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.06	发行数量
3.07	上市地点
3.08	本次发行股份锁定期
3.09	配套安排及利润补偿
3.10	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.11	公司滚存未分配利润安排
3.12	相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约责任

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2

3.13	本次发行决议有效期
4	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》第七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款 规定的议案
5	关于《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案
6	关于《关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买 资产协议》的议案
7	关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
8	关于提请股东大会授权董事局办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议 案

以上议案均已获本公司第十二届董事局第十七次会议和第二十次会议审议 通过，各议案的具体内容详见公司于2014 年8 月15 日和2014 年9 月11 日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关要求，上述议案均属 于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进 行披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式

（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人 代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书 和有效持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证 明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应 出示代理人本人身份证和授权委托书。

2、登记时间：2014 年9 月26 日9:30-14:30；

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• 3、登记地点：深圳市笋岗东路1002 号宝安广场A 座29 楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统进行网络投票的程序

• 1、投票代码：360009

• 2、投票简称：宝安投票

• 3、投票时间：2014 年9 月26 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“宝安投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价 格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次 股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100.00
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	2.00
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	3.00
3.01	交易方案	3.01
3.02	本次交易标的资产定价方式	3.02
3.03	发行股票的种类和面值	3.03
3.04	发行方式及发行对象	3.04
3.05	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	3.05

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4

3.06	发行数量	3.06
3.07	上市地点	3.07
3.08	本次发行股份锁定期	3.08
3.09	配套安排及利润补偿	3.09
3.10	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	3.10
3.11	公司滚存未分配利润安排	3.11
3.12	相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约责任	3.12
3.13	本次发行决议有效期	3.13
4	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条和《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案	4.00
5	关于《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
6	关于《关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特 定对象之发行股份购买资产协议》的议案	6.00
7	关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事局办理发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜的议案	8.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。如下表：

股代表弃权。如下表：
表决意见类型	委托数量
同意	1股

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5

反 对	2股
弃 权	3 股

• （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的

• 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年9 月25 日下午15:00 至2014 年9 月26 日下午15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设 置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使 用；如服务密码激活指令在上午11:30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据服务密码或数字证书，可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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五、其他事项

• 1、会议联系方式：

联系人：王阳 电话：(0755)25170382 传真：(0755)25170300

• 2、与会股东食宿及交通等费用自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 4、另附：授权委托书

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局 二○一四年九月十一日

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附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国宝安集团股份 有限公司于2014年9月26日召开的2014年第一次临时股东大会。

表决指示：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案
3.01	交易方案
3.02	本次交易标的资产定价方式
3.03	发行股票的种类和面值
3.04	发行方式及发行对象
3.05	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.06	发行数量
3.07	上市地点
3.08	本次发行股份锁定期
3.09	配套安排及利润补偿

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8

3.10	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归 属
3.11	公司滚存未分配利润安排
3.12	相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约 责任
3.13	本次发行决议有效期
4	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》第七条和《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十二条第二款规定的议案
5	关于《中国宝安集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案
6	关于《关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏 等49名特定对象之发行股份购买资产协议》的 议案
7	关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案
8	关于提请股东大会授权董事局办理发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的议案

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应 的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授 权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

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如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：_ 是 _ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码： 委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号码：

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