CHINA BAOAN GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 28, 2011

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2011-007

中国宝安集团股份有限公司独立董事 关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）的有关规定，中国宝安集团股份有限公司（以下简称"中国宝安"、 "公司"或"本公司"）独立董事林潭素受其他独立董事的委托作为征集人，向公司 全体股东征集拟于 2011年2月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议的相 关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2011年第一次临时股东大会的相关审议事项征 集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律 责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发 表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导 性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

2、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责 任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1、公司名称：

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公司法定中文名称：中国宝安集团股份有限公司

公司证券简称：中国宝安

公司证券代码：000009

2、公司法定代表人：陈政立

3、公司董事局秘书：娄兵

联系地址：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层

联系电话：0755-25170382

传 真：0755-25170300

电子邮箱：zgbajt@163.net 邮政编码：518020

（二）征集事项

公司2011年第一次临时股东大会拟审议的《中国宝安集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案修订稿）》、《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》的投票权。

• （三）本投票委托征集函签署日期：2011年1月28日

三、拟召开的2011年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2011 年1月29日在 《中国证券报》、《证券时报》公告的《中国宝安集团股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2011年2月10日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结

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算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

• 2、征集时间：2011年2月11日至2月15日期间每个工作日的 9:00～17:00。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2011年2月10日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事局秘书处提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权将由公司董事局秘书处签收授权委托书及其相关文 件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2011年2月10日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

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c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2011年2月10日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

• （注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通 过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事局秘书处。其中，信函以 公司董事局秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事局秘书处向送达人 出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人， 并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层

收件人：中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处

邮编：518020

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2011年2月15日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

五、其他

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1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委 托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人 侵犯。

特此公告

征集人：林潭素

2011年1月29日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

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中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充 分知情的条件下委托征集人行使投票权。在中国宝安集团股份有限公司2011年第一次临时股 东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后, 如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托中国宝安集团股份有限公司独立董事林潭素先生 代表本公司/本人出席 2011年2月16日下午 14:30 召开的中国宝安集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
审议事项	同意	反对	弃权
议案一：关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案
⑴激励对象的确定依据和范围
⑵激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量
⑶激励对象及期权授予分配情况
⑷激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
⑸股票期权的行权价格或行权价格的确定办法
⑹股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件
⑺激励计划的调整方法和程序
⑻股票期权的授予和行权程序
⑼公司与激励对象的权利和义务
⑽激励计划的变更、终止及其他事项
议案二：关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实 施考核办法》的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"

√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)本项授权的有效期限：自签署 日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人股东帐号： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2011年 月 日

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