CHINA BAOAN GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 28, 2011

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2011-006

中国宝安集团股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间

• （1）现场会议召开时间：2011 年2 月16 日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年2 月16 日9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2011 年2 月15 日下午15:00 至2011 年2 月16 日下午15:00 期间的任意时间。

公司将在2011 年2 月11 日发布《中国宝安集团股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

• 2、现场会议召开地点：深圳市笋岗东路1002 号宝安广场A 座29 楼会议室

• 3、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

4、会议召开的合法合规性：本公司第十一届董事局第五次会议研究决定， 由公司董事局召集召开 2011 年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络 重复投票，以现场投票为准。

7、出席对象

（1）截至2011 年2 月10 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• 1、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 的议案（各子议案需要逐项审议）：

• （1）激励对象的确定依据和范围；

• （2）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；

• （3）激励对象及期权授予分配情况；

• （4）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

• （5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；

• （6）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件；

• （7）激励计划的调整方法和程序；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

• （8）股票期权的授予和行权程序；

• （9）公司与激励对象的权利和义务；

• （10）激励计划的变更、终止及其他事项；

2、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 的议案；

3、审议关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜 的议案。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市 公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项 的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查 意见》的说明。

以上议案均已经本公司第十一届董事局第五次会议审议通过，各议案的具 体内容详见公司于2011 年1 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

• 1、登记方式

（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人 代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书 和有效持股凭证。

• （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应 出示代理人本人身份证和授权委托书。

• 2、登记时间：2011 年2 月16 日9:00-14:30；

• 3、登记地点：深圳市笋岗东路1002 号宝安广场A 座29 楼会议室。

四、采用交易系统进行网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码：360009 投票简称：宝安投票

2、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年2 月16 日 9:30-11:30 和13:00-15:00。

3、具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格 分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只 对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表 所示：

议案序号	议案内容	对应申报 价格
总议案	全部下述三项议案	100.00
议案一	关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案	1.00
	⑴激励对象的确定依据和范围	1.01

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

	⑵激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量	1.02
	⑶激励对象及期权授予分配情况	1.03
	⑷激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期	1.04
	⑸股票期权的行权价格或行权价格的确定办法	1.05
	⑹股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件	1.06
	⑺激励计划的调整方法和程序	1.07
	⑻股票期权的授予和行权程序	1.08
	⑼公司与激励对象的权利和义务	1.09
	⑽激励计划的变更、终止及其他事项	1.10
议案二	关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案	2.00
议案三	关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案	3.00

注：议案一含10 个议项，对1.00 进行投票视为对议案一全部议项进行一次 表决；对总议案100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的 一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表 决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

• （3）在“委托股数”项目下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，

• 3 股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3 股

（4）对每一议案的表决只能申报一次，一经投票，不能撤单；

• （5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处

• 理。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设 置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使 用；如服务密码激活指令在上午11:30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 进 行互联网投票系统投票。

3、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011 年2 月15 日下午 15:00 至2011 年2 月16 日下午15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

1、会议联系方式：

电话：(0755)25170382；

联系人：张晓峰。

2、与会股东食宿及交通等费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

==> picture [151 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国宝安集团股份 有限公司于2011年2月16日召开的2011年第一次临时股东大会。

表决指示：

议案一(1)	同意		反对		弃权
议案一(2)	同意		反对		弃权
议案一(3)	同意		反对		弃权
议案一(4)	同意		反对		弃权
议案一(5)	同意		反对		弃权
议案一(6)	同意		反对		弃权
议案一(7)	同意		反对		弃权
议案一(8)	同意		反对		弃权
议案一(9)	同意		反对		弃权
议案一(10)	同意		反对		弃权
议案二	同意		反对		弃权
议案三	同意		反对		弃权

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应 的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授 权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：_ 是 _ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号码：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7