CHINA BAOAN GROUP CO., LTD. — Management Reports 2012

Aug 11, 2012

中国宝安集团股份有限公司

关于股东回报规划事宜的专项论证报告

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发〔2012〕37 号)和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕 43 号）等相关文件要求，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合 实际情况，就股东回报规划事宜与独立董事、部分流通股股东进行沟通，并通过 问卷调查方式听取中小股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其 是现金分红事项决策程序和机制的完善上进行了深入讨论，并就上述讨论内容形 成了专项论证报告，具体如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，完善对投资者科学、持续、 稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续 性和稳定性。

（一）公司的盈利能力

公司目前的主营业务为高新技术、房地产和生物医药。近年来，公司致力于 产业结构的调整优化，集中资源发展优势产业，不断改善公司的财务结构，提升 公司的资产质量和盈利水平。在公司的三大产业格局中，高新产业作为国家战略 性新兴产业，仍会面临较大的发展机遇；房地产业受国家政策调控持续从严的影 响，市场前景存在很大的不确定性。医药行业将保持继续发展态势，医药市场日 趋集约化和全面开放以及新医改的逐步实施，将有利于优势企业的优势扩大。公 司将根据每年的盈利情况积极地回报投资者。

（二）公司经营发展规划

未来公司的产业定位依然围绕着目前的三大产业推进，但在产业组合与产业 布局上会做出一些战略性调整，将在战略性资源、国家新兴产业方面将加大投资 力度，重点向抗周期性强的新材料、军工、生物工程、矿业等领域拓展。以上规

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划的实现具有较高的资金需求，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收 益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远战略目标，从 而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司利润分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配利润，积极回报投资者，履行应尽社会责任，建 立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

随着公司产业结构的优化升级，公司营运资金需求不断增加。为此，公司积 极开拓多渠道融资方式，主要通过银行贷款、信托融资等方式，为生产经营的正 常运转及发展提供资金保障。利润留存方式较上述融资方式而言，筹资成本低， 限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留 存利润，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，但是，现阶段 银行整体信贷规模与公司的发展需要仍有差距，加上目前银行信贷规模下降、外 部融资难度增加，融资成本较高，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外 部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回 报力度

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配方案

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配；

• （2）存在未弥补亏损，不得分配。

• （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

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2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。 3、利润分配的程序

公司董事局应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 预案并提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配 预案进行审核并出具书面意见。

4、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

5、现金分配的时间及比例

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司未来三 年原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且 未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可以 低于当年实现的可分配利润的 10%：

• （1）当年实现的每股收益低于 0.1 元。

• （2）公司自有资金不足，需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度

• 加权平均净资产收益率 30%以上时；

  • （3）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

  • （4）公司出现对外支付危机时；

  • （5）当年经营活动产生的现金流量净额为负值；

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（6）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。

6、股票股利分配的条件

若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（二） 未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。

2、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行 现金分配方式。

3、若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

4、在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事局可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司未 来三年原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。

三、利润分配决策程序和机制的完善情况

（一）公司每年利润分配预案由董事局拟定，独立董事应当发表明确的独立 意见，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准。其中，公司在制定现金分红 具体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应提供多种途径听取所有股东、独立 董事和监事对公司分红的建议，接受监督。

（二）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

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答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的 情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后 提交股东大会审议，并由董事局向股东大会做出情况说明。

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（六）监事会应当对董事局制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

四、中小股东诉求反馈意见

在对股东回报规划进行论证的过程中，公司通过现场问卷调查、电话专线、 投资者互动平台等多种方式听取中小股东的意见和诉求，并在规划制定过程中充 分加以采纳，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特 别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳 健发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，为公司 建立了持续、稳定、积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理回报。

六、董事局意见

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本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展对资金的需求。

七、公司章程修订案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37 号）文件的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际 情况，现对公司章程进行修订，具体内容如下：

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式 分配股利，可以进行中期现金分红。

公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（二）公司董事局未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

修订为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持 续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。

（一）现金分配的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （二）现金分配的时间及比例

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在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可以低于当 年实现的可分配利润的 10%：

（1）当年实现的每股收益低于 0.1 元。

（2）公司自有资金不足，需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度 加权平均净资产收益率 30%以上时；

（3）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

（4）公司出现对外支付危机时；

（5）当年经营活动产生的现金流量净额为负值；

（6）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。

（三）股票股利分配的条件

若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事局拟定，独立董事应当发表明确的独立意 见，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准。其中，公司在制定现金分红具 体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应提供多种途径听取所有股东、独立 董事和监事对公司分红的建议，接受监督。

2、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

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复中小股东关心的问题。

4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提 交股东大会审议，并由董事局向股东大会做出情况说明。

5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

6、监事会应当对董事局制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

中国宝安集团股份有限公司 董事局 二〇一二年八月十日

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