CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 30, 2015

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-012

中农发种业集团股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年4月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年4 月28 日 14 点 00 分 召开地点：北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼 2 层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015 年4 月28 日

至2015 年4 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案	√
2.01	标的资产和交易对方	√
2.02	标的资产定价原则及交易价格	√
2.03	标的资产过渡期间损益安排	√
2.04	发行股票的种类和面值及上市安排	√
2.05	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.06	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.07	股份发行数量	√
2.08	本次发行股票的锁定期	√
2.09	盈利预测补偿安排	√

2

2.10	超额业绩奖励安排	√
2.11	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	√
2.12	募集配套资金用途	√
2.13	本次发行方案的决议有效期	√
3	关于本次交易构成关联交易的议案	√
4	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》以及《非公开发行股份认购 协议》的议案	√
5	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及 《非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案	√
6	关于《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案	√
7	关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案	√
8	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的意见的议案	√
9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明	√
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• （ 1 ）上述 1 、 3 、 4 、 9 、 11 项议案已经公司第五届董事会第 12 次会议通过， 见 2014 年 10 月 23 日上证报、上交所网站 www.sse.com.cn 的《公司第五届 董事会第十二次会议决议公告》等。

• （ 2 ）上述 2 、 5 、 6 、 7 、 8 、 10 项议案已经公司第五届董事会第 20 次会议通 过，见 2015 年 3 月 31 日上证报、上交所网站 www.sse.com.cn 的《公司第五 届董事会第二十次会议决议公告》等。

• 2 、 特别决议议案： 1-11 项议案（包含第 2 项议案的全部子议案）

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-11 项议案（包含第 2 项议案的全部子议案）

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

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三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600313	农发种业	2015/4/21

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

4

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手 续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账 户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持 本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托 代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权 委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

• 2、登记时间：2015 年4 月23 日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16 号农业展览馆文化产业楼2 层（农展 馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170

• 2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

• 3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会 2015 年3 月30 日

附件1：授权委托书

5

授权委托书

中农发种业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年4 月28 日 召开的贵公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案
2.01	标的资产和交易对方
2.02	标的资产定价原则及交易价格
2.03	标的资产过渡期间损益安排
2.04	发行股票的种类和面值及上市安排
2.05	发行方式、发行对象及认购方式
2.06	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.07	股份发行数量
2.08	本次发行股票的锁定期
2.09	盈利预测补偿安排
2.10	超额业绩奖励安排
2.11	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
2.12	募集配套资金用途

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2.13	本次发行方案的决议有效期
3	关于本次交易构成关联交易的议案；
4	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》以及《非公开发行股份认购协议》的 议案
5	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充 协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《非公开 发行股份认购协议之补充协议》的议案
6	关于《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案
7	关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及 评估报告的议案
8	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的意见的议案
9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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