CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Aug 20, 2011

证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－024

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会

第十二次会议决议公告及召开2011 年第二次临时股东大会通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2011 年 8 月 18 日-19 日在北 京召开。会议应到董事 11 名，实到董事 8 名，夏桐委托熊国胜、包峰委托王世水、莫少平委托 任大鹏出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会 董事一致审议通过了以下议案：

一、《 关于变更募集资金投资项目的议案》

公司原拟使用募集资金投资“30 万吨种子加工项目”，该项目原拟投入募集资金 17，405 万元，实际投入 1，145.37 万元，变更投向 2,358.26 万元，截至目前剩余募集资金 13，901.37 万元。由于该项目实施基于和江苏省农垦集团有限公司合作基础上，2004 年江苏省农垦集团有 限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于 2009 年将原控股子公司--江苏省大华种业集团有 限公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变化，根据这种情况， 同意公司董事会战略委员会的意见，变更该项目剩余募集资金用途，拟将该项目剩余募集资金 中的 12，184.8426 万元，用于收购河南黄泛区地神种业有限公司 53.99%股权。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、《 关于收购河南黄泛区地神种业有限公司股权的议案》

公司用募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司后，公司将实现主营业务的转变，专注 于发展种业，能够提高公司盈利和持续发展能力。同意公司董事会战略委员会的意见，收购河 南黄泛区地神种业有限公司 53.99%股权。如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募 集资金项目---“30 万吨种子加工项目”，本次股权收购款 12，184.8426 万元将使用募集资金支 付，如果公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目，本次收购将予以终止。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、《公司总经理工作细则》

内容详见上海证券交易所网站。

四、《公司董事、监事工作费用管理办法》

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本议案须提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

五、《中农资源董事会战略委员会实施细则》（修正案）

原 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

现修改为：第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

六、《召开公司2011 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2011 年第二次临时 股东大会，现将有关事项通知如下：

（一） 召开会议基本情况：

• 1、会议时间：2011 年9 月5 日上午9：30。

• 2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28 号京润大厦西楼12 层。

• 3、会议表决方式：现场投票表决。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

2、审议《关于收购河南黄泛区地神种业有限公司股权的议案》

3、审议《公司董事、监事工作费用管理办法》

（三）会议出席对象：

• 1、截止2011 年9 月1 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

• 在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

• 3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。

（四）会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股 东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法 出具的授权委托书。

股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2011 年9 月2 日9：30-11：30，13：30-16：00。

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3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28 号京润大厦西楼12 层 董事会秘书办公室 邮 编：100037

联系人： 李鑫 宋晓琪 联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370

（五）其他事项

会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

附： 股东登记表

兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2011 年第二次临时股东大会。 姓名： 联系电话： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ） 代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2011 年第二次临时股东大会股东大 会，并授权其行使表决权。

（个人股东） （法人股东） 股东帐户号码： 股东帐户号码： 持股数： 持股数： 委托人签名： 法人单位（盖章）： 委托人身份证号码： 法人代表签名： 受托人签名： 受托人签名： 受托人身份证号： 受托人身份证号： 年 月 日 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011 年8 月19 日

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中垦农业资源开发股份有限公司公司董事、监事工作费用管理办法

第一条 为完善和规范公司治理，保证公司董事、监事正常开展相关工作 需要，根据公司实际情况，本着厉行节约、合理开支、严格控制的原则，制订本 办法。

第二条 董事、监事在公司任职期间，因参加公司有关会议以及参与公司 决策管理、工作调研等发生的工作费用由公司承担，包括但不限于：误餐费、交 通费、招待费、差旅费、通讯费等。

董事、监事定期参加监管机构规定培训而发生的培训费由公司承担，不在 上述工作费用范围之内。

第三条 董事、监事发生上述工作费用后，按照据实报销原则及时到公司 报销，每年累计金额最高不超过贰万元。

第四条 董事、监事应将上述各项费用，分别粘贴、列示在费用报销单上， 费用报销单上所列事项均应填写完整。

第五条 董事、监事应按照公司规定的报销流程，完成各级审核、审批程序 后，由财务部予以报销。

第六条 为保证董事长、监事长工作需要用车，公司为董事长、监事长配备 工作用车，相关车辆所发生的费用（包括：车辆保险费、年检费、维修费、汽油 费等）由公司承担，不包含在上述工作费用范围之内。

第七条 董事长、监事长工作用车发生的费用，按照公司规定的报销流程进 行报销。

第八条 本办法由董事会负责解释并修改。

第九条 本办法自公司股东大会批准后实施。

中垦农业资源开发股份有限公司董事会 2011 年 8 月 19 日