CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jan 30, 2008

证券简称：ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2008－006

中垦农业资源开发股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

及召开2008 年第一次临时股东大会通知

本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2008 年1 月 29 日在北京召开。会议应到董事11 名，实到董事11 名， 会议由董事长李小平先 生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下 议案：

1、《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报 告》

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号，以下简称28 号文件）要求和北京证监局的具体部署，结合 公司的情况，开展了公司治理专项活动，截止目前，公司治理专项活动历经了自查、 公众评议及现场检查、落实整改等三个阶段。为了总结公司治理整改活动情况，进 一步推动治理整改工作，切实提高公司质量，现将本公司治理专项活动的简要过程、 整改情况及进一步采取的整改措施报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

自28 号文件下发和北京监管局对开展公司治理进行具体部署以来，公司高度重 视此次治理专项活动，以此次专项治理活动为契机，推动公司治理的改善。公司治 理整改专项活动基本情况如下：

• 1、成立了“治理专项活动”领导小组，负责组织实施公司专项治理工作。领

• 导小组由公司董事长牵头，相关董事和公司董事会秘书组成。

2、认真学习，深刻领会专项治理活动的有关文件精神。自28 号文件，以及北 京监管局的有关具体部署文件下发以来，公司组织全体董事、监事、高管人员及广

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大职工认真学习了文件精神，提高开展专项治理活动工作重要性的认识。

3、制定了公司专项治理活动实施方案，对公司的治理整改工作进行了全面部 署和安排，明确了专项治理活动的目的、内容和工作计划。

4、对公司治理情况进行自查，完成了《公司治理专项自查报告》。 按照 公司治理专项领导小组的部署，公司各部门、各子公司、分公司按要求对公司法人 治理结构、内部控制机制、公司与控股股东及实际控制人关系、信息披露管理、投 资者关系管理等环节进行了反复的、认真的、严格的自查，并完成了《公司治理专 项自查报告》。报经中国证监会北京证监局审核同意后，经公司三届董事会第二十 二次会议审议通过，于2007 年8 月 24 日在上海证券交易所网站披露了《公司治理 专项自查报告》全文。自查报告分析了存在的问题，提出了改进的措施。

5、上下联动，深入开展整改落实工作。公司按照自查报告查出的问题逐个整 改，按照自查报告提出的措施逐个落实，取得明显成效。 二、公司自查整改情况

1、关于公司章程修改情况。公司章程还未能根据新的公司法、证券法和上市 公司章程指引进行修改，相应的，公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则也未能修改。其主要原因是，由于原董事会根据新的公司法、证券法和 上市公司章程指引进行修改的提请股东大会审议的公司章程修正案未能获得通过； 如再次提请股东大会审议公司章程修正案，应事前与相关股东进行沟通。为此，此 次公司治理专项活动中，为使再次提交股东大会审议的章程修正案获得股东大会的 通过，公司治理整改领导小组就章程修改情况正在与公司两大股东进行沟通，目前 沟通工作还在进行之中。

整改措施：加快与公司主要股东的沟通，希望主要股东在修改章程上取得一致 意见，使公司章程修改尽快通过。

本项工作的最后落实时间为2008 年6 月30 日，责任人为：李小平董事长。 2、关于解决公司总经理缺位问题

2007 年10 月24 日，公司三届董事会24 次会议审议通过了聘任总经理、副总 经理、财务总监的议案；总经理缺位问题已经得到解决。

• 3、关于完善公司内部控制、加强对子公司的管理问题

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整改措施：为完善内部控制，加强对子公司的管理，根据整改计划安排，落实 和完成了以下整改措施。（1）修改了《内部控制检查监督办法》、《关联交易管理 制度》，补充和完善相关责任追究条款；对公司《人事管理实施细则》、《派出董、 监事管理办法》、《财务总监管理办法》等相关规定存在不一致的地方进行了修订， 并增加了明确的责任追究及处罚条款；开展了对分、子公司相关情况的审计，加大 了检查监督力度；（2）对华垦公司本届董事会、监事会成员进行了全面调整，强化 了对华垦公司的控制和管理；华垦公司已经聘任总经理并履行职责；（3）大华公司 对部分内控制度进行了清理和完善工作，解决了大华公司的董事会、监事会及经理 班子任期届满问题，大华公司的董事会、监事会及经理班子任期已经延期至2008 年6 月30 日；（4）根据股东大会对董事会的授权权限，对华垦的授权制度及华垦 公司的内控制度进行了清理、修改；（5）通过对有关单位债权的回收，华垦公司资 金周转困难的问题从一定程度上已经得到缓解，下一步，公司将继续要求华垦公司 采取一切必要的措施加强债权的回收，进一步解决借款已经逾期，持续经营受到很 大影响的问题。

4、关于完善公司信息披露事务管理制度问题

整改措施：2007 年9 月19 日，公司第三届董事会第23 次会议已按照相关规定 结合公司当前的实际情况，对原《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告 制度》补充增加信息检查程序，并规定明确的处罚条款，进一步强化了公司信息反 馈和管理体系的建设。

5、关于公司14245.13 万元的募集资金未履行相关程序使用的整改问题

整改措施：公司已经制订了相关整改方案，由于大部分的资金占压在控股子公 司，公司目前已与相关单位协商，采取措施，改正公司前期不规范使用问题。（详 见第四部分有关募集资金整改）

本项工作的最后落实时间为2008 年2 月底，责任人为：王世水总经理。 6、关于公司股权分置改革工作尚未完成问题

整改措施：公司已于2007 年10 月29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2007 年第三次临时股东大会暨A 股市场 相关股东会议的通知》。公司A 股市场相关股东会议已在2007 年12 月3 日召开，

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股权分置改革方案已获得通过，目前股改实施工作已经完成，公司股票已于2007 年12 月24 日复牌。

7、关于公司清理大股东下属企业资金占用问题

整改措施：截止2006 年12 月底，公司尚有4,089 万元大股东下属企业资金占 用的清理工作尚未完成。这些占用的企业均为政策性破产和关闭企业，但经对这些 企业的实际情况进行考察，其直接债务清偿的可能性很小。公司已在2003 年对上述 债权计提100% 的坏帐准备或已经列入营业外支出。对2,749 万元的资金占用问题， 公司控股子公司华垦公司已经向法院提起诉讼，其中：2000 年 11 月 26 日对中国农 垦农业公司提起诉讼，判决生效后，中国农垦农业公司已无可执行资产；2006 年 12 月 27 日对北京中垦东方贸易有限公司和北京新垦实业有限公司提起诉讼，但法院未 予受理。对剩余1,340 万元债权，《关于对农牧（科技）分公司对北京凯迪饲料有 限公司等六家企业的坏帐准备进行核销的议案》已经公司第三届董事会第十五次会 议审议并报2006 年第三次临时股东大会批准核销，2007 年9 月，该公司已将相关 材料交与律师，目前正在与律师协商起诉文件，准备采取法律措施追讨欠款。本项 工作的最后落实时间为2008 年6 月30 日，责任人为：王世水总经理。

8、关于公司为控股子公司--华垦公司提供借款以及担保所承担的资金风险问题

整改措施：在公司公布治理自查报告后，公司督促华垦公司采取以下措施控制 相关风险：（1）督促华垦公司对相关借款、担保提供有效保证及反担保；（2）明 确了华垦公司归还借款的时限，并完善借款保证、担保的反担保的处置手续，为处 置保证及反担保资产、控制公司风险创造了有利的条件；（3）切实落实董事会有关 控制风险的相关措施，截止目前，公司已经从华垦公司清收回现金300 万元，已经 签署部分抵债协议，接受华垦公司以相关资产用于抵债，目前公司正在完善相关程 序及手续。剩余欠款将尽快收回。（详见第四部分有关整改）

本项工作的最后落实时间为2008 年2 月底，责任人为：王世水总经理。

三、 公众评议发现问题的整改情况

公司设立了专门的评议电话、传真接受投资者评价，同时公布了治理专项邮箱， 并于2007 年8 月24 日将相关信息公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站。 公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，

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通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同。

四 、北京证监局现场检查的整改落实情况

根据中国证监会的要求，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常 监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通 知书》》（京证公司发[2007]207 号），提出公司在公司章程和三会议事规则、治 理结构、内部控制、资金占用、对子公司的控制等方面存在如下问题。针对北京证 监局提出的整改意见，公司采取以下措施积极整改：

1、公司章程及三会议事规则未及时修订和董事会专门委员会未能发挥作用问 题的整改。

(1)公司章程及三会议事规则的修订

公司章程修改工作进展比较缓慢，其原因主要是，股东之间存在对有的章程修 改条款存在明显分歧，为此采取了以下整改措施：

第一，完成了公司股权分置改革。公司A 股市场相关股东会议已在2007 年12 月3 日召开，股权分置改革方案已获得通过，目前股改实施工作已经完成，公司股 票已于2007 年12 月24 日复牌。通过股权分置改革，完善和优化股份结构，增强股 东提高股票市场价值的动力；优化资产结构，提高公司资产质量和赢利能力，努力 改善经营管理，提升企业经营业绩。

第二，在完成股权分置改革的同时，董事会积极与两大股东沟通，促请主要股 东在修改章程上取得一致意见，完成公司章程及“三会”规则的修改。 （2）董事会专门委员会作用的发挥

公司要充分发挥董事会各专门委员会的作用。专门委员会的工作日后会严格按 照有关议事规则规范化，工作情况要有记录，工作意见真正成为董事会决策的参考； 公司董事会秘书会协助各专门委员会开展工作，公司也会为各专门委员会开展工作 创造有利条件。

本项工作的最后落实时间为2008 年1 月底，责任人为：各专门委员会主任委 员，分别为：李小平、莫少平、夏维剑、刘建营。

2、关于新聘总经理存在双重兼职问题

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公司第三届董事会第24 次会议聘任了公司总经理，解决了较长一段时间来公 司总经理缺位问题。为了推进董事会各项决议的尽快落实，强化公司日常经营管理 工作，协调各方关系，公司副董事长兼任了总经理，同时出现了控股股东单位兼职 的问题。由于公司控股股东正在进行改革重组，相关工作尚需进一步协调，双重兼 职问题在2008 年6 月15 日前解决，责任人为：李小平董事长。

3、关于公司内控制度的建设和执行力度需加强，尤其是加强对子公司的控制 和管理问题。

为解决上述问题，采取了以下措施：

（1）认真贯彻落实公司已经制定的《董事、监事和高管人员所持本公司股份 及其变动管理办法》，对于违反的，公司将严格按照规定进行严厉处罚。

（2）针对部分内部控制制度制定时间较早，已经与实际情况不符，对子公司 的管理力度不够、难以达到有效的内部控制的问题，以及公司内控制度的系统化问 题，特别是募集资金的管理、重大投资项目的管理、资金运作、对外担保和股东大 会、董事会、经理层权限的划分等重要制度的完善问题，董事会已经要求公司经理 层提出修改和完善意见，目前，相关制度的修订工作正在进行过程之中，公司将陆 续提交董事会或股东会审议。

本项工作的最后落实时间为2008 年3 月底，责任人为：王世水总经理。 3、强化内审工作，加强对分子公司的控制和管理。

要加强公司审计力量，修改和完善审计制度，对各分子公司要进行定期或专项 审计，对于发现的问题要进行认真及时的整改。从制度上强化和明确控股子公司董 事会、监事会的职责，发挥控股子公司董事会、监事会作用，通过董事会、监事会 加强对控股子公司的控制和管理。

本项工作的最后落实时间为2008 年3 月底，责任人为：王世水总经理。 4、关于公司14245.13 万元募集资金未履行相关程序使用问题的整改。

鉴于14245.13 万元募集资金未按相关程序使用的历史原因比较复杂，根据这 些募集资金使用的具体情况，提出了如下整改措施：

（1）公司在前次募集资金招股书中原定30 万吨种子加工项目拟投入17,405 元，截止目前实际投入1,145.37 万元 。2002 年，公司将分公司整合进入控股子公

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司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合，公司董事会 2002 年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公 司需增资9,161.6 万元，占94.87%，分别以所拥有14 家种子分公司经评估后的净 资产6,803.38 万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26 万元债权投 入，从而使用募集资金2,358.26 万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司 总部对分公司的2,358.26 万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由 固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资2,358.26 万元。

（2）2005 年2 月—4 月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资 兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157 万元临时用于流动资金周转， 其中控股子公司华垦国际贸易公司占用3750 万元未归还。

截止目前，华垦公司已经归还300 万元，对于余下的3450 万元，公司董事会经 研究决定，鉴于华垦公司的持续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收 回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自有办公用房、昌平别墅抵偿部分欠 款，经公司聘请的具有证券资格的北京德祥资产评估有限责任公司对上述2 项资产 进行评估，并出具了评估报告书，其中办公用房抵债金额为1654.59 万元，昌平别 墅抵债650 万元。

上述两项资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至1145.41 万 元,华垦公司将于近日以现金偿还。

（3）截止2007 年6 月底，公司控股子公司大华种业集团公司占用3471.68 万 元。截止2008 年1 月10 日，大华公司已经还款600 万元，所余2871.68 万元，公 司董事会同意其纳入公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募 集资金10157 万元临时用于流动资金周转，期限为2008 年1 月1 日至2008 年6 月 30 日。

（4）上述措施完成后，剩余的4665.18 万元经公司经营班子研究后认为确属 短时间无法收回的资金占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩 余的未动用的募集资金 10157 万元中的 4665.18 万元变更为补充公司流动资金。

今后，我公司将根据公司新修定的《募集资金管理办法》规范使用募集资金。 本项工作的最后落实时间为2008 年2 月底，责任人为：王世水总经理。

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5、关于公司资金占用问题未解决的问题

整改措施：针对公司尚有4,089 万元被大股东下属企业非经营占用公司资金的 问题，公司须近期再次致函大股东，要求第一大股东并催促下属企业尽快解决这些 问题；同时要求公司控股子公司和分公司积极研究，采取法律手段措施，解决资金 占用问题。本项工作的最后落实时间为2008 年6 月30 日，责任人为：王世水总经 理。

6、关于公司给华垦公司借款、担保代偿款目前未收回，给华垦公司的担保存 在代偿的风险的问题。

整改措施：华垦公司目前处于资不抵债情况，公司为其提供的银行贷款担保存 在代偿的风险，目前，依据公司与华垦公司签订的反担保协议，公司已在华垦公司 协助下办理了有关反担保债权在人民银行信用系统的登记，近期，公司还将办理其 他有效资产的反担保手续。通过上述措施的实施，将有效控制相关风险。此外，公 司已经和华垦公司签订抵债协议，华垦公司已经用其自有办公用房、别墅、汽车等 资产抵偿其大部分欠款，上述资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降 至1145.41 万元，华垦公司将于近日以现金偿还。

通过采取以上措施，相关风险将得到较大程度控制。今后一段时间，公司将切 实加强董事会意见在华垦公司的落实工作，进一步加大控制相关风险的力度。 本项工作的最后落实时间为2008 年2 月底，责任人为：王世水总经理。

7、关于相关人员按照副总级别领取薪酬未经董事会审议通过问题。

整改措施：截止2007 年10 月底，公司1 人原兼任下属控股子公司董事长，参 照高管副职标准领取薪酬，由于董事会难以就继续任用问题达成一致意见，经协商 目前已经解除劳动合同；另１人为公司党总支书记，其所领取的薪酬参照中共中央 办公厅相关文件规定执行。通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理 人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为 公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社 会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管 理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事 (包括独立董事)的履职意识，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、

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规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。 五、上海证券交易所对本公司治理情况的评价意见

2008 年1 月24 日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于ST 中农股份有限 公司治理状况评价意见》（以下简称《评价意见》）。《评价意见》指出：针对公 司存在的问题，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、 法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度 建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事） 的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

总之，本公司将会以此次公司治理活动为契机，继续严格遵守相关法律法规及 监管要求，不断完善公司治理相关制度，采取切实措施加强各项制度的执行力，进 一步完善和提高公司治理水平和经营能力，提高公司运作的规范性，确保公司规范、 稳健、持续、快速的发展。

2 、审议《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（本议案 须提交公司 2008 年第 1 次临时股东大会审议）

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号，以下简称28 号文件）要求和北京证监局的具体部署，结合 公司的情况，开展了公司治理专项活动，近期，北京证监局对我公司进行了专项现 场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公 司的《限期整改通知书》》（京证公司发[2007]207 号，以下简称207 号通知），指出 我公司在资金占用等方面存在的问题，并要求限期整改。为此，根据中国证券监督 管理委员会证监公司字[2007]25 号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》的精神、公司募集资金管理办法和公司治理自查报告整改计划，现对不合乎募 集资金使用规定的募集资金作出如下整改：

一、公司募集资金使用情况

公司于 2000 年 12 月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，

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扣除发行费后实际募集资金人民币 48,800 万元。截止 2007 年 6 月 30 日已累计使用 18,580.5 万元，尚未使用的募集资金 30,219.5 万元专户存于银行。

其中 14245.13 万元未履行相关使用程序，包括：1）2002 年，经公司董事会提 请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有 14 家种子分公司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入，从而使用募 集资金 2,358.26 万元；2）2005 年，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停 止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10,157 万元临时用于流动资金 周转。根据董事会和股东大会意见，公司于 2005 年 2 月 17 日和 3 月 15 日两次共借 给控股子公司华垦国际贸易公司 5,000 万元，后华垦公司归还 2,250 万元，但目前尚 有 2,750 万元未按期归还而被占用；3）其余 9,136.87 万元用于分、子公司借款及本 部钢材业务占款等。

二、整改情况

1、公司在前次募集资金招股书中原定 30 万吨种子加工项目拟投入 17,405 元， 截止目前实际投入 1,145.37 万元 。2002 年，公司将分公司整合进入控股子公司--江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合，公司董事会 2002 年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案，方案中本公司需 增资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有 14 家种子分公司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入，从 而使用募集资金 2,358.26 万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对 --- 分公司的 2,358.26 万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向 由固定资产 投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资 2,358.26 万元。

2、2005 年2 月—4 月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴 办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金10157 万元临时用于流动资金周转。根 据董事会和股东大会意见，公司于2005 年2 月17 日和3 月15 日两次共借给控股子 公司华垦国际贸易公司5000 万元，后华垦公司归还2250 万元，目前尚有3750 万元 （截止2007 年6 月底，其中另有 1000 万元系公司为华垦公司在中国银行总行营业 部 1.09 亿元贷款提供担保，2006 年 3 月 17 日公司收到中国农业银行总行营业部特

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种转帐借方传票，中国农业银行总行营业部将我公司在该营业部的 2,544.72 万元存 款全额划转，用于提前归还华垦公司贷款本息。其中的 1,544.72 万元华垦公司已于 06 年底归还，剩余 1000 万元作营业外支出列支。）未归还。

截止2008 年1 月10 日，华垦公司已经归还300 万元，对于余下的3450 万元， 公司董事会经研究决定，鉴于华垦公司的持续经营对上市公司存在重大影响，在华 垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自有办公用房抵偿部分 欠款，经公司聘请的具有证券资格的北京德祥资产评估有限责任公司对该项资产的 评估，出具了京德评报字（2007）第139 号评估报告书，评估报告书的简要情况如 下（详见评估报告书全文）：

1)评估基准日：二○○七年十一月三十日。

2)评估范围与对象：本次资产评估的范围为华垦公司申报的房屋建筑物——京 润大厦西楼十二层。京润大厦位于北京市西城区阜外大街甲28 号。本次评估的房产 为京润大厦西楼第12 层房屋，房屋用途为办公，建筑面积973.40 平方米。房屋建 筑物账面原值为15,017,273.29 元，账面净值为11,419,183.15 元。

3)评估方法：采用市场比较法；

4)价值类型及定义：根据评估目的，本项目的评估价值类型定义为公允市场价 值。公允市场价值是买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份相关情况拥 有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。

5)评估结论： 经评估，截至评估基准日2007 年11 月30 日，华垦公司申报的 资产账面值1,141.92 万元，调整后账面值1,141.92 万元，资产评估值1,654.59 万 元，评估增值512.67 万元，增值率44.90%。评估结论详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评评估值	增减值	增值率（%）
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	1

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项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评评估值	增减值	增值率（%）
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
长期投资	2
固定资产	3	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90
设 备	6
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90

此项资产抵债金额为人民币1654.59 万元。

同意华垦公司用其自有民用房抵偿部分欠款，经公司聘请的具有证券资格的北 京德祥资产评估有限责任公司对该项资产的评估，出具了京德评报字（2007）第137 号评估报告书，评估报告书的简要情况如下（详见评估报告书全文）：

1)评估基准日：二○○七年十一月三十日。

2)评估范围与对象：本次资产评估的对象为华垦国际贸易有限公司拟进行偿债 所涉及的资产——北京市昌平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48，具体范围为北 京市昌平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48 所占用的土地及地上建筑物。评估对 象位于昌平区北七家镇园中园别墅区，该小区位于奥北板块，4－47、4－48 幢别墅 地上二层，为四室两厅三卫，建筑结构和户型布局一致，均为285.07 平方米。

3)价值类型及定义：市场价值。

4)评估方法：采用市场比较法和收益法。

5)经评估，截至评估基准日2007 年11 月30 日，华垦国际贸易有限公司拟进行 偿债所涉及的资产账面值449.60 万元，调整后账面值449.60 万元，资产评估值 788.46 万元，资产评估增值338.86 万元，增值率75.37%。评估结论详细情况见评

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证券简称：ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2008－006

估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	449.60	449.60	788.46	338.86	75.37
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	449.60	449.60	788.46	338.86	75.37
设 备	6
资产总计		449.60	449.60	788.46	338.86	75.37

此项资产抵债金额为人民币650 万元。

上述两项资产的抵债协议见附件。

上述两项资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至1145.41 万 元,华垦公司将于近日以现金偿还。

3、截止2007 年6 月底，公司控股子公司大华种业集团公司占用 3471.68 万元。 截止 2008 年 1 月 10 日，大华公司已经还款 600 万元，所余 2871.68 万元，公司董 事会同意其纳入公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资 金 10157 万元临时用于流动资金周转，期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。

4、上述措施完成后，剩余的 4665.18 万元经公司经营班子研究后认为确属短 时间无法收回的资金占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余 的未动用的募集资金 10157 万元中的 4665.18 万元变更为补充公司流动资金。

今后，我公司将严格依据公司新修定的《募集资金管理办法》，规范使用募集 资金。

三、备查文件

• 1、京德评报字（2007）第137 号评估报告书

• 2、京德评报字（2007）第139 号评估报告书

• 3、债务清偿协议（别墅）

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证券简称：ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2008－006

4、债务清偿协议（办公楼）

四、独立董事意见：

• 1、针对公司募集资金存在的问题，公司应尽快整改。

2、今后，公司董事会、经营班子应严格按照公司制定的募集资金管理办法使用募集 资金，提高募集资金使用效益，切实维护全体股东利益。

独立董事：夏维剑、 曲凯、 莫少平、 刘建营

3 、审议《华垦国际贸易有限公司车辆处置方案》

公司控股子公司华垦国际贸易有限公司为盘活资产，降低车辆运行成本和管理 费用，现提出其车辆处置方案。

一、车辆评估。

华垦公司于2007 年10 月份聘请北京众义达旧机动车鉴定评估有限公司完成了 对35 辆拟处置车辆的评估，并对每辆车分别出具了评估报告。拟处置车辆的原总值 818.62 万元，累计折旧总计727.25 万元，评估总值为73.01 万元，处置后的损失 总值约为18.35 万元。

二、车辆处置办法。

（一）黄标车辆的处置。公司拟委托具有车辆交易资质的中介机构进行统一处 置；

（二）其他车辆的处置。其他车辆按不低于评估值的价格销售，公司员工有优 先购买权。

4 、审议《关于提请召开公司2008 年度第一次临时股东大会通知的

议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开中垦农业资源 开发股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：： （一）会议日期：2008 年3 月3 日上午9：30，会期半天。

（二）会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1 号昌宁大厦11 层A 室中农资源

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证券简称：ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2008－006

会议室（公司本部）

（三）会议议程：

• 1、审议《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》

• （四）参加会议办法：

• 1、参加会议人员：

• 1）公司董事、监事及高级管理人员

• 2）截止2008 年2 月28 日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

• 2、符合上述条件的股东请于 2008 年2 月29 日（上午9：30 至16：30）持本人身 份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托 书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取 传真或信函的方式登记。

联系电话：（010）83607416/17/18 转813、808 传真：（010）83607370 通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1 号昌宁大厦11 层A 室 邮 编：100070

• 3、参会股东食宿费、交通费自理。

附： 股东登记表

兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会。 姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（本人）兹授权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号

码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公 司2006 年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

特此委托。

（个人股） （法人股）

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证券简称：ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2008－006

股票帐户号码： 股票帐户号码： 持股数： 持股数： 委托人签名： 法人单位盖章： 身份证号码： 法人代表签名： 年 月 日 年 月 日 （本授权委托书复印件及剪报均有效） 特此公告 中垦农业资源开发股份有限公司董事会 2008 年 1 月 29 日

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华垦国际贸易有限公司北七家镇园中园别墅资产评估报告书·摘要 1

华垦国际贸易有限公司

北京市昌平区北七家镇园中园别墅 资产评估报告书

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==> picture [61 x 14] intentionally omitted <==

委托方：华垦国际贸易有限公司

资产占有方：华垦国际贸易有限公司

评估目的：因华垦国际贸易有限公司拟以其部分资产北京市昌平区北七家镇园中 园别墅4－47、4－48 偿还中垦农业资源开发股份有限公司债务，对其偿债资产进行评 估，为其偿债提供价值参考依据。

评估基准日：二○○七年十一月三十日。

评估范围与对象：本次资产评估的对象为华垦国际贸易有限公司拟进行偿债所涉 及的资产——北京市昌平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48，具体范围为北京市昌 平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48 所占用的土地及地上建筑物。评估对象位于昌 平区北七家镇园中园别墅区，该小区位于奥北板块，4－47、4－48 幢别墅地上二层， 为四室两厅三卫，建筑结构和户型布局一致，均为285.07 平方米。

价值类型及定义：市场价值。

评估方法：采用市场比较法和收益法。

经评估，截至评估基准日2007 年11 月30 日，华垦国际贸易有限公司拟进行偿债 所涉及的资产账面值449.60 万元，调整后账面值449.60 万元，资产评估值788.46 万 元，资产评估增值338.86 万元，增值率75.37%。评估结论详细情况见评估明细表。

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华垦国际贸易有限公司北七家镇园中园别墅资产评估报告书·摘要 2

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	449.60	449.60	788.46	338.86	75.37
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	449.60	449.60	788.46	338.86	75.37
设 备	6
资产总计		449.60	449.60	788.46	338.86	75.37

本评估结论仅为评估报告载明的评估目的服务，本公司不承担评估报告使用不当 所造成的法律责任。

本评估报告提出日期：二○○七年十二月二十五日。

本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2007 年11 月30 日至2008 年11 月29 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告书全文。

北京德祥资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

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华垦国际贸易有限公司北七家镇园中园别墅资产评估报告书·目录

华垦国际贸易有限公司

北京市昌平区北七家镇园中园别墅 资产评估报告书

目 录

一、委托方及资产占有方简介.....................................1 二、评估目的...................................................2 三、评估范围和对象.............................................2 四、价值类型及定义.............................................2 五、评估基准日.................................................3 六、评估原则...................................................3 七、评估依据...................................................4 八、评估方法...................................................5 九、评估过程...................................................6 十、评估结论...................................................8 十一、特别事项说明.............................................8 十二、评估基准日期后重大事项...................................9 十三、评估报告法律效力.........................................9 十四、评估报告提出日期........................................10 资产评估报告书备查文件........................................13

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1

华垦国际贸易有限公司 北京市昌平区北七家镇园中园别墅 资产评估报告书

京德评报字（2007）第137 号

北京德祥资产评估有限责任公司接受华垦国际贸易有限公司委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 为满足华垦国际贸易有限公司部分资产进行偿债之需要，对华垦国际贸易有限公司拟 进行偿债所涉及的北京市昌平区北七家镇园中园别墅4－47、4－48 资产进行了评估工 作。本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场 调查与询证，对委估资产在2007 年11 月30 日所表现的市场价值做出了公允反映，现 将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

委托方及资产占有方：华垦国际贸易有限公司

公司名称：华垦国际贸易有限公司

住所：北京市西城区阜外大街甲28 京润大厦西楼12 层 法定代表人：王平 注册资金：5000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售金属材料、成品油、焦碳、化肥、农药、农膜、橡胶及制品、化

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2

工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、粮食、饮料、食用油、食品、副食品、 酒、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五 金交电、电子计算机及配件、化工轻工材料、一般农作物种子、食糖、胶合板、土畜 产品；仓储服务；房地产信息咨询；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商 品范围内的商品及相关技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营 对销贸易和转口贸易。

二、评估目的

因华垦国际贸易有限公司拟以其部分资产北京市昌平区北七家镇园中园别墅4－ 47、4－48 偿还中垦农业资源开发股份有限公司债务，对其偿债资产进行评估，为其偿 债提供价值参考依据。

三、评估范围和对象

本次资产评估的对象为华垦国际贸易有限公司拟用于偿债的资产——北京市昌平 区北七家镇园中园别墅4－47、4－48，具体范围为北京市昌平区北七家镇园中园别墅 4－47、4－48 所占用的土地及地上建筑物。评估对象位于昌平区北七家镇园中园别墅 区，该小区位于奥北板块，4－47、4－48 幢别墅地上二层，为四室两厅三卫，建筑结 构和户型布局一致，均为285.07 平方米。各项资产具体账面值列示如下：

固定资产账面价值6,769,187.26 元，帐面净值4,496,022.59 元。

评估的具体范围以华垦国际贸易有限公司提供的资产评估申报明细表为基础，凡 列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。

纳入评估范围的资产与华垦国际贸易有限公司申报评估的范围一致。

四、价值类型及定义

根据评估目的和我国资本市场的实际情况，本项目的评估价值类型定义为市场价 值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下， 某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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3

五、评估基准日

本项目的评估基准日是二○○七年十一月三十日。评估报告中所使用的一切取价 标准均基于该时点。

本次评估基准日的确定是根据华垦国际贸易有限公司进行债务偿还对时间的计划 安排，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后 的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价依据 的原则，在委托方和资产占有方同意的基础上确定的。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则： 1.独立性、客观性、科学性原则

独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关 系，不受被评估资产各方当事人利益的影响；客观性原则是指评估人员从实际出发， 认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法， 得出合理、可信、公正的评估结论；科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目 的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评 估操作。

2.产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则是指以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前 提，确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。 3.资产持续经营原则

资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

4.谨慎性原则

谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运

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4

用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。

• 5.替代原则

当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

七、评估依据

（一）主要法律法规

• 1.《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令）；

• 2.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发（1992）

36 号）；

• 3.《资产评估操作规范意见(试行)》（原中国资产评估协会）；

• 4.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91 号）；

• 5.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14 号）；

• 6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会）；

• 7.《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》、《资产评

估准则—无形资产》（中国注册会计师协会）；

• 8.《邮政企业资产评估管理暂行办法》（国邮【2005】348 号）；

• 9.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 10.《中华人民共和国房地产评估规范》（GB/T 50291—1999）；

• 11.《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号）；

• 国土资源部《国土资源部关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》

• （国土资发[2000]105 号，2000 年3 月30 日）；

• 13.《企业会计制度》（财政部2001 年发布）；

• 14.《企业会计准则》（财政部发布）；

• 其他与资产评估有关的法律、法规及规章等。

（二）经济行为文件

尚未取得。

• （三）重大合同协议、产权证明文件

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• 1．《房屋所有权证》（京房权证昌其字第30461、30462 号）

• 2．《房屋买卖合同》（合同编号yzy2000110201、yzy2000110202）及付款凭证

• （四）采用的取价标准

• （1）《北京市建筑工程预算定额》（2001 年）；

• （2）《北京市建设工程间接费及其他费用定额》；

• （3）《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；

• （4）《全国统一建筑安装工程工期定额》；

• （5）《工程造价管理与概预算编制手册》等；

• （6）北京建设工程技术经济指标（2006 年）；

• （7）评估基准日的银行贷款利率；

• （8）委托方提供的图纸、合同、协议、部分单体工程的预决算资料。

• （五）参考资料及其他

• 1.资产占有方提供的有关工程勘察、设计、施工资料及会计资料；

• 2.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估公司收集的其他有关

资料。

八、评估方法

本次估价采用市场比较法和收益法求取估价对象价格。

1.市场比较法

由于估价对象为别墅用途，是一种比较常见的物业类型，此类物业市场交易案例 较多，可采用市场比较法求取估价对象价格。市场比较法是将估价对象与在估价时点 近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格做适当修正，以

此估算估价对象的客观合理价格或价值。

可比案例的选取遵循如下原则：

• （1）与评估对象所处的地价区类相同；

• （2）与评估对象的用途相同；

• （3）与评估对象价格类型相同；

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（4）交易日期与评估对象的评估基准日期接近；

（5）可比案例均为正常交易，即在公开市场、信息通畅、交易双方平等自愿、无 利害关系情况下的交易。

市场比较法估算房地产价值的计算公式为：

比准价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×区位因素修正系数×个别因素修正系数

根据各案例的比准价格，采用加权平均法或算术平均数综合确定最终结果。 2.收益法

由于估价对象为别墅用途，可出租获取收益，为有收益性物业，可采用收益法求 取估价对象价格。收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将 其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。

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V i ----收益价值

R----第I 年的收益

r-----还原利率

n-----经济寿命周期

九、评估过程

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2007 年12 月9 日开始评估前期准备工作，12 月20 日正式进驻企业，12 月24 日完成现场 工作，12 月24 日出具评估报告交换意见稿，12 月25 日出具评估报告书。整个评估过 程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

（一）接受委托

• 1.了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；

• 2.明确评估目的、评估对象和范围，根据华垦国际贸易有限公司偿债方案对时间

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的计划安排，确定评估基准日为2007 年11 月30 日；

• 3.接受项目委托，并签署资产评估业务约定书；

• 4.布置资产占有单位的资产评估申报工作；

• 5.确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成房屋土地

• 等评估小组。

• （二）资产清查

• 1.指导企业进行资产清查工作，在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评

• 估申报明细表，协助企业进行资产评估申报工作；

• 2.听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企业

• 资产的经营、管理和效益情况；

• 3.根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进行

• 必要的鉴别和询证；

• 4.查阅委估资产的产权证明文件、工程预决算资料等。

• （三）评定估算

• 1.根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体

• 评估方法，并与委托方交换意见；

• 2.开展市场调研、询价工作，收集市场信息；

• 3.对各类资产进行评估，测算其评估价值。

• （四）评估汇总

• 1.根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；

• 2.分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估结果

• 进行调整、修改和完善；

• 3.撰写各类资产的评估技术说明，起草资产评估报告书；

• 4.评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。

• （五）提交报告

根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与委托方及被评估单

位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的资产评估

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报告书。

十、评估结论

经评估，截至评估基准日2007 年11 月30 日，华垦国际贸易有限公司拟进行偿债 所涉及的资产账面值449.60 万元，调整后账面值449.60 万元，资产评估值788.46 万 元，资产评估增值338.86 万元，增值率75.37%。评估结论详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	449.60	449.60	788.46	338.86	75.37
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	449.60	449.60	788.46	338.86	75.37
设 备	6
资产总计		449.60	449.60	788.46	338.86	75.37

十一、特别事项说明

1.本次评估是在独立、公正、科学、客观的原则下做出的，我公司及参加评估工 作的人员与资产各方无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人 员在评估过程中恪守职业道德的规范。

2.本报告所称“评估价值”是指评估资产在现有用途不变并继续经营，以及在评 估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值 意见。

• 3.本报告是在资产占有方提供基础文件数据资料上做出的。华垦国际贸易有限公

• 司对所提供的会计记录、会计凭证、会计报表以及相关资料、数据的真实性和可靠性 负责，并承担相应的法律责任。

• 4.本报告评估结果是对2007 年11 月30 日这一基准日所评估企业资产价值的客观

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公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

5.本报告附有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等法律效力。

6.根据资产占有方提供的资料，资产占有方对所提供评估对象法律权属资料的真 实性、合法性和完整性承担责任。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见》，评估机构及注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范 围。因此，评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

十二、评估基准日期后重大事项

评估基准日的期后事项是指评估基准日后到评估报告提出日前，对评估价值产生 明显影响的事项，如资产数量、价格标准发生变化等。期后事项将影响评估结果的使 用。

截至报告提出日2007 年11 月30 日，评估人员尚未发现其他对本次评估结果产生 明显影响的期后事项。

十三、评估报告法律效力

1.评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，以继续使用为假设前提，根据公 开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及评估条 件发生变化时，评估结果一般会失效。

• 2.评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 3.本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2007 年11 月30 日至2008 年

• 11 月29 日。

• 4.评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

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10

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：二○○七年十二月二十五日。

谨此报告！

北京德祥资产评估有限责任公司

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

北京德祥资产评估有限责任公司

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资产评估报告书备查文件

备查文件一 华垦国际贸易有限公司2004 年、2005 年、2006 年及评估基准日会计报 表

备查文件二 资产占有方企业法人营业执照复印件

备查文件三 华垦国际贸易有限公司有关产权证明材料复印件

备查文件四 资产评估委托方和资产占有方承诺函

备查文件五 注册资产评估师及评估机构承诺函

备查文件六 北京德祥资产评估有限责任公司评估资格证书复印件

备查文件七 北京德祥资产评估有限责任公司营业执照复印件

备查文件八 评估项目人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件

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备查文件一

华垦国际贸易有限公司 2004 年、2005 年、2006 年 及评估基准日会计报表

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备查文件二

华垦国际贸易有限公司 企业法人营业执照复印件

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备查文件三

华垦国际贸易有限公司 有关产权证明材料复印件

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备查文件四

委托方及资产占有方承诺函

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备查文件五

注册资产评估师及评估机构承诺函

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注册资产评估师及评估机构

承 诺 函

华垦国际贸易有限公司：

受贵公司委托，我们对华垦国际贸易有限公司拟用于偿债的北京市昌平区北七家 镇园中园别墅4－47、4－48 资产进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评 估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的 法律责任：

• 1.资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2.对涉及评估的资产进行了合理的清查、核实；

• 3.评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4.影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5.资产评估价值公允、准确；

• 6.评估工作未受任何人为干预并独立进行。

中国注册资产评估师：

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二○○七年十二月二十五日

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备查文件六

北京德祥资产评估有限责任公司 评估资格证书复印件

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备查文件七

北京德祥资产评估有限责任公司 营业执照复印件

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备查文件八

参加本评估项目人员的名单及 签字注册资产评估师资格证书复印件

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北京德祥资产评估有限责任公司 资产评估人员名单

评估项目负责人： 高新宇 评估报告复核人： 胡利勇 房地产组： 刘 静 高红艳

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华垦国际贸易有限公司资产评估报告书·摘要

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华垦国际贸易有限公司

资产评估报告书

京德评报字（2007）第139 号

摘 要

委托方：中垦农业资源开发股份有限公司

资产占有方：华垦国际贸易有限公司（以下简称：华垦公司）

评估目的：因华垦国际贸易有限公司拟以其部分资产偿还中垦农业资源开发股份 有限公司债务，需对其拟偿债的资产进行评估，为其偿债提供价值参考依据。

评估基准日：二○○七年十一月三十日。

评估范围与对象：本次资产评估的范围为华垦公司申报的房屋建筑物——京润大厦 西楼十二层。京润大厦位于北京市西城区阜外大街甲28 号。本次评估的房产为京润大 厦西楼第12 层房屋，房屋用途为办公，建筑面积973.40 平方米。

房屋建筑物账面原值为15,017,273.29 元，账面净值为11,419,183.15 元。

价值类型及定义：根据评估目的，本项目的评估价值类型定义为公允市场价值。公 允市场价值是买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份相关情况拥有合理理 解的情况下进行公平交易而成交的金额。

评估方法：采用市场比较法；

评估结论： 经评估，截至评估基准日2007 年11 月30 日，华垦公司申报的资产账 面值1,141.92 万元，调整后账面值1,141.92 万元，资产评估值1,654.59 万元，评估 增值512.67 万元，增值率44.90%。评估结论详细情况见评估明细表。

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评评估值	增减值	增值率（%）
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90
设 备	6
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90

本评估报告提出日期：二○○七年十二月二十八日。

本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2007 年11 月30 日至2008 年11 月29 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告书全文。

北京德祥资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

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华垦国际贸易有限公司资产评估报告书·目录

华垦国际贸易有限公司 资产评估报告书

目 录

一、委托方及资产占有方简介...................................... 1 二、评估目的.................................................... 2 三、评估范围和对象.............................................. 3 四、评估基准日.................................................. 3 五、价值类型.................................................... 3 六、评估原则.................................................... 3 七、评估依据.................................................... 4 八、评估方法.................................................... 5 九、评估过程.................................................... 6 十、评估结论.................................................... 7 十一、特别事项说明.............................................. 7 十二、评估基准日期后重大事项.................................... 9 十三、评估报告法律效力.......................................... 9 十四、评估报告提出日期......................................... 10 资产评估报告书备查文件......................................... 11

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华垦国际贸易有限公司 资产评估报告书

京德评报字（2007）第139 号

北京德祥资产评估有限责任公司接受中垦农业资源开发股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对华垦国际贸易有限公司拟偿债的资产进行了评估工作。本公司评估人员 按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估 资产在2007 年11 月30 日所表现的拟偿债资产的市场价值做出了公允反映，现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

1.委托方：

名 称：中垦农业资源开发股份有限公司

住 所：北京市丰台区科学城10D 地块2 号楼

法定代表人：李小平

注册资本：人民币贰亿伍仟贰佰贰拾万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：饲料生产（有效期至2007 年8 月）；农作物种子经营 （有限期至2006 年11 月30 日）；定型包装食品、粮油、蔬菜的销售（有效期至2010 年5 月31 日）。一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；种子加

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工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制 品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工材料、建筑材 料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电。电子计算机及 其配件、胶合板的销售；对农业、食品业的投资，管理；与上述业务相关的信息咨询 服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

2.资产占有方：

企业名称：华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦公司）

地 址：北京市西城区阜外大街甲28 号京润大厦西楼十二层 法定代表人：王平

注册资本：5000 万元 实收资本：5000 万元

经营范围： 销售金属材料、成品油、焦炭、化肥、农药、农膜、橡胶制品、化工 产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、粮食、饲料、食用油、食品、副食品、 酒、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五 金交电、电子计算机及配件、化工轻工材料、一般农作物种子、食糖、胶合板、土畜 产品；仓储服务；房地产信息咨询；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商 品范围内的商品及相关技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营 对外销贸易和转口贸易。

成立日期：1993 年1 月16 日

营业期限：1999 年10 月28 日至2019 年10 月27 日

华垦国际贸易有限公司原名为华垦物资有限公司，于1993 年1 月16 日成立，由 法人股东中垦农业资源开发股份有限公司（占总股本85%）、中国农垦（集团）总公司 （占总股本10%）和自然人股东周志红等19 人（占总股本5%）共同出资改制组建而成。 2001 年11 月15 日更名为华垦国际贸易有限公司。

二、评估目的

因华垦国际贸易有限公司拟以其部分资产——京润大厦西楼12 层房产，偿还中垦

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农业资源开发股份有限公司债务，需对其拟偿债的资产进行评估，为其偿债提供价值 参考依据。

三、评估范围和对象

评估范围为华垦公司申报的拟用于偿债的房屋建筑物——京润大厦西楼12 层。京 润大厦位于北京市西城区阜外大街甲28 号。本次评估的房产为京润大厦西楼第12 层 房屋，房屋用途为办公，建筑面积973.40 平方米。

房屋建筑物账面原值为15,017,273.29 元，账面净值为11,419,183.15 元。 纳入评估范围的资产与评估申报明细表的范围一致。

四、评估基准日

本项目的评估基准日是二○○七年十一月三十日。评估报告中所使用的一切取价 标准均基于该时点。

五、价值类型

根据评估目的和我国资本市场的实际情况，本项目的评估价值类型定义为市场价 值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下， 某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则： 1.独立性、客观性、科学性原则

独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关 系，不受被评估资产各方当事人利益的影响；客观性原则是指评估人员从实际出发， 认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法， 得出合理、可信、公正的评估结论；科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目 的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评

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估操作。

2.产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则是指以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前 提，确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。

• 3.资产持续经营原则

资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

• 4.谨慎性原则

谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运 用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。

• 5.替代原则

当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

七、评估依据

（一）主要法律法规

• 1.《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令）；

• 2.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发（1992）

36 号）；

• 3.《资产评估操作规范意见(试行)》（原中国资产评估协会）；

• 4.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91 号）；

• 5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会）；

• 6.《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》（中国注册

会计师协会）；

• 7.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 8.《中华人民共和国房地产估价规范》；

• 9.其他与资产评估有关的法律、法规及规章等。

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（二）经济行为文件

无。 （三）重大合同协议、产权证明文件

• 1.《房屋所有权证》（X 京房权证西股字第004073 号）

• 2.《北京市外销商品房预售契约》（编号031032）

（四）采用的取价标准

• 1.《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；

2.新浪房产

3.搜房网

4.焦点房产

（五）参考资料及其他

• 1.《中华人民共和国房地产估价规范》（GB/T50291—1999）；

• 2.《城镇土地估价规程》；

• 资产占有方提供的资产清查评估明细表；

• 资产占有方提供的有关文件资料、会计资料；

• 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

• 我公司掌握的有关本次评估的市场价格资料、评估人员现场考察及市场调查获

取的相关资料及数据。

八、评估方法

（一）房屋建筑物

本次估价采用市场比较法求取估价对象价格。

1.市场比较法

由于估价对象为办公用途，是一种比较常见的物业类型，此类物业市场交易案例 较多，可采用市场比较法求取估价对象价格。市场比较法是将估价对象与在估价时点 近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格做适当修正，以 此估算估价对象的客观合理价格或价值。

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可比案例的选取遵循如下原则：

（1）与评估对象所处的地价区类相同；

（2）与评估对象的用途相同；

（3）与评估对象价格类型相同；

• （4）交易日期与评估对象的评估基准日期接近；

• （5）可比案例均为正常交易，即在公开市场、信息通畅、交易双方平等自愿、

• 无利害关系情况下的交易。

市场比较法估算房地产价值的计算公式为：

比准价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×区位因素修正系数×个别因素修正系数

根据各案例的比准价格，采用加权平均法或算术平均数综合确定最终结果。

九、评估过程

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2007 年12 月20 日开始评估前期准备工作，12 月25 日完成现场工作，12 月28 日出具评估 报告书。整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等， 具体过程如下：

（一）接受委托

• 1.了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；

• 2.明确评估目的、评估对象和范围，根据委托方对资产评估时间的计划安排，确

• 定评估基准日为2007 年11 月30 日；

• 3.接受项目委托，并签署资产评估业务约定书；

• 4.布置资产占有单位的资产评估申报工作；

• 5.确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并成立房屋建筑物评估小组。 （二）资产清查

• 1.指导有关人员进行资产清查工作，并发放有关资产调查表。在资产清查工作的

• 基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，协助企业进行资产评估申报工作；

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• 2.听取有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍；

• 3.根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录；

• 4.查阅委估资产的产权证明文件、工程预决算资料等。

• （三）评定估算

• 1.根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体

• 评估方法，并与委托方交换意见；

• 2.开展市场调研、询价工作，收集市场信息；

• 3.对资产进行评估，测算其评估价值。

• （四）评估汇总

• 1.根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；

• 2.分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估结果

• 进行调整、修改和完善；

• 3.撰写资产的评估技术说明，起草资产评估报告书；

• 4.评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。

• （五）提交报告

根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与委托方及被评估单 位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的资产评估 报告书。

十、评估结论

评估结论： 经评估，截至评估基准日2007 年11 月30 日，华垦公司申报的资产账 面值1,141.92 万元，调整后账面值1,141.92 万元，资产评估值1,654.59 万元，评估 增值512.67 万元，增值率44.90%。评估结论详细情况见评估明细表。

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评评估值	增减值	增值率（%）
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90
设 备	6
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	1,141.92	1,141.92	1,654.59	512.67	44.90

十一、特别事项说明

1.本次评估是在独立、公正、科学、客观的原则下做出的，我公司及参加评估工 作的人员与资产各方无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人 员在评估过程中恪守职业道德的规范。

2.本报告所称“评估价值”是指评估资产在现有用途不变并继续经营，以及在评 估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值 意见。

• 3.本报告是在资产占有方提供基础文件数据资料上做出的。资产占有方对所提供

• 的相关资料、数据的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。

4.本报告评估结果是对2007 年11 月30 日这一基准日所评估企业资产价值的客观 公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

• 5.根据资产占有方提供的资料，资产占有方对所提供评估对象法律权属资料的真

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实性、合法性和完整性承担责任。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见》，评估机构及注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范 围。因此，评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

6.本报告附有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等法律效力。

十二、评估基准日期后重大事项

评估基准日的期后事项是指评估基准日后到评估报告提出日前，对评估价值产生 明显影响的事项，如资产数量、价格标准发生变化等。期后事项将影响评估结果的使 用。

截至报告提出日2007 年12 月28 日，评估人员尚未发现其他对本次评估结果产生 明显影响的期后事项。

十三、评估报告法律效力

1.评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，以继续使用为假设前提，根据公 开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及评估条 件发生变化时，评估结果一般会失效。

• 2.评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3.本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2007 年11 月30 日至2008 年 11 月29 日。

4.评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

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十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：二○○七年十二月二十八日。

谨此报告！

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注册资产评估师及评估机构

承 诺 函

中垦农业资源开发股份有限公司：

• 受贵公司委托，我们对华垦公司拟用于偿债的资产进行了认真的清查核实、评定

• 估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承 诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1.资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2.对涉及评估的资产进行了合理的清查、核实；

• 3.评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4.影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5.资产评估价值公允、准确；

• 6.评估工作未受任何人为干预并独立进行。

中国注册资产评估师：

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北京德祥资产评估有限责任公司 评估资格证书复印件

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备查文件七

北京德祥资产评估有限责任公司 营业执照复印件

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备查文件八

评估项目人员名单及 签字注册资产评估师 资格证书复印件

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北京德祥资产评估有限责任公司 资产评估人员名单

评估项目负责人： 高新宇 评估报告复核人： 胡利勇 高新宇 刘 静 房地产组： 刘学武 叶 剑

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