CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 24, 2006

证券简称：SST 中农 证券代码：600313 编号：临 2006－053

中垦农业资源开发股份有限公司 关于召开2007 年第一次临时股东大会 暨A 股市场相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

经第三届董事会第十七次会议决定，本公司于2007 年1 月29 日召开2007 年第 1 次临时股东大会暨相关股东会议。现就召开会议的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况

中垦农业资源开发股份有限公司董事会根据公司非流通股股东：中国农垦（集 团）总公司、新华信托投资股份有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区 兴业房地产投资有限公司、江苏悦达大圣针织服装有限公司等五家非流通股股东的 书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议 审议。

1、会议时间：

现场会议召开时间：2007 年1 月29 日下午2：00；

网络投票时间：2007 年1 月25 日、1 月26 日和1 月29 日上午9:30-11:30； 下午13:00-15:00。

• 2、股权登记日： 2007 年1 月18 日。

3、现场会议召开地点： 北京市丰台区桥南科学城星火路1 号昌宁大厦11 层A 室本公司总部会议室

• 4、召集人： 公司董事会。

5、会议方式：

本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决

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权。

6、参加相关股东会议的方式：

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。 7、提示性公告：

公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报纸发布两次召 开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2007年1月 16 日、2007 年1 月23 日。

8、会议出席对象：

（1）凡2007 年1 月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关 股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东 可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网 络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘任的律师。 9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会已申请股票自2006 年12 月25 日起停牌，最晚于2007 年1 月9 日复牌，自股权分置改革说明书及摘要公布之日起十日内为股东沟通时期；

（2）公司董事会将于2007 年1 月8 日（含）之前公告非流通股东与流通股东 沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司于公告后下一交易日复牌；

（3）如果董事会未能在2007 年1 月8 日（含）之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于下一 交易日复牌。

（4）公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易 日（1 月19 日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

审议《中垦农业资源开发股份有限公司关于利用公司资本公积金向流通股股东 定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。

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三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情 权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上 市公司股权分置改革管理办法》规定，临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的 表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票 表决。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相 关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见附件一。

公司董事会一致同意就股改分置改革事宜向公司全体流通股股东征集在本次会 议上的投票表决权，并代表委托之股东在本次会议上行使表决权。有关征集投票权 具体程序见公司于本日同时刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《中垦农业资源开发股份有限公司董事会投票委托征集 函》。

公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为 有效表决票进行统计。

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为 准；

• （2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

• （4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

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（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出 席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权 分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案 执行。

四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

1、沟通期限

自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东， 与流通股股东进行充分沟通和协商。

2、沟通方式

非流通股东将通过发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行 充分的沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见： （1）股权分置改革热线电话： 010-83607371

（2）传真：010-83607370

（3）电子信箱：SSTZHONGNONG@163.com

• （4）联系人：宋晓琪、田宏

3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的， 董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说 明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说 明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

五、参加现场会议的登记办法

1、登记手续：

自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复 印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代 理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记； 异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐 户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，并注明"股东会议 "字样。

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2、登记时间：：2007 年1 月19 日—2007 年1 月28 日，上午9：00—11：00， 下午13：00-17：00；

3、联系方式

登记地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1 号昌宁大厦11 层A 室董事会秘书 办公室

邮政编码：100070

联系电话： 010-83607371

传 真：010-83607370

联 系 人：宋晓琪、田宏

4、注意事项：

本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用 自理。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2006 年12 月21 日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、 投票流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738313	SST 中农投票	1

2、表决议案

2、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
SST 中农投票	1	中垦农业资源开发股份有 限公司关于利用公司资本 公积金向流通股股东定向 转增股本并进行股权分置	1 元

证券简称：SST 中农 证券代码：600313 编号：临 2006－053

			改革的议案
3、表决意见
表决意见种类			对应的申报股数
同意			1 股
反对			2 股
弃权			3 股

4、买卖方向

均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有"SST 中农"的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报 如下：

如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738313	买入	1 元	1 股

如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申 报内容相同。

报内容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738313	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中垦农业资源开发 股份有限公司2007 年第一次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议，并代为行使表 决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

证券简称：SST 中农 证券代码：600313 编号：临 2006－053

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 投票意见：	委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 投票意见：
审议事项	赞成	反对	弃权
中垦农业资源开发股份有限公司关于利用公司资本公 积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革 的议案

如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行 表决。

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）