CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2012

Sep 19, 2012

中垦农业资源开发股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 中垦农业资源开发股份有限公司 股票简称： 中农资源 股票代码： 600313 股票上市地点： 上海证券交易所 收购人： 中国农业发展集团有限公司 住所： 北京市西城区西单民丰胡同三十一号 通讯地址： 北京市西城区西单民丰胡同三十一号

签署日期： 二零一二年九月

收购人声明

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报 告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系中农发集团参照《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》及 相关法律、法规编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露 中农发集团在中农资源拥有权益的股份、以及本次拟通过认购中农资源非公开发 行股份而增加其在中农资源拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中农发集团没有通过其 他任何方式增加或减少其在中农资源拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人认购中农资源非公开发行股票已由收购人董事会以及中农资源董 事会审议通过，并已经国务院国资委批准、中农资源股东大会审议通过及中国证 监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》，收购人可免于以要约方式增持股份，且免 于向中国证监会申请豁免其要约收购义务的申请。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中农发集团和所聘请的 相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

1-1-1

目 录

释 义............................................................................................................................ 3 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 4 第二节 收购目的与收购决定...................................................................................... 8 第三节 收购方式........................................................................................................ 11 第四节 资金来源........................................................................................................ 15 第五节 后续计划........................................................................................................ 16 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 17 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 27 第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 28 第九章 收购人的财务资料........................................................................................ 29 第十节 其他重大事项................................................................................................ 77 第十一节 收购人及相关中介机构声明.................................................................... 78 第十二节 备查文件.................................................................................................... 39 附表.............................................................................................................................. 41

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/中农发集团/收购人	指	中国农业发展集团有限公司
上市公司/中农资源/发行 人	指	中垦农业资源开发股份有限公司
本次交易/本次非公开发行/ 本次发行	指	中垦农业资源开发股份有限公司本次向中国农业发展集团有 限公司非公开发行63,087,248股股票，发行价格为7.45元/股
本报告书	指	《中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书》
中垦集团	指	中国农垦(集团)总公司，中农资源第一大股东
上海弘腾	指	上海弘腾投资中心（有限合伙），中农资源股东
华垦国际	指	华垦国际贸易有限公司，中农资源控股子公司
华信公司	指	中国华信信息技术开发公司
锦绣华农	指	中垦锦绣华农武汉科技有限公司，原名武汉锦绣华农科技有 限公司，中垦集团控股子公司，自2011年12月由中农资源 托管
河南地神	指	河南黄泛区地神种业有限公司，2011年9月成为中农资源的 控股子公司
广西格霖	指	广西格霖农业科技发展有限公司，2011 年11 月成为中农资 源的控股子公司
江苏农垦	指	江苏省农垦集团有限公司
大华种业	指	江苏省大华种业集团有限公司
法律顾问/金洋律师	指	北京市金洋律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《公司章程》	指	《中垦农业资源开发股份有限公司章程》
《股份认购合同》	指	中垦农业资源开发股份有限公司与中国农业发展集团有限公 司签订的，附条件生效的《股份认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	中国农业发展集团有限公司
注册地址：	北京市西城区西单民丰胡同31号
法定代表人：	刘身利
注册资本：	159,323.80万元
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
税务登记号码：	京税证字110102100003057号
成立日期：	1985年6月25日
经营范围：	许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工 程所需的劳务人员；一般经营项目：承包境外渔业工程及境内渔 业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作； 承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨 询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合 作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、 渔机及渔需物资的销售。
通讯地址：	北京市西城区西单民丰胡同31号
联系电话：	010-88067008
联系传真：	010-88067017

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的产权结构

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
----- End of picture text -----

1-1-4

（二）收购人控制的核心企业介绍

截至 2012 年 6 月 30 日，中农发集团所控制的核心企业具体情况如下：

序号	被投资单位名称	持股比例	主营业务范围
1	中国农垦（集团）总公司	100%	农业
2	中农发集团国际农业合作开发有限公司	100%	种植业、养殖业、进出口
3	中国水产总公司	100%	渔业
4	中国水产舟山海洋渔业公司	100%	渔业
5	中水集团远洋股份有限公司	59.18%	渔业
6	中国水产湛江海洋渔业公司	100%	渔业
7	中国水产广州建港工程公司	100%	工程施工
8	北京中水嘉源物业管理有限责任公司	100%	物业管理
9	淄博柴油机总公司	100%	机械制造
10	中国牧工商（集团）总公司	100%	畜牧业
11	中国华农资产经营公司	100%	食品
12	中国乡镇企业总公司	100%	综合
13	中国农发食品有限公司	91%	食品
14	中非农业投资有限责任公司	55%	投资

其中，全资子公司中垦集团直接持有中农资源100,100,000股股份，占此次非

公开发行前中农资源已发行股份总数的32.91%，为中农资源第一大股东。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中农发集团作为全国综合性、国际化的国有中央农业企业，对外致力于国际 合作，开发利用农业、渔业资源；对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产 业化进程。集团经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫 苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主 业。中农发集团目前拥有境内 3 家上市公司的控制权，业务遍及全国各省（自治 区、直辖市），在世界多个国家（地区）建立了分支机构或基地，并与多个国家 （地区）保持经贸往来。

（二）收购人最近三年财务状况

中农发集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

1-1-5

财务指标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	1,568,653.87	1,352,184.03	1,276,267.89
负债总额	1,012,542.54	976,041.74	1,002,033.77
净资产	556,111.32	376,142.29	274,234.12
归属于母公司所 有者权益合计	351,422.89	202,778.97	138,659.90
资产负债率	64.55%	72.18%	78.51%
财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,306,428.03	1,104,985.04	932,980.18
营业利润	19,589.44	19,355.66	13,575.58
净利润	65,667.42	39,886.35	21,517.91
归属于母公司所 有者的净利润	39,844.01	16,533.98	6,801.45
净资产收益率	11.34%	8.15%	4.91%

注：以上数据已经中审亚太会计师事务所审计

四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，中农发集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住 地	其他国家 或地区居 留权
刘身利	董事长、党 委书记	42010619521107****	中国	北京市	无
郑清智	董事、总经 理	41010519520219****	中国	北京市	无
韩仍	董事	11010219520619****	中国	北京市	无
刘向群	董事、党委 副书记	11010819540410****	中国	北京市	无
丁原臣	董事	61010219490917****	中国	北京市	无
郑鸿	董事	61010319450801****	中国	北京市	无
董志华	董事	11011019420812****	中国	北京市	无
关永光	董事	21070219450523****	中国	北京市	无
徐祖发	董事	11010219480907****	中国	北京市	无
李俊玲	董事	11010519430807****	中国	北京市	无
赵晓东	职工董事	21020219591124****	中国	北京市	无
王斌	副总经理	11010519540725****	中国	北京市	无
吴湘峰	副总经理	11010219550413****	中国	北京市	无

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刘连军	副总经理	11010119640105****	中国	北京市	无
余涤非	副总经理	11010119631011****	中国	北京市	无
张沛军	总会计师	14010219721129****	中国	北京市	无

注：本公司监事系国务院派驻公司监事，未单独设立监事会。

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制境内、外上市公司 5% 以上股份的情况及持股 5% 以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

（一）持有、控制境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，除中农资源以外，中农发集团直接或间接拥有权益的 股份超过 5%的境、内外其他上市公司共 2 家，分别为中牧实业股份有限公司和 中水集团远洋股份有限公司。

上述 2 家其他上市公司简要情况如下表所示：

名称	注册资本 （万元）	股票代 码	直接和间接合计 持股比例	主营业务或产品
中牧实业股份有限公司	39,000.00	600195	58.46%	饲料行业、动物保健品 行业及畜牧业生产资 料贸易
中水集团远洋股份有限 公司	31,945.50	000798	59.18%	海洋捕捞；水产品加 工、储运、销售

除此之外，收购人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

（二）持有其他金融机构股份 / 股权的情况

截至本报告书签署日，中农发集团持有华农财产保险股份有限公司 5%以上 的股份，华农财产保险股份有限公司的情况如下：

名称	注册资本 （万元）	直接和间接合 计持股比例	主营业务或产品	行业 性质
华农财产保险股份有限公 司	50000.00	39.20%	财产损失保险	金融业

除上述情形外，中农发集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上 股份和持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权 的情形。

1-1-7

第二节 收购目的与收购决定

一、收购目的

2011 年 4 月，国务院发布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》， 首次将种业确定为“国家战略性、基础性核心产业”，鼓励种子企业间资源整合。 未来种子市场将进入快速成长期，并在长期内保持较高的增长速度。

目前，我国钾肥年需求 K2O 约 1,100 万吨，2009 年国内年生产量仅 362.78 万吨左右，60％以上需要进口。因此，未来一段时间复合肥仍有一定的进口空间， 钾肥的进口空间巨大。

种子及农资贸易产业符合国家产业政策，行业发展前景广阔。

2010 年度，中农资源通过解决大股东资金占用、清理违规担保、申请债务 豁免及收回坏账等一系列措施，解决了历史问题，摆脱了严重的财务危机，为中 农资源持续经营打下坚实基础。

2011 年度，中农资源通过引进新股东、调整经营结构、强化风险管理及加 强费用控制，经营状况已得到大幅改善，并成功实现主营业务扭亏为盈。而且通 过完成对河南地神和广西格霖的收购，显著提升了中农资源的持续经营及整体盈 利能力，为上市公司提供了新的利润增长点。

未来，中农资源将继续通过种业资源的并购、繁育基地的建设、种业研发的 投入、市场品牌的推广、营销渠道的拓展以及高端人才的引进，快速进入包括小 麦、玉米、甘蔗、马铃薯在内的农作物种子领域，最终成长为全国性“育繁推” 一体化大型种业集团。

中农发集团是国务院国资委直接管理的中央农业企业，具有丰富的产业资源 和雄厚的资金实力，看好中农资源未来发展前景，拟通过认购本次非公开发行股 份的方式，在增强其控制力的同时，提升上市公司的资金实力，增强上市公司的 抗风险能力，推动上市公司快速做大做强种业及农资贸易业务，最终将中农资源 打造成包括种业及农资贸易在内的现代综合性农业企业集团。

二、后续持股计划

1-1-8

中农发集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自 发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

中农发集团目前无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有 权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公 司之股份数额发生变化的除外）。

三、收购的有关决定

1、中农发集团董事会决议

2011 年 8 月 29 日，中农发集团董事会做出了决议，同意中农资源向其非公 开发行股票，募集资金 4.7 亿元，发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关规定确定。

2、中农资源董事会决议

2011 年 11 月 24 日，中农资源召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2011 年度向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2011 年度向特定对象 非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附 生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事 项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》、《关于提请股 东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》、《关于召开公司 2011 年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关 的议案，并提议将该等议案提交发行人 2011 年第五次临时股东大会审议。

3、国务院国资委批复

2011 年 12 月 27 日，国务院国资委下发《关于中垦农业资源开发股份有限 公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1444 号），同意批准中农 资源本次非公开发行股票方案，以及批准中农发集团以 4.7 亿元现金全额认购本

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次非公开发行的股份。

4、中农资源股东大会决议

2011 年 12 月 28 日，中农资源召开 2011 年第五次临时股东大会，审议通过 本次非公开发行的相关议案。

5、中国证监会发审委审核

2012 年 6 月 15 日，中农资源本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

• 6、中国证监会核准

2012 年 9 月 4 日，中国证监会出具了《关于核准中垦农业资源开发股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1195 号），核准中农资源非公开 发行股票。

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第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购完成前，中农发集团未直接持有中农资源股份，通过其全资子公司 中垦集团持有中农资源 100,100,000 股股份，占中农资源总股本的 32.91%。

本次收购完成后，中农发集团将直接持有中农资源 63,087,248 股股份，占中 农资源本次发行后总股本的 17.18%，另外，通过其全资子公司中垦集团持有中 农资源 100,100,000 股股份，占中农资源本次发行后总股本的 27.25%，合计持有 中农资源本次发行后总股本的 44.43%，中农发集团仍为上市公司实际控制人。

本次收购完成前，中农资源的股权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

中国农业发展集团有限公司
100%
中国农垦（集团）总公司
32.91%
中垦农业资源开发股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购完成后，中农资源的股权控制结构图如下：

==> picture [224 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国农业发展集团有限公司
100%
17.18% 中国农垦（集团）总公司
27.25%
中垦农业资源开发股份有限公司
----- End of picture text -----

二、本次收购方式

中农发集团以 4.7 亿元现金认购中农资源向其非公开发行的 63,087,248 股股 份，占中农资源发行后总股本的 17.18%。

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三、本次收购协议

2011 年 11 月 23 日，中农资源与中农发集团签署了附条件生效的《股份认 购合同》，主要内容如下：

（一）认购方式

中农发集团以 4.7 亿元人民币的现金认购中农资源本次非公开发行的股份。 （二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为中农资源第四届董事会第十六次会议决议 公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，即 7.45 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若中 农资源在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。

（三）认购数量

本次非公开发行股票的数量为 63,087,248 股，全部由中农发集团认购。若中 农资源在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将进行相应调 整。

（四）限售期安排

中农发集团本次认购的中农资源股份自中农资源本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

（五）本次发行前中农资源滚存利润分配安排

本次非公开发行股票完成后，新老股东共享本次发行前中农资源的滚存未分 配利润。

（六）支付方式

在中农资源本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中农发集团按

1-1-12

照中农资源与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验 资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入中农资源募集资金 专项存储账户。

• （七）合同生效条件

• 1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

• 2、本合同自下列条件全部成就之日起生效：

• （1）中农资源董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；

• （2）国务院国资委批准中农资源本次非公开发行股票方案；

• （3）中农资源股东大会批准中农发集团免于以要约收购方式增持股份；

• （4）中农资源本次非公开发行股票获得中国证监会的核准；

• （5）中农发集团豁免要约收购申请获得中国证监会的核准。

四、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购所需审批程序均已履行完毕。

五、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺

截至本报告书出具日，收购人未直接持有中农资源股份，通过中垦集团间接 持有中农资源 100,100,000 股股份。收购人通过中垦集团间接持有中农资源的 100,100,000 股股份，全部为无限售条件的国有法人股。

因北京裕盛隆科贸有限公司诉中垦集团借款纠纷案，北京市第一中级人民法 院依法冻结中垦集团所持公司股份 5,510 万股，占总股本的 18.11%，冻结期限为： 2012 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 21 日止；因与中国经济开发信托投资公司、中 国建设银行北京海淀支行借款合同纠纷，北京市第一中级人民法院依法冻结了中 垦集团持有中农资源的 4500 万国有法人股，冻结期限为 2010 年 10 月 15 日至 2012 年 10 月 14 日。截至本报告书出具日，中垦集团已与中国经济开发信托投 资公司就前述纠纷达成和解协议，并已履行；中垦集团与中国建设银行北京海淀

1-1-13

支行就前述纠纷亦已达成和解协议，并已履行。中垦集团持有中农资源的被北京 裕盛隆科贸有限公司申请冻结的 5510 万股存在被法院强制执行的风险。

另外，根据中农发集团出具的《中国农业发展集团有限公司关于认购股份三 年内不转让的承诺函》，中农发集团承诺如下：

“本公司作为中农资源 2011 年非公开发行股份的特定发行对象，决定认购中 农资源本次非公开发行的全部股份，本公司承诺通过本次认购所取得中农资源发 行的股份，在本次发行完成后的三年内不进行转让。限售期结束后，将按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

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第四节 资金来源

收购人中农发集团以 4.7 亿元现金认购上市公司本次非公开发行的股票。

根据国务院国资委《关于中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票有 关问题的批复》（国资产权[2011]1444 号），同意批准中农资源本次非公开发行股 票方案，以及批准中农发集团以 4.7 亿元现金全额认购本次非公开发行的股份。

以上资金为中农发集团的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于中农 资源及其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷 的情况。

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第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、资产重组计划或者其他类似的重大决策

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与其他人合资或合作的计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事、监事或高级 管理人员组成的调整计划。收购人与中农资源其他股东之间未就董事、监事、高 级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次非公开发行完成后，中农资源将根据本次非公开发行所引起的上市公司 股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，修改公司章程相 关条款。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动 的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的 计划。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次非公开发行相关事宜外，收购人无其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立 了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、 财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，中农资源仍将独立于中农发集团控制的其他企业，本次交 易不会损害本公司及中小股东的利益。

此外，为保持上市公司的独立性，中农发集团承诺本次交易完成后，将在业 务、资产、财务、人员、机构等方面保持中农资源的独立性，并保证中农资源保 持健全有效的法人治理结构，保证中农资源的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中农发集团的干 预。

二、同业竞争及避免措施

（一）本公司全资子公司中垦集团与上市公司的同业竞争情况

中垦集团的主营业务为农业资源开发、国内外贸易等。

1 、同业竞争情况

（1）化肥贸易业务

中农资源的农资贸易业务以化肥进口贸易为主，化肥代理进口经营必须经国 家商务部批准，目前国内具有化肥代理进口经营权资质的企业仅有 4 家，分别为： 中国农业生产资料集团公司、中国中化集团公司、中国化工建设总公司及华垦国 际。

除华垦国际外，中垦集团及其控股子公司未从事化肥进口贸易业务，因此， 在化肥贸易业务方面，中农资源与中垦集团不存在同业竞争。

（2）种子业务

2011 年 11 月，中垦集团完成收购锦绣华农，成为锦绣华农的控股股东。锦

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绣华农主要从事油菜、棉花种子业务。

从经营的品种与市场区域来看，锦绣华农与中农资源不构成实质性的同业竞 争。锦绣华农主要经营品种为油菜种子、棉花种子，市场主要集中在湖北；河南 地神主要经营小麦种子、玉米种子，主要市场区域在河南、江苏、安徽等地；广 西格霖主要经营甘蔗种子、马铃薯种子，主要市场区域在广西。

2011 年 12 月 16 日，中垦集团与中农资源签署了《托管协议》，协议约定中 垦集团所持锦绣华农 54.96%的股权由中农资源托管，且中农资源享有随时购买 上述股权的选择权。

为彻底消除可能出现的同业竞争，中垦集团于 2012 年 5 月 16 日作出承诺： “自承诺函签署之日起 18 个月内，以经中农资源认可的具有证券从业资格的中 介机构审计、评估结果为作价参考依据，将本公司持有的锦绣华农股权转让给中 农资源；若中农资源主动放弃收购，或因不可抗力导致本公司无法向中农资源转 让锦绣华农股权时，本公司将向与中农资源没有关联关系的第三方转让所持锦绣 华农全部股权”。

综上，在种子业务方面，中农资源与中垦集团不存在同业竞争。

2 、中垦集团出具的避免同业竞争承诺函

中垦集团于 2011 年 4 月出具《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》， 作出如下承诺：

“本公司及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与中垦农业资源开发股 份有限公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务 相同的生产经营活动。如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务 及其他商业机会，则在上市公司提出要求的前提下，本公司及时将该等业务以公 平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。”

（二）本公司与上市公司的同业竞争情况

本公司作为国务院国资委直属的中央农业企业，经过多年发展，逐步形成了 以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧

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渔业相关配套服务为核心的三大主业。本公司下属企业情况参见本报告第一节 “ ” “ ” 收购人介绍 之 二、收购人产权及控制关系 。

1 、同业竞争情况

除中垦集团及其下属子公司外，中农发集团的其他控股子公司均未从事种子 业务与化肥进口贸易业务。因此，中农发集团与中农资源不存在同业竞争。

2 、本公司出具的避免同业竞争承诺函

中农发集团于 2011 年 12 月出具了《关于避免同业竞争、减少关联交易有关 事宜的承诺函》，具体内容包括：

“本公司及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与中垦农业资源开发股 份有限公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务 相同的生产经营活动。如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务 及其他商业机会，则本公司及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公 司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。”

三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

（一）中农资源关联方情况

1 、上市公司控股股东和实际控制人

1、上市公	司控股股东和实际	控制人
关联方名称	持股比例	与上市公司关系
中垦集团	32.91%	上市公司控股股东
中农发集团	－	上市公司实际控制人

2 、中农发集团控制的其他企业

中农发集团下属企业情况见本报告第一节“收购人介绍”之“二、中农发集团 ” 股权及控制关系 。

3 、持股上市公司 5% 以上股份的其他股东

持股上市公司 5%以上股份的其他股东为上海弘腾和北京湘鄂情股份有限公 司。

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4 、下属控股子公司

截至 2012 年 6 月末，中农资源控股子公司如下：

（1）直接控股子公司

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	华垦国际	5,000.00	85.00%	化肥等农资贸易业务
2	河南地神	3,515.00	53.99%	小麦、玉米种子的研发、生产、销售
3	广西格霖	5,000.00	51.00%	甘蔗、马铃薯种子的研发、生产、销售

（2）间接控股子公司

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	五二公司	500.00	通过河南地神间接持有100.00%股权	小麦种子的生产、销售

5 、关联自然人

关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切 的近亲属；控股股东中垦集团、实际控制人中农发集团的董事、监事、高级管理 人员。

6 、根据实质重于形式原则认定的关联方

大华种业曾为中农资源控股子公司，大华种业法定代表人、董事长胡兆辉时 任江苏农垦副总经理，根据上海证券交易所《上市规则》第 10.1.3 条的规定，审 慎认定江苏农垦及其控制的其他企业为关联方。2009 年 7 月，中农资源对外转 让大华种业，江苏农垦及其控制的其他企业不再成为中农资源关联方。

为进一步加强对上市公司及全体股东利益的保护，根据《上海证券交易所股 票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，2012 年 5 月 17 日，中农资源出具《中垦农业资源开发股份有限公司关于将河南地神第二大 股东河南省黄泛区农场确定为公司关联方的说明》，决定将黄泛区农场视同为上 市公司的关联法人。

（二）关联交易情况

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1 、经常性关联交易

2009-2010 年度，中农资源未发生经常性关联交易。2011 年度，中农资源经 常性关联交易情况如下：

			单位：万元	单位：万元
关联方	关联关系	采购内容	交易金额	占同类交易 比例
中国农垦控股上海公司	控股股东控制 的企业	水产品	23.44	100.00%

关联交易定价原则：双方根据市场情况协商定价。

2 、偶发性关联交易

（1）2009 年度偶发性关联交易

• 1）上市公司为关联方提供担保

1999 年，中农资源和华垦国际共同为中垦集团向中国进出口银行借款 7,443 万元人民币提供担保，担保期限为 1999 年 9 月 1 日至 2009 年 9 月 1 日，此项借 款银行实际发放贷款 1,993.99 万元，中国进出口银行以中垦集团可能无法偿贷为 由停止继续发放贷款，并提起诉讼，要求中垦集团偿还已发放的贷款本息。经北 京市第一中级人民法院以《民事裁定书》（【2002】一中民初字 8368 号）裁定： 冻结、查封中垦集团、华垦国际、中农资源的财产，限额为人民币 2,100 万元。 截至 2009 年末，中农资源据此确认预计负债 2,100 万元。

2）重大资产出售

2009 年 1 月，中农资源股东大会批准公司以 9,390.71 万元的价格将所持大 华种业股权转让给江苏农垦。2009 年 6 月，中国证监会以《关于核准中垦农业 资源开发股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2009】）520 号） 核准公司重大资产出售方案。2009 年 7 月，中农资源完成出售大华种业股权的 工商变更登记手续。

（2）2010 年度偶发性关联交易

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2010 年末，中农资源应付关联方华信公司 2,601.03 万元。该笔关联应付款 项为华信公司于 2010 年 10 月代华垦国际偿还中国农业银行股份有限公司总行营 业部（以下简称“农总行”）逾期贷款本金所致。

2010 年 10 月，华信公司代华垦国际偿还农总行逾期贷款 5,350 万元。鉴于 华垦国际曾为中垦集团全资子公司北京中垦东方贸易有限责任公司、北京新垦实 业有限责任公司、中国农垦农业公司借款提供担保，并承担连带责任形成关联方 资金占用 2,748.97 万元。2010 年 12 月，中垦集团、华信公司以及华垦国际签署 债务重组协议：三方同意华垦国际支付的上述担保代偿款由中垦集团承担，该等 款项的支付通过减少各方应收款体现，即中垦集团减少对华信公司的应收款项 2,748.97 万元，华信公司减少对华垦国际的应收款项 2,748.97 万元。债务重组完 成后，华垦国际应付华信公司 2,601.03 万元。

2）关联担保

中农资源和华垦国际共同为中垦集团向中国进出口银行借款 7,443 万元人民 币提供担保，关联担保具体情况详见“2009 年度偶发性关联交易”。

2010年10月，中农资源、中垦集团、华垦国际、中国进出口银行达成和解协 议，中垦集团按协议约定向中国进出口银行偿还了借款1,993.99万元及诉讼案件 受理和财产保全费16.30万元。2010年11月，北京第一中级人民法院裁定解除对 中垦集团、华垦国际、中农资源财产的保全措施。至此，该项关联担保责任彻底 解除。

（3）2011年偶发性关联交易

1）关联托管

2011年12月16日，中农资源与中垦集团签署《托管协议》，约定：中垦集团 将其所持锦绣华农54.96%股权及相关权益委托中农资源经营、管理；每一个完整 的会计年度托管费为20万元。

2）其他关联方交易

2012年2月20日，依照监管部门出具的有关决定，上海弘腾将违规买卖中农

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资源股票所获收益26.43万元汇入中农资源账户。

（三）关联方占用资金情况

1 、 2009 年度关联方占用资金情况

2010 年 4 月 28 日，利安达出具《关于中垦农业资源开发股份有限公司控股 股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（利安达专字【2010】第 1360 号）， 2009 年度上市公司的关联方占用资金情况如下：

单位：万元

非经营性 资金占用	资金占用 方名称	与上市公司的 关联关系	期初占用资 金余额	期末占用资 金余额	占用形成的 原因	占用性质
大股东及 其附属企 业	中国农垦农 业公司	控股股东、实 际控制人控制 的企业	1,139.12	1,139.12	对外担保	非营性占用
	北京中垦东 方贸易有限 公司	同上	533.49	533.49	对外担保
	北京新垦实 业有限责任 公司	同上	1,076.36	1,076.36	对外担保
总计	-	-	2,748.97	2,748.97	-	-
其他关联 资金往来	资金往来 方名称	与上市公司的 关联关系	期初往来资 金余额	期末往来资 金余额	往来形成原 因	往来性质
上市公司 的子公司 及其附属 企业	华垦国际	控股子公司	195.77		借款	非经营性往 来
	大华种业	曾为中农资源 控股子公司	3,480.47	-	借款
小计	-	-	3,676.24	-	-	-
其他关联 人及其附 属企业	江苏农垦国 有岗埠农场	江苏农垦 控制的企业	35.31	-	往来款	经营性往来
	江苏农垦国 有白马湖农 场	同上	138.24	-	往来款
小计	-	-	173.55	-	-	-
总计	-	-	3,849.79	-	-	-

中农资源于 2009 年 7 月出售大华种业，并收回大华种业借用公司的资金 3,480.47 万元。

2 、 2010 年度关联方占用资金情况

2011 年 4 月 25 日，利安达出具《关于中垦农业资源开发股份有限公司控股 股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（利安达专字【2011】第 1341 号），

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2010 年度中农资源关联方占用资金情况如下：

单位：万元

非经营性 资金占用	资金占用 方名称	与上市公司的 关联关系	期初占用资金 余额	期末占用资金 余额	占用形成的 原因	占用性质
大股东及 其附属企 业	中国农垦农 业公司	控股股东、实 际控制人控制 的企业	1,139.12	-	对外担保	非营性占用
	北京中垦东 方贸易有限 公司	同上	533.49	-	对外担保
	北京新垦实 业有限责任 公司	同上	1,076.36	-	对外担保
总计	-	-	2,748.97	-	-	-
其他关联 资金往来	资金往来 方名称	与公司的关联 关系	期初往来资金 余额	期末往来资金 余额	往来形成 原因	往来性质
-	-	-	-	-	-	-

2010 年 12 月，中垦集团、华信公司及华垦国际签署债务重组协议：三方同 意中农资源支付的担保代偿款由中垦集团偿还，该等款项的支付通过减少各方应 收款项体现，即中垦集团减少对华信公司的应收款项 2,748.97 万元，华信公司减 少对华垦国际的应收款项 2,748.97 万元。通过本次债务重组，关联方占用上市公 司资金问题得以解决。

3、 2011 年度关联方占用资金情况

2012 年 3 月 24 日，利安达出具《关于中垦农业资源开发股份有限公司关联 方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（利安达专字【2012】第 1279 号）， 2011 年度中农资源不存在关联方占用资金的情况。

（四）减少和规范关联交易的措施

为规范关联交易行为，中农资源在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明 确的规定。

1、上市公司《公司章程》中的相关规定

《公司章程》第九十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

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股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第一百三十八条规定：“董事和董事会决议事项涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、上市公司《股东大会议事规则》中的相关规定

《股东大会议事规则》第四十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

• 3、上市公司《董事会议事规则》中的相关规定

上市公司《董事会议事规则》第十三条第一款第一项规定：“在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 ” 董事的委托 。

上市公司《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当 对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司章程规定的因董事与 会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况 下，有关董事会会议由三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 须经三分之二以上的无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、上市公司控股股东中垦集团于 2011 年 4 月出具了《关于避免同业竞争及 规范关联交易的承诺函》，具体内容包括：

“本公司与上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化公平、公 正、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关 规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

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保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规 定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。

本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；杜绝上市公司为 本公司违规提供担保的行为。”

5、中农发集团于2011年11月出具了《关于避免同业竞争、减少关联交易有 关事宜的承诺函》，具体内容包括：

“本公司作为中农资源的实际控制人，将尽量减少并规范与中农资源之间的 关联交易。如果不可避免发生关联交易，本公司均予履行合法程序，并及时将进 行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

中农资源与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，上述关联交易遵循公平原则，按照市场价格进行，并已经履行了适当的 决策程序，不存在损害中农资源和其他中小股东利益的情形。

本次收购完成后，收购人及其关联方仍将继续遵守关联交易相关法律、法规 和规章制度的规定，采取减少和规范与中农资源之间关联交易的各项措施，不会 损害上市公司及中小股东的利益。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告签署日起前 24 个月内，收购人及收购人的董事、高级管理人员未 与中农资源及子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于中农资源最近经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告签署日起前 24 个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理 人员与中农资源的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过 5 万元以 上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告签署日起前 24 个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理 人员未有对拟更换的中农资源董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何 类似安排的协议。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告签署日起前 24 个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理 人员与中农资源不存在对上市公司有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、 默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人持有及买卖中农资源股份的情况

收购人在自查期间不存在买卖中农资源股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖中农资源 股份的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖中 农资源股票的情况。

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第九节 收购人的财务资料

以下为中农发集团最近三年的财务会计报表、重大会计政策、主要会计科目 注释及财务会计报告审计意见情况：

一、收购人2011 年度审计报告的审计意见

2012 年4 月25 日中审亚太会计师事务所有限公司对收购人2011 年度财务 报表出具了保留意见的审计报告（中审亚太审字【2012】第010049 号），认为：

2006 年至2010 年国家开发银行、中国华融资产管理公司北京办事处、中国 东方资产管理公司北京办事处及深圳办事处、长城资产管理公司北京办事处、信 达资产管理公司和华夏银行等金融机构通过债务重组先后豁免农垦集团本部及 所属中国爱地集团公司（以下简称爱地公司）债务（含本息）100,968.04 万元， 豁免农垦集团和爱地公司因对外担保而应承担的连带责任。截至2011 年12 月 31 日，农垦集团本部及所属爱地公司尚未就前述债务重组事项进行账务处理。 除上述已经豁免的债务外，截至2011 年12 月31 日农垦集团已因债务重组或免 担保责任支付相关支出11,310.11 万元，已收取拨付的改革重组费用21,457.00 万元，农垦集团尚未就上述事项进行损益处理。

除了上述事项产生的影响外，中农发集团财务报表在所有重大方面已经按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了中农发集团2011 年12 月31 日的合并及 母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流 量。

二、收购人近三年财务报表

（一）中农发集团近三年的合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,849,312,572.00	3,777,732,424.52	3,614,611,366.02
交易性金融资产	33,945,681.60	39,022,200.30	32,395,422.50
应收票据	67,968,196.05	2,884,965.00	5,991,774.10

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应收账款	465,022,071.34	470,650,530.95	664,476,475.97
预付款项	665,811,103.04	576,494,645.24	819,064,947.76
应收利息	6,502,025.62	6,193,980.59	2,241,147.50
其他应收款	1,020,052,458.12	1,008,500,721.34	908,875,287.86
存货	2,479,251,807.92	2,007,626,778.68	1,765,718,483.33
其中:原材料	484,534,907.01	426,253,019.87	283,055,446.28
库存商品(产成品)	1,517,012,476.31	1,206,120,695.20	1,096,272,746.84
其他流动资产	58,170,506.48	20,257,050.38	10,444,816.63
流动资产合计	9,646,036,422.17	7,909,363,297.00	7,823,819,721.67
非流动资产：
可供出售金融资产	29,942,199.40	43,595,108.88	72,981,880.63
持有至到期投资	23,000,000.00	-	-
长期股权投资	1,186,748,434.13	966,669,424.66	905,362,992.64
投资性房地产	215,318,457.05	69,273,531.99	53,578,040.09
固定资产原价	5,492,324,176.22	5,467,152,870.70	4,749,452,190.46
减：累计折旧	2,073,222,323.30	1,989,634,425.61	1,851,219,251.23
固定资产净值	3,419,101,852.92	3,477,518,445.09	2,898,232,939.23
减：固定资产减值准备	89,162,208.67	105,862,253.68	104,840,134.67
固定资产净额	3,329,939,644.25	3,371,656,191.41	2,793,392,804.56
在建工程	112,556,026.83	168,323,184.98	424,644,493.88
固定资产清理	171,531.82	3,129,037.78	17,246,050.42
生产性生物资产	14,295,371.36	13,852,148.84	18,142,402.21
无形资产	567,769,093.82	492,214,338.45	257,824,382.03
开发支出	7,726,467.42	8,799,697.42	880,055.38
商誉	366,087,858.68	236,554,347.21	236,554,347.21
长期待摊费用	64,770,317.55	57,857,187.56	25,655,023.02
递延所得税资产	114,625,207.31	129,280,838.71	122,670,742.54
其他非流动资产	7,551,623.49	51,271,964.32	9,925,946.64
非流动资产合计	6,040,502,233.11	5,612,477,002.21	4,938,859,161.25
资 产 总 计	15,686,538,655.28	13,521,840,299.21	12,762,678,882.92
流动负债：
短期借款	2,397,313,604.92	2,299,976,674.45	3,070,157,291.43
应付票据	141,635,000.00	248,630,500.00	723,990,000.00
应付账款	1,055,387,260.49	895,747,302.85	1,000,717,758.10
预收款项	1,437,937,526.53	1,213,537,805.63	1,175,449,714.84
应付职工薪酬	478,203,227.30	472,885,235.10	350,917,247.06
其中：应付工资	366,157,065.03	341,301,161.78	243,731,561.79
应付福利费	1,600,908.91	2,328,139.11	3,799,813.90
应交税费	-22,827,649.83	9,028,769.14	24,939,020.23
其中：应交税金	-25,220,090.37	8,207,748.84	23,011,754.21
应付利息	481,782,160.73	482,937,490.48	543,994,569.90
应付股利	3,035,020.00	-	-
其他应付款	1,975,900,540.41	1,632,676,936.66	1,752,611,570.74

1-1-30

其他流动负债	11,456,051.90	8,881,953.23	4,241,690.34
流动负债合计	7,959,822,742.45	7,264,302,667.54	8,647,018,862.64
非流动负债：
长期借款	489,262,865.33	913,937,556.48	990,340,603.18
应付债券	1,203,296,000.00	1,002,896,000.00	16,896,000.00
长期应付款	21,202,205.17	7,709,585.01	27,652,462.10
专项应付款	350,519,567.63	331,905,242.86	109,912,227.34
预计负债	32,469,726.70	230,111,748.80	227,536,914.91
递延所得税负债	24,176,708.92	1,159,040.17	964,005.72
其他非流动负债	44,675,624.22	8,395,535.68	16,655.90
非流动负债合计	2,165,602,697.97	2,496,114,709.00	1,373,318,869.15
负 债 合 计	10,125,425,440.42	9,760,417,376.54	10,020,337,731.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,799,478,154.42	2,093,238,154.42	1,593,238,154.42
国家资本	2,799,478,154.42	2,093,238,154.42	1,593,238,154.42
实收资本（或股本）净额	2,799,478,154.42	2,093,238,154.42	1,593,238,154.42
资本公积	1,133,466,405.61	1,137,574,050.92	1,155,190,265.55
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-384,223,100.41	-1,156,980,412.29	-1,317,770,187.04
外币报表折算差额	-34,492,550.72	-46,042,079.15	-44,059,269.12
归属于母公司所有者权益合计	3,514,228,908.90	2,027,789,713.90	1,386,598,963.81
*少数股东权益	2,046,884,305.96	1,733,633,208.77	1,355,742,187.32
所有者权益合计	5,561,113,214.86	3,761,422,922.67	2,742,341,151.13
负债和所有者权益总计	15,686,538,655.28	13,521,840,299.21	12,762,678,882.92

注：以上数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计

（二）中农发集团近三年的合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	13,064,280,260.64	11,049,850,375.24	9,360,849,260.83
其中：营业收入	13,064,280,260.64	11,049,850,375.24	9,329,801,797.03
其中：主营业务收入	12,838,929,119.81	10,800,248,775.61	9,154,090,704.09
其他业务收入	225,351,140.83	249,601,599.63	175,711,092.94
△已赚保费	-	-	30,844,290.46
△手续费及佣金收入	-	-	203,173.34
二、营业总成本	13,066,012,516.11	10,983,737,332.88	9,350,242,614.57
其中：营业成本	11,138,458,875.93	9,067,017,445.74	7,590,245,374.57
其中：主营业务成本	10,947,969,730.09	8,920,444,555.13	7,489,777,206.11
其他业务成本	190,489,145.84	146,572,890.61	100,468,168.46
营业税金及附加	78,414,996.78	75,581,446.72	65,568,468.15
销售费用	575,750,497.61	576,282,096.65	543,629,800.52
管理费用	1,057,289,434.26	1,070,070,466.60	897,698,746.90

1-1-31

其中：业务招待费	51,338,159.50	50,194,270.75	41,209,840.00
研究与开发费	92,205,870.23	87,905,051.41	50,569,251.27
财务费用	137,542,917.40	124,463,215.82	118,156,926.87
其中：利息支出	230,500,097.56	188,709,106.78	201,703,345.98
利息收入	112,947,499.43	74,794,470.26	96,728,962.05
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	9,307,763.01	1,846,593.37	3,321,047.11
资产减值损失	78,555,794.13	70,322,661.35	134,943,297.56
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-907,188.70	780,137.80	-13,870,778.17
投资收益（损失以“-”号填列）	198,533,809.07	126,663,462.24	139,019,976.51
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	185,087,292.20	62,110,605.74	16,764,850.47
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	195,894,364.90	193,556,642.40	135,755,844.60
加：营业外收入	623,310,014.71	354,347,104.94	299,126,895.64
其中：非流动资产处置利得	25,383,515.69	68,572,349.32	80,064,339.25
政府补助	529,023,166.51	228,640,519.48	106,349,571.40
债务重组利得	21,526,086.51	21,123,478.41	62,730,284.07
减：营业外支出	36,593,573.04	25,948,358.42	115,110,495.90
其中：非流动资产处置损失	10,395,271.37	4,718,627.11	28,631,288.11
债务重组损失	13,112,014.20	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	782,610,806.57	521,955,388.92	319,772,244.34
减：所得税费用	125,936,651.42	123,091,871.06	104,593,172.96
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	656,674,155.15	398,863,517.86	215,179,071.38
归属于母公司所有者的净利润	398,440,059.03	165,339,774.75	68,014,474.55
*少数股东损益	258,234,096.12	233,523,743.11	147,164,596.83
六、每股收益：
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	63,329,454.77	-31,570,421.03	-38,759,462.82
八、综合收益总额	720,003,609.92	367,293,096.83	176,419,608.56
归属于母公司所有者的综合收益 总额	409,449,464.48	133,839,973.12	29,255,011.73
*归属于少数股东的综合收益总额	310,554,145.44	233,453,123.71	147,164,596.83

注：以上数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计

（三）中农发集团近三年的合并现金流量表

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：

1-1-32

销售商品、提供劳务收到的现金	14,144,247,908.34	12,085,093,343.80	10,577,717,214.61
△收到原保险合同保费取得的现金	-	-	45,011,435.83
△收到再保险业务现金净额	-	-	-730,488.69
收到的税费返还	30,705,891.61	45,355,653.29	46,766,957.82
收到其他与经营活动有关的现金	2,227,414,778.18	922,971,233.78	1,677,987,033.03
经营活动现金流入小计	16,402,368,578.13	13,053,420,230.87	12,346,752,152.60
购买商品、接收劳务支付的现金	11,503,982,706.29	9,680,951,575.68	8,376,662,931.98
△支付原保险合同赔付款项的现金		-	21,754,053.26
△支付利息、手续费及佣金的现金		-	4,778,816.89
支付给职工以及为职工支付的现金	1,247,000,108.14	1,054,336,622.13	933,959,745.36
支付的各项税费	447,341,378.24	484,441,975.14	442,606,965.78
支付其他与经营活动有关的现金	2,709,756,163.03	1,563,202,003.23	2,401,188,986.44
经营活动现金流出小计	15,908,080,355.70	12,782,932,176.18	12,180,951,499.71
经营活动产生的现金流量净额	494,288,222.43	270,488,054.69	165,800,652.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	504,092,981.92	108,082,329.96	293,003,037.14
取得投资收益收到的现金	158,406,802.86	147,237,313.03	22,709,689.42
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	54,968,694.87	124,416,061.69	151,183,011.72
处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额	900,000.00	1,581,800.00	2,328,123.96
收到其他与投资活动有关的现金	53,905,320.00	52,410,170.49	140,958,373.65
投资活动现金流入小计	772,273,799.65	433,727,675.17	610,182,235.89
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	408,052,030.10	380,291,536.69	635,500,721.66
投资支付的现金	751,490,864.59	341,208,033.01	269,874,745.20
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	120,284,023.49	-	6,760,082.00
支付其他与投资活动有关的现金	22,433,581.98	26,366,021.14	846,583,730.10
投资活动现金流出小计	1,302,260,500.16	747,865,590.84	1,758,719,278.96
投资活动产生的现金流量净额	-529,986,700.51	-314,137,915.67	-1,148,537,043.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	808,857,800.00	590,000,000.00	9,160,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	2,617,800.00	-	9,160,000.00
取得借款所收到的现金	3,463,442,011.64	5,348,348,141.82	6,498,852,430.82
收到其他与筹资活动有关的现金	1,311,485,246.21	6,871,748.24	38,251,392.94
筹资活动现金流入小计	5,583,785,057.85	5,945,219,890.06	6,546,263,823.76
偿还债务所支付的现金	3,422,514,414.80	5,537,267,050.38	5,193,491,727.72
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	420,167,600.86	193,194,938.92	172,150,272.56
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-37,252,500.00	-

1-1-33

支付其他与筹资活动有关的现金	631,681,580.64	6,523,848.05	12,896,838.56
筹资活动现金流出小计	4,474,363,596.30	5,736,985,837.35	5,378,538,838.84
筹资活动产生的现金流量净额	1,109,421,461.55	208,234,052.71	1,167,724,984.92
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-2,142,835.99	-1,463,133.23	366,031.15
五、现金及现金等价物净增加额	1,071,580,147.48	163,121,058.50	185,354,625.89
加：期初现金及现金等价物余额	3,777,732,424.52	3,614,611,366.02	3,429,256,740.13
六、期末现金及现金等价物余额	4,849,312,572.00	3,777,732,424.52	3,614,611,366.02

注：以上数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计

1-1-34

第十节 其他重大事项

一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

二、截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人 应当披露而未披露的其他重大信息。

1-1-35

第十一节 收购人及相关中介机构声明

1-1-36

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：中国农业发展集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：刘身利

日期：2012 年 9 月 18 日

1-1-37

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金洋律师事务所（盖章）

负 责 人：_严浩 经办律师： ___范怀俊

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日 期：2012 年 9 月 18 日

1-1-38

第十二节 备查文件

• 一、中国农业发展集团有限公司法人营业执照、税务登记证；

• 二、中国农业发展集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份

证明；

• 三、中国农业发展集团有限公司关于本次收购的相关决定；

• 四、与本次收购有关的法律文件；

• 六、中国农业发展集团有限公司最近 24 个月内与中垦农业资源开发股份有

• 限公司之间重大交易的情况说明；

• 七、中国农业发展集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化

• 的证明；

• 八、中国农业发展集团有限公司及相关中介机构的自查报告及登记公司出具

• 的证明文件；

• 九、中国农业发展集团有限公司就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

• 十、中国农业发展集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》有关规定的

• 说明；

• 十一、中国农业发展集团有限公司 2009 年至 2011 年的财务会计报告； 十二、律师出具的法律意见书

上述备查文件备置于中垦农业资源开发股份有限公司董事会办公室。

1-1-39

[本页无正文，为《中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书》之签字盖章页]

收购人名称：中国农业发展集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：刘身利

日期： 2012 年 9 月 17 日

1-1-40

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中垦农业资源开发股份有 限公司		上市公司所在地	北京市西城区阜城门外大 街甲28号京润大厦12层
股票简称	中农资源		股票代码	600313
收购人名称	中国农业发展集团有限公 司		收购人注册地	北京市西城区西单民丰胡 同三十一号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否√		收购人是否为上市 公司实际控制人	是√否□
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√否□ 1、中牧实业股份有限公 司，合计持股比例58.46%。 2、中水集团远洋股份有限 公司，合计持股比例 59.18%。		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是√否□ 1、中牧实业股份有限公 司，合计持股比例58.46%。 2、中水集团远洋股份有限 公司，合计持股比例 59.18%。
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	100,100,000股 持股比例：32.91%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	63,087,248股 变动比例：11.52%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□	否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□	否√

1-1-41

收购人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继续增 持 收购人前 6 个月是 是 □ 否 √ 否在二级市场买卖 该上市公司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 √ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ 本次收购是否需取 是 √ 否 □ 得批准及批准进展 注：本次非公开发行已获得中国证监会核准。 情况 收购人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股份的 表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表 以共同名义制作并报送收购报告书。

(本页以下无正文)

1-1-42

• [本页无正文，为《中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书（附表）》之签字 盖章页]

收购人名称：中国农业发展集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：刘身利

日期：2012 年 9 月 18 日

1-1-43