CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP CO.,LTD — Governance Information 2013

Feb 26, 2013

编号：KG-01

中垦农业资源开发股份有限公司控股公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进中垦农业资源开发股份有限公司（ 以下简称“股份公司”）规范 运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控指引》 及股份公司的相关规定，结合股份公司管理架构与经营情况，特制定本办法。

第二条 本管理办法的制定旨在维护股份公司全体股东利益，建立健全股份公司长 期、有效的内部控制制度，规范对控股公司的管理，明确股份公司与控股公司的财产 权益和经营管理责任。在实现控股公司高效、有序运作的同时，提高股份公司整体的 资产运营质量，最大程度的回馈股东利益。

第三条 本管理办法所称股份公司、母公司、上市公司系指中垦农业资源开发股份 有限公司，控股公司指中垦农业资源开发股份有限公司控股、拥有实际控制权及托管 的公司。

第四条 股份公司依据对控股公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股 公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，股份公司各 职能部门负有对控股公司指导、监督和相关服务的义务。

股份公司支持控股公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股公司 的日常生产经营活动。

第五条 控股公司应遵循本办法，结合股份公司的相关内部控制规定，根据自身经 营特点，可制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

第二章 管理的基本原则

第六条 股份公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范 运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股公司的重大事项监督 管理，对控股公司依法享有投资收益、重大事项决策的权力。控股公司必须遵循股份 公司的相关规定。

第七条 股份公司对控股公司进行统一管理，建立有效的管理流程和制度，从而在 财务、人力资源、公司经营管理等方面实施有效监督。

第八条 控股公司应依据股份公司的发展战略、经营策略和风险管控政策，制定相 应的发展规划、经营计划和风险管控措施。

第九条 控股公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向股份公司总经理及 董事会秘书报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对股份公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的信息，并严格按照股份公司的相关规定将重大事项报股份公 司董事会或股东大会审议。

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第三章 治理结构

第十条 在股份公司总体目标框架下，控股公司应依据《公司法》等法律、法规及 其公司章程的规定，承担具体的生产经营或其他任务，合法有效地运作公司法人财产， 并接受股份公司的监督管理。

第十一条 控股公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其 股东大会、董事会、监事会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育 适合公司良性发展的公司治理结构。

第十二条 股份公司对控股公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体 制度规范的需要，有权督促控股公司依法建立和完善相应的管理制度。

第十三条 股份公司作为各控股公司的股东，享有按出资比例向控股公司委派董 事、监事及高级管理人员并组建其董事会和监事会的权利，以保证股份公司合法权益 的实现。

第十四条 控股公司召开董事会、股东大会或其他重大会议的，其召开方式、议事 规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求母公司的意见， 会议通知和议题须在会议召开十日前报股份公司归口的职能部门，由其审核是否需经 股份公司总经理办公会议或党政联席会议、董事会或股东大会审议批准，并会同股份 公司董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十五条 股东大会是控股公司的权力机构。控股公司召开股东大会时，由股份公 司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代 表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向股份公司经营班子汇报。

第十六条 控股公司设董事会，其成员人数由其公司章程决定。控股公司的董事由 该公司的股东推荐，经控股公司股东大会选举和更换。控股公司董事会设董事长一人， 由股份公司推荐的董事担任。控股公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行 业专家担任。

第十七条 控股公司董事会对控股公司股东大会负责，依照《公司法》等法律、法 规以及控股公司章程的规定行使职权。

第十八条 控股公司设监事会，其成员人数由其公司章程决定。控股公司董事、总 经理和财务负责人不得兼任监事。控股公司可以不设立监事会。

第十九条 控股公司设总经理一人，由控股公司董事长提名，经控股公司董事会 审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股公司章程规定行 使职权。根据实际需要，控股公司可设副经理，副经理由总经理提名，经控股公司董 事会决定聘任或者解聘。控股公司财务负责人（财务总监）的聘任和解聘，需经股份 公司批准，并接受股份公司财务管理部门对其工作的指导和监督。

第四章 公司治理及经营管理

第二十条 股份公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股公司的 治理监控。向控股公司派出的董事、监事应恪尽职守，对控股公司股东大会负责，维

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护上市公司的利益，除行使《公司法》、控股公司章程等赋予的职责外，还应履行以 下职责：

• 1、董事、监事人员

• (1)通过控股公司董事会、监事会履行股份公司关于控股公司重大经营决策、人事

• 任免等方案；贯彻落实股份公司的战略方针、发展规划和经营目标。

• (2)掌握控股公司生产经营情况，积极参与任职公司的战略决策和运行监控，防范

• 公司经营风险，认真贯彻股份公司的管理制度。

• (3)关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期

• 行为。

• (4)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构；

• (5)兼职董事、监事，不得在控股公司领取报酬，股份公司视年末工作情况和业绩 给予一定的奖励。兼职董事、监事因控股公司需要发生的相关费用，原则上由控股公 司实报实销，计入控股公司成本。

• 2、经理人员

• (1)参与控股公司的经营决策和内部管理，行使在控股公司任职岗位的职责。

• (2)执行所在控股公司股东大会、董事会制定的经营计划、投资计划。

• (3)定期向股份公司经理办公会进行述职。

• (4)及时地向股份公司报告任职公司涉及“重大决策、重要干部任免、重大项目安

• 排和大额资金使用”的情况。

• 3、财务负责人

• 委派的财务负责人进入控股公司管理层，行使财务负责人职能，业务上接受股份

• 公司财务部管理、监督和指导。主要职责和参与以下工作：

• (1)协助总经理参与控股公司的日常决策和管理。

• (2)贯彻执行股份公司财务目标、财务管理政策和制度。

• (3)对所在控股公司的资金、投资、经营等运作情况进行必要的监督和控制。

• (4)负责建立健全控股公司的各项财务控制体系。

• (5)有权对所在控股公司董事会或经营管理层违反法律法规、股份公司相关制度、 控股公司章程行为进行监督，必要时上报股份公司。

• (6)每季度向股份公司以书面形式报告工作。

• 第二十一条 控股公司每年应当至少召开一次股东大会和两次董事会，会议的召开

• 可以采用现场或通讯方式进行，会议决议和会议记录应由参会股东或与会人员签字。 第二十二条 控股公司董事会秘书负责其公司董事会、监事会及股东大会的筹备工

• 作和会议资料准备工作，会议结束后五日内将会议决议交由股份公司办公室及董秘办 备案，会议决议涉及工商变更及备案等事项应在会议结束后五日内到当地工商部门办 理相关手续。

第二十三条 控股公司应按照归口管理的原则，接受股份公司各职能部室的指导和 监督，并按股份公司制定的相关管理制度规范控股公司的经营管理，确保控股公司正 常有序的运行。

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第二十四条 控股公司及其经营责任人应按照股份公司年初的统一安排，与股份公 司签订经营管理责任书或有关的协议，并严格遵守有关约定，以切实维护股东利益， 不得隐藏、隐瞒、虚增利润，并自觉接受股份公司的工作检查与监督。

第五章 对外投资、担保

第二十五条 控股公司没有对外投资权。控股公司可根据自身的经营业态、所处地 域的市场环境，按照《中垦农业资源开发股份有限公司对外投资管理制度》向股份公 司主管部门提出投资计划，在履行法定程序并获得批准后方可实施。

第二十六条 控股公司原则上不得进行股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期 货、权证等衍生品的投资，如遇特殊情况确需上述投资，需报股份公司并严格履行相 关程序。 第二十七条 控股公司的对外担保由股份公司财务部门统一管理，未履行股份公 司相关法定程序，控股公司不得对外提供担保。

第二十八条 控股公司向银行贷款需要股份公司提供担保的，须提前向股份公司财 务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款 投资可行性审核，并需要提交股份公司董事会审议。该担保事项在经股份公司董事会 会议审议通过（如担保额达到股份公司《章程》规定的需提交股份公司股东大会审议 的额度，还须提交股东大会审议通过）后，控股公司方可联系有关银行办理相关手续。

第六章 财务与审计

• 第二十九条 控股公司与股份公司实行统一的会计制度。股份公司财务部负责对控

• 股公司的会计核算和财务管理实施指导、监督、检查。

• 第三十条 控股公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变

• 更、各项减值准备事项的管理，均应遵循股份公司的财务制度及有关规定。 第三十一条 控股公司应按照股份公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信

• 息的要求，以及股份公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提 供会计资料，其财务报表同时接受股份公司委托的注册会计师审计。

• 第三十二条 控股公司应于每月结束后10日内向公司种业部、企管部、财务部报送

• 当月月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人 提供资金及提供担保报表等；于每季度结束10日内向公司报送季报，于每一会计年度 终了10日内向公司报送年报。

• 第三十三条 股份公司审计与风险控制部负责监察控股公司各项制度的执行情况，

• 指导并监督建立健全相关内部控制制度。

• 第三十四条 控股公司除应配合股份公司完成因合并报表需要的各项外部审计工

• 作外，还应接受股份公司、相关外部监管机构定期或不定期的财务状况、制度执行情 况等审计。

• 第三十五条 内部审计内容主要包括：

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• 1）有关财经法律法规、各项制度执行的情况；

• 2）财务预算的执行和决算；

• 3）财务收支及其有关的经营活动情况；

• 4）经济效益审计；

• 5）建设项目工程预算、决算执行情况；

• 6）重要经济合同的签订及执行情况；

• 7）对外投资审计；

• 8）对控股公司经营管理活动中的重要问题进行专项审计调查；

• 9）股份公司总经理及审计监察机关交办的其他临时审计事项；

• 10）经股份公司总经理批准，对控股公司高层管理人员任期及离任经济责任审计； 11）其他审计事项。

第三十六条 股份公司审计与风险控制部对控股公司的审计结束后，应出具内部审 计工作报告，对审计事项作出评价，提出整改意见，并提交股份公司总经理审阅。年 终时，作为股份公司审计与风险控制部的工作事项，提交董事会审计委员会。

第七章 档案管理

第三十七条 控股公司必须依照股份公司档案管理规定建立严格的档案管理体制， 控股公司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、公司营业执照、印章、年检 报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管， 并上报股份公司相关部门备案。控股公司变更公司营业执照、修改章程或其他内部控 制制度后，应及时报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新。

第三十八条 控股公司应当妥善保管财务档案，保存年限按股份公司会计管理档 案、国家有关财务会计档案管理规定执行。

第八章 重大事项及关联交易报告制度

第三十九条 控股公司应参照股份公司《重大信息内部报告制度》的规定建立重大 信息内部报告制度，及时向股份公司董事会秘书或董秘办报告重大业务事项、重大财 务事项、重大合同、重大诉讼以及其他可能对股份公司股票交易价格产生重大影响的 信息（包括三重一大事项），并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十条 控股公司的信息披露由股份公司董事会秘书统一负责管理，控股公司董 事会秘书作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责控股公司和股份公司董事会秘 书及董秘办的及时沟通与联络。

第四十一条 控股公司重大事项的报告按照股份公司《公司信息披露制度》的相关 规定执行。控股公司信息报告人应认真学习上市公司信

息披露的有关规定，及时、公平地向股份公司董事会秘书报告所有对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第四十二条 控股公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为股份公司关

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联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告股份公司董事会秘书 或董秘办及财务部，履行相应的审批、报告义务。

第九章 考核与奖惩制度

第四十三条 股份公司对控股公司实行有效监督、考核和评价，使其更好地建立激 励约束机制。股份公司每年度对控股公司的经营班子进行考核。

考核以控股公司董事会与经理层签订的《经营管理责任书》中确定的经济指标、 费用指标、管理指标、否定指标等，作为考核依据。经营业绩考核由控股公司董事会 委托股份公司职能部门进行考核，根据考核结果，董事会实施对经理层的奖惩。

第四十四条 控股公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、 权、利相一致的公司经营激励约束机制。

第四十五条 对于股份公司委派至控股公司的董事、监事和高级管 理人员不能履行其相应的责任和义务，给股份公司或者其所在的控股公司经营活动和 经济利益造成不良影响的，股份公司将按照相关程序，给当事人相应的处理。

第十章 附 则

第四十六条 本办法自股份公司董事会审议通过之日起实施，企管部负责解释。 第四十七条 本办法涉及授权权限的部分以股东大会最终通过的授权权限为准。

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013 年2 月26 日

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