China Aerospace Times Electronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2004

Apr 14, 2004

长征火箭技术股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 长征火箭技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称： 火箭股份

股 票 代 码： 600879 收购人名称： 中国航天时代电子公司

住 所： 北京市海淀区北四环西路67 号

通 讯 地 址： 北京市海淀区北四环西路67 号 联 系 电 话： 010－88530183 签署日期： 二〇〇四年二月十二日

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下 简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》(以 下简称“准则16 号”)及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面 披露了本收购人所持有、控制的火箭股份的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通 过任何其他方式持有、控制火箭股份的股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次股份转让已触发要约收购义务，已获得中国证监会豁免本收购人要约 收购义务。

五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作 出任何解释或者说明。

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目 录

释 义………………………………………………………………………3 第一节 收购人介绍………………………………………………………7 第二节 收购人持股情况…………………………………………………8 第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况…………………………9 第四节 与上市公司之间的重大交易……………………………………10 第五节 资金来源…………………………………………………………11 第六节 后续计划…………………………………………………………13 第七节 对上市公司的影响分析…………………………………………14 第八节 收购人的财务资料………………………………………………18 第九节 其他重大事项……………………………………………………19 第十节 备查文件…………………………………………………………20

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释 义

除非上下文另有所指，以下简称在本报告中有如下特定含义：

航天时代公司、收购人、本公司、公司 指 中国航天时代电子公司 火箭研究院 指 中国运载火箭技术研究院 航天科技集团公司 指 中国航天科技集团公司 火箭股份 指 长征火箭技术股份有限公司 本次股份转让 指 中国航天时代电子公司受让中国 运载火箭技术研究院持有的长征 火箭技术股份有限公司 84,428,062 股国有法人股的行为 国家或中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元

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第一节 收购人介绍

一、航天时代公司基本情况

收 购 人 名 称 ： 中国航天时代电子公司 注 册 地 ： 北京市海淀区北四环西路67 号 注 册 资 本 ： 61873 万元人民币 营业执照注册号码： 1000001001003 － 企业法人组织机构代码： 10206952 7 企 业 类 型 ： 国有独资企业 经 济 性 质 ： 全民所有制 经 营 范 围 ：

通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据 传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计 算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、 导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继 电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他 电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、 技术咨询服务；与主营相关的非标准设备及工业、 家用电器的生产、销售（以上项目国家有专项专营 规定的除外）

永久

经 营 期 限 ： 永久 税务登记证号码： 京国税海字110108102069527 号 股 东 名 称 ： 中国航天科技集团公司 通 讯 地 址 ： 北京市海淀区北四环西路67 号 联 系 人 ： 柳 林 － 电 话 ： 010 88530183 － 传 真 ： 010 88530100

二、航天时代公司相关产权及控制关系

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（一）股权关系结构图

==> picture [242 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国资委
100%
航天科技集团公司
100% 100%
航天时代公司 火箭研究院
----- End of picture text -----

本公司是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总 体要求，为调整国防军工科研生产能力结构，整合内部电子专业资源，在中国 航天电子元器件公司的基础上重组合并，根据《中华人民共和国全民所有制工 业企业法》设立的、具有独立法人资格的高新技术企业，是航天科技集团公司 的全资子企业。公司下属13 家企事业单位，1 家大型民品控股公司，现有职工 1.6 万人。

==> picture [132 x 12] intentionally omitted <==

1、本公司出资人

本公司出资人为航天科技集团公司。航天科技集团公司（英文简称CASC） 是经国务院批准，在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组 建成立的国有特大型独资企业，是国家授权的投资机构。公司注册资金90 亿元 人民币，法定代表人张庆伟。2003 年4 月国资委成立后，航天科技集团公司成 为国资委直接监管的189 家大型国有企业之一。

航天科技集团公司拥有4 个大型研究院：中国运载火箭技术研究院、中国 空间技术研究院、上海航天技术研究院、航天化学动力技术研究院；2 个大型 科研生产基地：四川航天工业总公司和西安航天科技工业总公司；1 个大型全 资子企业：中国航天时代电子公司，以及若干直属研究所、工厂、公司等共130 多个企事业单位。共有职工11 万人，其中专业技术人员4.1 万人，包括1300 多名研究员，21 名中国科学院和中国工程院院士。

航天科技集团公司具有完整配套的研究、设计、试制、生产和试验体系和

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技工贸一体化的经营机制，主要研制、生产、经营各类航天运载器、航天器、 战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电 子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品。同时开展招标采购、 对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。

2．主要关联方

火箭研究院为本次股份转让的出让方，与航天时代公司同隶属于航天科技 集团公司。火箭研究院创建于1957 年11 月16 日，注册资本4 亿元，法人代表 吴燕生。营业范围包括长征运载火箭系列产品、自动控制设备、特种车辆及其 上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、食品、能源、烟草加工机械产品 和医疗、体育器械产品、仪器仪表、压力容器、计量器具、模具、新材料的设 计、制造、开发等。

火箭研究院是集研究、设计、试制、生产和试验为一体的中国最大的火箭 研制基地。现下属若干研究所和生产工厂，其资产规模达100 多亿元。1999 年 6 月，火箭研究院协议受让了湖北万绿原实业股份有限公司所持有的武汉电缆 （集团）股份有限公司（股票简称“武汉电缆”）法人股25,856,400 股（占公 司总股本的26.615％），成为该公司第一大股东，性质为国有法人股。2000 年 1 月18 日，武汉电缆更名为长征火箭技术股份有限公司（股票简称“火箭股份”）。 期间因2000 年配股的原因，火箭研究院对火箭股份的控股比例变为24.019％。

三、航天时代公司最近五年所受处罚情况

航天时代公司于 2003 年 3 月 12 日成立，截止本收购报告书公布之日没有 受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、航天时代公司主要负责人情况

姓名	任职情况	身份证号码	长期居住地
王宗银	总经理	******	北京
王占臣	党委书记	***	北京
刘眉玄	副总经理	***	北京

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本公司为国有独资企业，不设董事会，以上担任本公司主要负责人的人士 均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、航天时代公司持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简 要情况

截止本收购报告书公布之日，航天时代公司通过全资子企业陕西苍松机械 厂间接持有陕西航天动力高科技股份有限公司（股票简称“航天动力”） 27,400,000 股国有法人股，占股比 14.81%，通过全资子公司航天时代仪器公司 间接持有航天动力 4,300,000 股国有法人股，占股比 2.32%，二者合并计算，航 天时代公司间接持有航天动力 17.13%的股权。

截止本收购报告书公布之日，航天时代公司下属单位西安微电子技术研究 所通过其投资的深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股比例为 34%）间接持有 深圳市中兴通讯股份有限公司（股票简称“中兴通讯）352,684,800 股国有法 人股，占股比 52.85%。

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第二节 收购人持股情况

一、航天时代公司持有、控制火箭股份股份的情况

截止本收购报告书公布之日，航天时代公司没有持有、控制火箭股份的任 何股份。火箭研究院持有火箭股份 84,428,062 股国有法人股，占其总股本的 24.019%，为第一大股东，本次协议转让的即为该部分股份，对火箭股份其他股 份表决权的行使没有影响。本次股份划转完成后，火箭股份的实际控制人没有 发生变化，仍为航天科技集团公司。

二、股份转让协议

航天时代公司已与火箭研究院签订《股权转让协议书》，火箭研究院拟将其 所持有的火箭股份 24.019%的股份（共计 84,428,062 股国有法人股）无偿转让 予航天时代公司。

三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式

本次国有股权划转属于集团内部资产的无偿划转，划出方为火箭研究院， 划入方为航天时代公司，划出方及划入方同为航天科技集团公司的下属单位， 根据航天科技集团公司《关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题的批复》 （天科计[2003]276 号），火箭研究院将其所持有火箭股份 24.019%的股份（共 计 84,428,062 股国有法人股）无偿转让予航天时代公司。本次股权划转应报请 国资委批准。2004 年 2 月 12 日，国资委以《关于长征火箭技术股份有限公司 国有股权划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]472 号）函告本公司同意本 次股权划转行为。

鉴于现时火箭研究院除直接持有火箭股份上述24.019%之股权外，还通过 其控股（持股比例为83.33%）的湖北聚源科技投资有限公司（以下称“湖北聚 源）间接持有火箭股份8.128%的股权，且由于火箭研究院与本公司均系航天科 技集团公司的下属单位，在本次股权划转完成后，本公司与湖北聚源将合并持 有火箭股份32.147%的股份，已触发要约收购义务。就此，本公司已向中国证 监会申请豁免要约收购义务，并获得中国证监会批准（上市部函[2004]060 号）。

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第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、航天时代公司在提交报告之日前六个月内没有买卖火箭股份挂牌交易 股份行为。

二、航天时代公司的主要负责人，以及上述人员的直系亲属在提交报告之 日前六个月内买卖火箭股份挂牌交易股份行为的情况是：

航天时代公司副总经理刘眉玄之妻梁建华，在2004 年2 月2 日卖出持有的 火箭股份1500 股，交易价格为10.95 元/股。

除此之外，其他上述人员没有买卖火箭股份挂牌交易股份的行为。

三、航天时代公司的关联方及其高管人员在提交报告之日前六个月内没有 买卖火箭股份挂牌交易股份行为。

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第四节 与上市公司之间的重大交易

航天时代公司及其主要负责人在报告日前二十四个月内，与下列当事人发 生交易的情况为：

（一）2002 年11 月20 日，火箭股份以其持有的武汉长征火箭科技有限公 司97.35%权益，截至2002 年9 月30 日经审计价值27712.8 万元，与中国航天 电子元器件公司（现航天时代公司）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公 司、杭州电连接器厂的经营资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产 用地和厂房设施，经评估后净资产值28191.16 万元（评估基准日为2002 年9 月30 日）进行等价资产置换，差额部分由火箭股份以现金方式补齐。2002 年 12 月27 日，置换双方签署《资产交接确认书》，置换工作完成。

（二）航天时代公司及其主要负责人在报告日前二十四个月内，与火箭股 份的董事、监事、高级管理人员没有进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

（三）航天时代公司在本次股权划转未完成之前，没有更换火箭股份董事、 监事、高级管理人员的计划，也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似 安排。

（四）经航天时代公司总经理办公会研究决定并报航天科技集团公司同意， 且由火箭股份第五次董事会审议通过，火箭股份拟以现金收购航天时代公司下 属河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产，交易额以经评估后的净资产 值为准。

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第五节 资金来源

鉴于航天时代公司与火箭研究院同属于航天科技集团公司的下属单位，双 方本次股份转让是采用国有股权划转方式进行，并已获得航天科技集团公司与 国资委的批准，因此航天时代公司无需向火箭研究院支付收购该股权的资金， 不涉及资金来源问题。

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第六节 后续计划

（一）航天时代公司近期暂无继续增持火箭股份股权的计划，且将长期持 有本次划转的股份；

（二）航天时代公司没有改变火箭股份的主营业务或者对火箭股份的主营 业务作出重大调整的计划；

（三）航天时代公司没有对火箭股份的重大资产、负债进行处置或者采取 其他类似的重大决策的计划；

（四）本公司近期不会对现任董事会、监事会或者高级管理人员进行重大 调整，也没有与其它股东间就火箭股份董事、监事、高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契。但不排除本公司根据航天科技集团公司的要求和上市公司 经营管理的需要，调整上市公司相关董事、监事及高管人员的可能性。

（五）航天时代公司没有对火箭股份的组织结构做出重大调整的计划；

（六）航天时代公司没有修改火箭股份公司章程的计划；

（七）航天时代公司与其他股东之间就火箭股份其他股份、资产、负债或 者业务不存在任何合同或者安排；

（八）航天时代公司不存在其他对火箭股份有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次股权划转不影响火箭股份的人员独立、资产完整、财务独立。火 箭股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持 独立。

二、航天时代公司与火箭股份之间存在持续关联交易。

火箭股份部分主营业务为生产航天与运载火箭配套设备，在本次股份转让 前，火箭股份向火箭研究院销售航天与运载火箭配套设备等相关产品，双方发 生持续的关联交易。本次股份划转完成后，航天时代公司没有改变其火箭股份 主营业务方向的计划，火箭股份将转向航天时代公司销售航天与运载火箭配套 设备等相关产品，双方预计将发生持续的关联交易。

三、关于同业竞争

（一）航天时代公司下属单位的分业情况

航天时代公司是航天科技集团公司贯彻十六大精神，落实江主席建设“哑 铃型”国防科研生产体系的指示及国防科学工业委员会“总体强化，专业重组， － 产研结合，寓军于民”的方针，落实航天科技集团公司《2002 2005 改革与发 展纲要》，深化军工科研生产结构与能力调整，推动航天产品由机械化向信息化、 电子化、智能化发展，开拓新型工业化道路的一项重大举措。其组建是航天科 技集团公司历史上涉及面最宽，厂所最多，领域最广的一次调整，是航天科技 集团公司在结构调整与专业重组方面的样板与示范工程，是航天科技集团公司 组建的第一个专业子公司。

由于航天时代公司是将航天科技集团公司主要电子类专业资产重组整合而 成立的专业公司，所以从大专业的角度讲，公司各下属企事业单位均从事与电 子类专业相关产品的开发、研制、生产、销售，其中主要电子产品又细分为惯 导、微电子与计算机、遥测遥控等几种专业方向。

火箭股份是航天时代公司组建后专注于生产遥测遥控、卫星导航与应用、 电子元器件等产品的控股公司, 是航天时代公司做大做强相关产业的重要平

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台。

（二）同业竞争问题

由于航天工业生产及产品定点采购的特点，公司每一细类产品一般只为某 种航天产品专项配套，较少具有通用性和可替代性，所以公司内部与火箭股份 存在同业竞争的主要产品较少。为支持火箭股份的发展，航天时代公司已将下 属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂及河南通达电器厂 北京小羊坊厂区生产用地及厂房设施等电子元器件类经营性资产注入了火箭股 份。公司此举拓宽了火箭股份的主营产品范围，进一步壮大了火箭股份实力。 现公司内尚有与火箭股份主营业务产品有存在同业竞争的企业，基本情况如下：

公司下属重庆巴山仪器厂生产的遥测类产品与火箭股份生产的遥测类产品 存在一定程度的同业竞争；公司下属河南通达电器厂主营电子接插件类产品生 产，其与火箭股份生产的电子元器件产品存在一定程度的同业竞争。

（三）对于上述同业竞争问题的具体解决办法

为避免和消除同业竞争问题，航天时代公司拟采取如下措施：

一、对河南通达电器厂问题，计划由火箭股份收购河南通达电器厂河南厂 区的全部经营性资产，火箭股份 2003 年 10 月 22 日召开的 2003 年第五次董事 会已审议并通过相关决议，现正在办理资产收购的准备报批工作。完成此次收 购后，将彻底消除该同业竞争问题。

二、对重庆巴山仪器厂问题，公司已研究制定了由重庆巴山仪器厂与火箭 股份共同出资设立有限责任公司（由火箭股份控股），与火箭股份存在同业竞争 的遥测类产品计划转由该新设公司生产的方案，现该方案已报上级主管部门批 准。该合资公司成立后，重庆巴山仪器厂将不再从事遥测类产品的生产，从而 避免了与火箭股份的同业竞争。

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第八节 收购人的财务资料

本公司 2003 年度有关财务资料如下：

资产负债表

编制单位：航天时代公司 单位：元

编制单位：航天时代公司			单位：元
项 目	行次	年初数	年末数
货币资金	1	13339091.67	39298524.76
短期投资	2	585000.00	123976375.00
应收票据	3	0.00	25318000.00
应收股利	4	0.00	0.00
应收利息	5	0.00	597187.50
应收账款	6	4955469.25	2599907.57
其他应收款	7	268638.44	37038379.74
预付账款	8	110753.00	218851092.05
期货保证金	9	0.00	0.00
应收补贴款	10	0.00	0.00
应收出口退税	11	0.00	0.00
存货	12	6856434.60	31796086.92
其中：原材料	13	0.00	0.00
产成品（库存商品）	14	0.00	0.00
待摊费用	15	0.00	9278.00
待处理流动资产净损失	16	1552340.11	1552340.11
一年内到期的长期债权投资	17	0.00	0.00
其他流动资产	18	0.00	0.00
流动资产合计	19	27667727.07	481037171.65
长期投资	20	270000.00	850381851.45
其中：长期股权投资	21	270000.00	850381851.45
长期债权投资	22	0.00	0.00
*合并价差	23	0.00	0.00
长期投资合计	24	270000.00	850381851.45
固定资产原价	25	269263.99	3307744.99
减：累计折旧	26	210111.11	254421.48
固定资产净值	27	59152.88	3053323.51
减：固定资产减值准备	28	0.00	0.00
固定资产净额	29	59152.88	3053323.51
工程物资	30	0.00	0.00
在建工程	31	0.00	0.00
固定资产清理	32	396125.03	396125.03

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待处理固定资产净损失	33	0.00	0.00
固定资产合计	34	455277.91	3449448.54
无形资产	35	0.00	83700.00
其中：土地使用权	36	0.00	0.00
递延资产（长期待摊费用）	37	0.00	0.00
其中：固定资产修理	38	0.00	0.00
固定资产改良支出	39	0.00	0.00
其他长期资产	40	0.00	0.00
其中：特准储备物资	41	0.00	0.00
无形及其他资产合计	42	0.00	83700.00
递延税款借项	43	0.00	0.00
资 产 总 计	44	28393004.98	1334952171.64
短期借款	45	3220000.00	33220000.00
应付票据	46	0.00	0.00
应付账款	47	2658225.51	2263563.66
预收账款	48	16495308.03	234690450.10
应付工资	49	114036.46	0.00
应付福利费	50	25237.94	372117.43
应付利润（股利）	51	0.00	0.00
应付利息	52	0.00	0.00
应交税金	53	500669.54	-135007.40
其他应交款	54	3419.27	0.00
其他应付款	55	3966045.31	269164934.97
预提费用	56	0.00	0.00
预计负债	57	0.00	0.00
递延收益	58	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	59	0.00	0.00
其他流动负债	60	0.00	0.00
流动负债合计	61	26982942.06	539576058.76
长期借款	62	0.00	0.00
应付债券	63	0.00	0.00
长期应付款	64	0.00	0.00
专项应付款	65	0.00	0.00
其他长期负债	66	0.00	0.00
其中：特准储备资金	67	0.00	0.00
长期负债合计	68	0.00	0.00
递延税款贷项	69	0.00	0.00
负 债 合 计	70	26982942.06	539576058.76
*少数股东权益	71	0.00	0.00
实收资本（股本）	72	1123333.01	674632165.22
国家资本	73	1123333.01	674632165.22
集体资本	74	0.00	0.00
法人资本	75	0.00	0.00

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其中：国有法人资本	76	0.00	0.00
集体法人资本	77	0.00	0.00
个人资本	78	0.00	0.00
外商资本	79	0.00	0.00
资本公积	80	110000.00	1394031.96
盈余公积	81	446604.58	56869628.50
其中：法定公益金	82	34893.52	28246405.48
*未确认的投资损失（以“-” 号填列）	83	0.00	0.00
未分配利润	84	-269874.67	62480287.20
外币报表折算差额	85	0.00	0.00
所有者权益合计	86	1410062.92	957648046.73
负债和所有者权益总计	87	28393004.98	1334952171.64

利润及利润分配表

编制单位：航天时代公司 单位：元

编制单位：航天时代公司			单位：元
项 目	行次	年初数	年末数
一、主营业务收入	1	14553198.53	19242475.34
其中: 出口产品（商品）销售 收入	2	3834956.86	0.00
进口产品（商品）销售 收入	3	4414210.71	0.00
减：折扣与折让	4	0.00	0.00
二、主营业务收入净额	5	14553198.53	19242475.34
减：（一）主营业务成本	6	13286557.31	17546752.94
其中: 出口产品 （商品）销售成本	7	3389637.05	0.00
（二）主营业务税金及附 加	8	30173.96	8925.58
（三）经营费用	9	717019.87	140379.58
（四）其他	10	0.00	0.00
加：（一）递延收益	11	0.00	0.00
（二）代购代销收入	12	0.00	0.00
（三）其他	13	0.00	0.00
三、主营业务利润（亏损以“－” 号填列）	14	519447.39	1546417.24
加：其他业务利润（亏损以“－” 号填列）	15	0.00	95753.95
减：（一）营业费用	16	0.00	0.00
（二）管理费用	17	1221462.15	4839180.17

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（三）财务费用	18	-22891.77	-824667.73
（四）其他	19	0.00	0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填 列）	20	-679122.99	-2372341.25
加：（一）投资收益（损失以 “－”号填列）	21	584239.17	118215527.11
（二）期货收益	22	0.00	0.00
（三）补贴收入	23	1000000.00	4000000.00
其中：补贴前亏损 企业补贴收入	24	0.00	0.00
（四）营业外收入	25	0.00	0.00
其中：处置固定资产净 收益	26	0.00	0.00
非货币性交易收益	27	0.00	0.00
出售无形资产收益	28	0.00	0.00
罚款净收入	29	0.00	0.00
（五）其他	30	0.00	0.00
其中：用以前年度 含量工资结余弥补利润	31	0.00	0.00
减：（一）营业外支出	32	0.00	0.07
其中：处置固定资产净损失	33	0.00	0.00
债务重组损失	34	0.00	0.00
罚款支出	35	0.00	0.00
捐赠支出	36	0.00	0.00
（二）其他支出	37	0.00	0.00
其中：结转的含量工资包 干结余	38	0.00	0.00
五、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	39	905116.18	119843185.79
减：所得税	40	387988.07	0.00
*少数股东损益	41	0.00	0.00
加：* 未确认的投资损失（以 “+”号填列）	42	0.00	0.00
六、净利润（净亏损以“－”号填 列）	43	517128.11	119843185.79
加：（一）年初未分配利润	44	-787002.78	-269874.67
（二）盈余公积补亏	45	0.00	0.00
（三）其他调整因素	46	0.00	-670000.00
七、可供分配的利润	47	-269874.67	118903311.12
减：（一）提取法定盈余公积	48	0.00	28211511.96
（二）提取法定公益金	49	0.00	28211511.96
（三）提取职工奖励及福 利基金	50	0.00	0.00

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（四）提取储备基金	51	0.00	0.00
（五）提取企业发展基金	52	0.00	0.00
（六）利润归还投资	53	0.00	0.00
（七）补充流动资本	54	0.00	0.00
（八）单项留用的利润	55	0.00	0.00
（九）其他	56	0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	57	-269874.67	62480287.20
减：（一）应付优先股股利	58	0.00	0.00
（二）提取任意盈余公积	59	0.00	0.00
（三）应付普通股股利（应 付利润）	60	0.00	0.00
（四）转作资本（股本） 的普通股股利	61	0.00	0.00
（五）其他	62	0.00	0.00
九、未分配利润	63	-269874.67	62480287.20
其中：应由以后年度税前利润 弥补的亏损（以“+”号填列）	64	0.00	0.00

现金流量表

编制单位：航天时代公司 单位：元

编制单位：航天时代公司		单位：元
项 目	行次	金额
一、经营活动产生的现金流量：	1	—
销售商品、提供劳务收到的现金	2	719062205.40
收到的税费返还	3	16551.46
收到的其他与经营活动有关的现金	4	359458537.63
现金流入小计	5	1078537294.49
购买商品、接受劳务支付的现金	6	499885900.76
支付给职工以及为职工支付的现金	7	175449593.07
支付的各项税费	8	14609252.51
支付的其他与经营活动有关的现金	9	269669537.30
现金流出小计	10	959614283.64
经营活动产生的现金流量净额	11	118923010.85
二、投资活动产生的现金流量：	12	—
收回投资所收到的现金	13	63199922.34
其中：出售子公司所收到的现金	14	0.00
取得投资收益所收到的现金	15	2980415.85
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	16	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	17	92555053.09
现金流入小计	18	158735391.28

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购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	19	96239608.78
投资所支付的现金	20	399594517.49
其中：购买子公司所支付的现金	21	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	22	59153752.97
现金流出小计	23	554987879.24
投资活动产生的现金流量净额	24	-396252487.96
三、筹资活动产生的现金流量：	25	—
吸收投资所收到的现金	26	106500000.00
借款所收到的现金	27	210500000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	28	295724270.22
现金流入小计	29	612724270.22
偿还债务所支付的现金	30	6669005.90
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	31	21621866.55
支付的其他与筹资活动有关的现金	32	0.00
现金流出小计	33	28290872.45
筹资活动产生的现金流量净额	34	584433397.77
四、汇率变动对现金的影响	35	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	36	307103920.66
补充资料：	37	—
1、将净利润调节为经营活动现金流量：	38	—
净利润	39	282114608.32
加：*少数股东损益	40	93673810.85
减：*未确认投资损失	41	0.00
加：计提的资产减值准备	42	329748.83
固定资产折旧	43	30762716.06
无形资产摊销	44	970302.01
长期待摊费用摊销	45	488026.80
摊费用减少（减：增加）	46	-9278.00
预提费用增加（减：减少）	47	0.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益）	48	-61951.55
固定资产报废损失	49	84015.49
财务费用	50	13489027.45
投资损失（减:收益）	51	-163317312.44
递延税款贷项（减:借项）	52	0.00
存货的减少（减:增加）	53	-118329673.92
经营性应收项目的减少（减: 增加）	54	-219656215.43
经营性应付项目的增加（减: 减少）	55	355038962.22
其他	56	-156653775.84

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经营活动产生的现金流量净额	57	118923010.85
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	58	—
债务转为资本	59	0.00
一年内到期的可转换公司债券	60	0.00
融资租入固定资产	61	0.00
其他	62	0.00
3、现金及现金等价物净增加情况：	63	—
现金的期末余额	64	483677845.51
减：现金的期初余额	65	176573924.85
加：现金等价物的期末余额	66	0.00
减：现金等价物的期初余额	67	0.00
现金及现金等价物净增加额	68	307103920.66

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第九节 其他重大事项

一、航天时代公司没有其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披 露的信息。

二、收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：中国航天时代电子公司

法人代表签章： 王宗银

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第十节 备查文件

• 1、航天时代公司的营业执照和税务登记证；

2、北京市展达律师事务所关于长征火箭技术股份有限公司国有法人股转让 的法律意见书；

• 3、公司主要负责人名单及其身份证明；

4、航天科技集团公司关于同意火箭研究院将火箭股份的股权无偿转让给航 天时代公司的批复；

5、国资委关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复；

• 6、股份转让协议书；

7、近六个月航天时代公司持有或买卖火箭股份股份的说明及相关证明，航 天时代公司的主要负责人及直系亲属的名单及其持有或买卖火箭股份股份的说 明及相关证明。

本收购报告书摘要及上述备查文件备置于：上海证券交易所、北京市海淀 区北四环西路 67 号航天时代公司，以备查阅。

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