China Aerospace Times Electronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2004

Feb 13, 2004

长征火箭技术股份有限公司

收购报告书

长征火箭技术股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称： 长征火箭技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称： 火箭股份 股 票 代 码： 600879

收购人名称： 中国航天时代电子公司 住 所： 北京市海淀区北四环西路67 号 通 讯 地 址： 北京市海淀区北四环西路67 号 联 系 电 话： 010－88530183 签 署 日 期 ： 二〇〇四年二月十二日

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收购人声明

本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 ( 以下简称 “ 收 购办法 ”) 、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号》 ( 以下简称 “ 准 则 16 号 ”) 及相关法律、法规编写。

16 依据《证券法》、《收购办法》、《准则 号》的规定，本报告书已全面披露 了本收购人所持有、控制的火箭股份的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式持有、控制火箭股份的股份。

本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须经中国证 监会审核无异议。

本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何 解释或者说明。

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第一节 释 义

除非上下文另有所指，以下简称在本报告中有如下特定含义： 航天时代公司、收购人、本公司： 指中国航天时代电子公司 火箭研究院： 指中国运载火箭技术研究院 航天科技集团公司： 指中国航天科技集团公司 火箭股份： 指长征火箭技术股份有限公司 本次股份转让： 指中国航天时代电子公司受让中国火 箭技术研究院持有的长征火箭技术股 份有限公司 84,428,062 股国有法人股 的行为 国家： 指中华人民共和国 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、航天时代公司基本情况

收购人名称：中国航天时代电子公司

67 注册地：北京市海淀区北四环西路 号

61873 注册资本： 万元人民币

营业执照注册号码：1000001001003

企业法人组织机构代码：10206952－7

企业类型：国有独资企业

经济性质：全民所有制

经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电 子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号 调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制 板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、 技术咨询服务；与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售（以上 项目国家有专项专营规定的除外）

经营期限：永久

税务登记证号码：京国税海字110108102069527 号

股东名称：中国航天科技集团公司

通讯地址：北京市海淀区北四环西路67 号

联系人：柳 林

电话：010－88530183

传真：010－88530100

本公司是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总 体要求，为调整国防军工科研生产能力结构，整合内部电子专业资源，在中国航 天电子元器件公司的基础上重组合并，根据《中华人民共和国全民所有制工业企

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业法》设立的、具有独立法人资格的高新技术企业，是航天科技集团公司的全资 子企业。公司下属13 家企事业单位，1 家大型民品控股公司，现有职工1.6 万 人。

二、航天时代公司相关产权及控制关系

航天时代公司的唯一出资人为航天科技集团公司，航天科技集团公司是经 国务院批准，在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建成立 的国有特大型独资企业，是国家授权的投资机构，是国资委直接监管的189 家大 型国有企业之一。公司注册资金90 亿元人民币，法定代表人张庆伟。

三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

收购人航天时代公司自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人主要负责人的基本情况

姓名	任职情况	身份证号码	长期居住地
王宗银	总经理	******	北京
王占臣	党委书记	***	北京
刘眉玄	副总经理	***	北京

本公司为国有独资企业，不设董事会，以上担任收购人主要负责人的人士均 为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、航天时代公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简 要情况。

截止本收购报告书公布之日，航天时代公司通过全资子企业陕西苍松机械厂 间接持有陕西航天动力高科技股份有限公司（股票简称“航天动力”）27,400,000 股国有法人股，占股比14.81%，通过全资子公司航天时代仪器公司间接持有航 天动力4,300,000 股国有法人股，占股比2.32%，二者合并计算，航天时代公司 间接持有航天动力17.13%的股权。

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截止本收购报告书公布之日，航天时代公司下属单位西安微电子技术研究所 通过其投资的深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股比例为34%）间接持有深圳 市中兴通讯股份有限公司（股票简称“中兴通讯）352,684,800 股国有法人股， 占股比 52.85%。

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第三节 收购人持股情况

一、航天时代公司持有、控制火箭股份股份的情况

截止本收购报告书公布之日，航天时代公司没有持有、控制火箭股份的任何 股份。火箭研究院持有火箭股份84,428,062 股国有法人股，占其总股本的 24.019%，为第一大股东，本次协议转让的即为该部分股份，对火箭股份其他股 份表决权的行使没有影响。本次股份划转完成后，火箭股份的实际控制人没有发 生变化，仍为航天科技集团公司。

二、股份转让协议

航天时代公司已与火箭研究院签订《股权转让协议书》，火箭研究院拟将其 所持有的火箭股份24.019%的股份（共计84,428,062 股国有法人股）无偿转让 予航天时代公司。

三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式

本次国有股权划转属于集团内部资产的无偿划转，划出方为火箭研究院，划 入方为航天时代公司，划出方及划入方同为航天科技集团公司的下属单位，根据 航天科技集团公司《关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题的批复》（天 科计[2003]276 号），火箭研究院将其所持有火箭股份24.019%的股份（共计 84,428,062 股国有法人股）无偿转让予航天时代公司。本次股权划转须报请国 资委批准。2004 年2 月11 日，国资委以《关于长征火箭技术股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]472 号）函告本公司同意本次股 权划转行为。

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第四节 其他重大事项

一、航天时代公司没有其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露 的信息。

二、收购人声明

本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国航天时代电子公司

法定代表人签章： 王宗银

二○○四年二月十二日

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第五节 备查文件

• 1 、航天时代公司的营业执照和税务登记证；

• 2 、北京市展达律师事务所关于长征火箭技术股份有限公司国有法人股转让

• 的法律意见书；

• 3 、公司主要负责人名单及其身份证明；

• 4 、航天科技集团公司关于同意火箭研究院将火箭股份的股权无偿转让给航

• 天时代公司的批复；

• 5 、国资委关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复；

• 6 、股份转让协议书；

• 7 、近六个月航天时代公司、火箭研究院持有或买卖火箭股份股份的说明及

• 相关证明，航天时代公司的主要负责人及直系亲属的名单及其持有或买卖火箭股 份股份的说明及相关证明。

本收购报告书摘要及上述备查文件备置于：上海证券交易所、北京市海淀区 67 北四环西路 号航天时代公司，以备查阅。

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长征火箭技术股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司名称： 长征火箭技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 火箭股份 股 票 代 码 ： 600879 信息披露义务人： 中国运载火箭技术研究院 住 所 ： 北京市丰台区南大红门路1 号 通 讯 地 址 ： 北京市丰台区南大红门路1 号 联 系 电 话 ： 010－68758777 股份变动性质： 减少 签 署 日 期 ： 二○○四年二月十二日

特 别 提 示

（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15 号——上市公司股东持股变动报告书》及相关 的法律、法规编写本报告；

（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书 已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的长 征火箭技术股份有限公司股份。本次股份转让没有一致行动人。

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持 股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制长 征火箭技术股份有限公司的股份。

（四）本次股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准， 但须在中国证券监督管理委员会在异议期内，未提出异议后方可进 行，并办理此次股份转让的相关过户手续。

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除 本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

..................................................................................4 第一节 释 义 ............................................................5 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................7 第三节 信息披露义务人持股变动情况 ..................................9 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .....................................................................10 第五节 其他重大事项 .............................................................................11 第六节 备查文件

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第一节 释 义

除非上下文另有所指，以下简称在本报告中有如下特定含义：

火箭研究院，我院 指 中国运载火箭技术研究院 航天时代公司 指 中国航天时代电子公司 航天科技集团公司 指 中国航天科技集团公司

湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司 火箭股份 指 长征火箭技术股份有限公司 本次股份转让 指 我院将持有的火箭股份

我院将持有的火箭股份 84,428,062 股国有法人股划转给 航天时代公司的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

信息披露义务人名称：中国运载火箭技术研究院 注册地： 北京市丰台区南大红门路1 号 40000 注册资本： 万元人民币 1000001800004 4-3 营业执照注册号码： （ ） 40001104-0 企业法人组织机构代码：

企业类型：事业法人

经济性质：全民所有制

经营范围：长征运载火箭系列产品、计算机设备、自动控制设备、 卫星接收设备、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、 包装、制药、食品、能源、烟草加工机械产品和医疗、体育器械产品、 电子通讯产品、仪器仪表、压力容器、计量器具、模具、新材料的设 计、制造、开发、出口、销售、出口本院开发的产品（以上产品国家 有专营规定的除外）；进口本院及直属企业科研和生产所需的技术、 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家规定一类 商品除外）。

经营期限：长期

110106400011040 税务登记证号码：京国税丰字 号 股东名称：中国航天科技集团公司

通讯地址：北京市丰台区南大红门路1 号 联系人：徐京辉

010 68758777 电话： －

010 68758777 传真： －

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二、信息披露义务人相关产权及控制关系

股权关系结构图

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国资委
航天科技集团公司
100% 100%
火箭研究院 航天时代公司
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三、信息披露义务人主要负责人情况

姓名	身份证号码	任职兼职情况	居住地
吴燕生	***	院长、党委副书记、火箭股份 副董事长	北京
梁小虹	***	党委书记、副院长	北京

我院为国家科研事业单位，不设董事会，以上担任信息披露义务 人主要负责人的人士为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最 近五年之内亦未受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行 在外的股份情况。

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第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、火箭研究院持有、控制火箭股份情况

截止本报告书披露之日，火箭研究院直接持有火箭股份 84,428,062 股国有法人股，占总股本的 24.019% ，为火箭股份第一大 8.128% 股东，同时通过我院控股的湖北聚源间接持有火箭股份 的股 24.019% 权，本次协议转让的为我院直接持有的 部分的股权。火箭研 究院与航天时代公司同为航天科技集团公司的下属单位，本次股权转 让属于航天科技集团公司内部资产的无偿划转，对我院持有的火箭股 份其他股份表决权的行使没有影响。本次股份划转完成后，火箭股份 的实际控制人没有发生变化。

二、股份转让协议

我院已与航天时代公司签订《股权转让协议书》，我院拟将所持 有的火箭股份 24.019% 的股份（共计 84,428,062 股国有法人股）无偿 转让予航天时代公司。

三、本次股份转让属国有股权行政划转方式

本次股权划转的划出方为火箭研究院，划入方为航天时代公司， 划出方及划入方同为航天科技集团公司的下属单位。经航天科技集团 公司《关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题的批复》（天科 计 [2003]276 号）同意，我院将所持有的火箭股份 24.019% 的股份（共 计 84,428,062 股国有法人股）无偿转让予航天时代公司。本次股权划 2004 2 11 转应报请国资委批准。 年 月 日，国资委以《关于长征火箭 技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权函 [2003]472 号）函告我院同意本次股权划转行为。

四、截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在对火箭股份有

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未清偿的负债，亦未有火箭股份为信息披露义务人的负债提供担保的 情形。 五、信息披露义务人持有并拟划转的上述火箭股份股份不存在任 何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结情形。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

火箭研究院在提交报告之日前六个月内没有买卖火箭股份挂牌 交易股份的行为。

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第五节 其他重大事项

一、火箭研究院没有其他应当披露为避免对报告内容产生误解而 必须披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

信息披露义务人：中国运载火箭技术研究院 法定代表人签章：吴燕生

二〇〇四年二月十二日

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第六节 备查文件

• 1、火箭研究院营业执照；

• 2、航天科技集团关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题

• 的批复（天科计[2003]276 号）；

• 3、国资委关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问

• 题的批复（国资产权函[2003]472 号）；

• 4、股权转让协议书。

查阅地点：北京市丰台区南大红门路1 号火箭研究院本部

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