China Aerospace Times Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 19, 2016

航天时代电子技术股份有限公司董事会2016 年第二次会议 关于公司独立董事2015 年度述职报告的议案

各位董事：

2015 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公 司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股 东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2015 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）公司第十届董事会有三名独立董事：韩赤风先生、任军霞女士、强桂 英女士，分别为法律、金融、会计等方面专家。具体个人情况如下：

韩赤风，曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、 同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心 主任，教授、博士生导师。

任军霞，曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国银行间交易 商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。

强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部 高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷 委员会外聘专家委员。

（二）公司原独立董事李晓龙先生根据中央组织部有关干部兼职的规定向董 事会提出辞呈，不再任公司第十届董事会独立董事一职，具体个人情况如下：

李晓龙，曾任教于中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，现任天 津财经大学法学院副院长、硕士生导师。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会情况

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	说明
韩赤风	11	11	8	0	0	否	现任
任军霞	14	14	11	0	0	否	现任
强桂英	14	14	10	0	0	否	现任
李晓龙	3	3	2	0	0	否	辞职

2015 年度公司共召开了14 次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职 责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充 分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会 的科学决策发挥了积极作用。

2、出席股东大会情况

公司独立董事李晓龙先生、强桂英女士出席了公司2014 年年度股东大会， 独立董事任军霞女士由于工作原因未能出席现场会议。

3、现场考察情况

2015 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管 理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件 咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、关于公司2015 年度日常经营性关联交易事项的独立意见

基于独立判断，同意将公司2015 年度日常关联交易事项提交公司董事会 2015 年第一次会议审议，并发表独立意见认为：公司2015 年度日常经营性关联 交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定， 审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

2、关于公司向中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）借款的独立 意见

基于独立判断，同意将公司向航天时代借款的关联交易事项提交公司董事会 2015 年第七次会议审议并就该事项发表如下独立意见：该项借款关联交易有利 于缓解公司资金紧张局面，有利于满足公司对流动资金需求。该借款关联交易的 利率低于金融机构同类借款利率，定价公允合理，有利于降低公司财务利息支出。 本次借款由航天时代通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式进行，符合 有关规定。本次关联交易及审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和公司章程的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

基于独立判断，对公司董事会2015 年第十一次及第十三次会议审议的公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项分别发表了独立意见：

（1）、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产 并募集配套资金的各项法定条件。

（2）、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项程序符 合国家法律法规、政策性文件和公司章程有关规定。

（3）、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、 提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东利益。

（4）、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计 和资产评估机构评估并备案后，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交 易双方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中 小股东利益。

（5）、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办 法》等有关法律、法规和中国证监会相关规定，本次交易具体方案具备可行性。

（6）、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需 要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

（7）、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避了 表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

（8）、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（9）、本次交易尚需获得公司股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监 会核准后实施。

4、对《公司与航天时代关联交易框架协议》的独立意见

基于独立判断，同意将该事项提交董事会2015 年第十三次会议审议并就该 事项发表如下独立意见：公司与航天时代签署《关联交易框架协议》遵循了公平、 合理的原则，符合公司业务发展需要，保证公司本次重组完成后生产经营正常进 行，符合公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将公司与 航天时代签订的《关联交易框架协议》提交公司董事会审议。本关联交易事项审 批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

5、关于公司向航天时代借款的独立意见

基于独立判断，同意将公司向航天时代借款的关联交易事项提交公司董事会 2015 年第十四次会议审议并就该事项发表如下独立意见：本次关联交易未损害 公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益，审批程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士对2014 年度公司累计 和当期对外担保情况发表的独立意见：

公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象 的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止2014 年度报 告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担 保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额 没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

（三）募集资金的使用情况

公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士对公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金事项进行了审查，在审阅有关文件的同时并就有关问题向公 司有关人员进行了询问，基于独立判断，同意将公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金议案提交公司董事会2015 年第六次会议审议并就该事项发表如下 独立意见：

公司使用闲置募集资金3 亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大 化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金

的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设 对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金， 不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同 意公司使用3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）公司经营者薪酬情况

公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士对公司经营者2014 年 薪酬情况发表的独立意见：公司管理层2014 年薪酬依据《公司经营者年薪制方 案》及其它相关规定确定，管理层2014 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营 成果，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。基于独立判断，同意 将公司管理层2014 年薪酬的议案提交公司董事会会议审议。

（五）高级管理人员提名情况

公司董事会2015 年第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。 公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士根据《上市公司治理准则》 及《公司章程》规定，本着认真、负责的态度，审核了公司董事会聘任盖洪斌先 生担任公司副总裁的事项，并发表独立意见认为：盖洪斌先生具备在上市公司担 任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适 合担任上市公司高级管理人员的情形。盖洪斌先生具有良好的教育背景、丰富的 企业财务经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名 程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。

（六）补选独立董事提名情况

公司董事会2015 年第二次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。 公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士依据有关法律法规、规范性 文件和公司章程规定,在对相关情况进行了充分了解后，发表独立意见认为：公 司董事会提名委员会提名补选韩赤风先生为公司第十届董事会独立董事候选人 的程序符合有关规定；该候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于 任职资格和条件的有关规定，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，同意将该 候选人提交董事会会议审议，并在履行相关监管审核程序后提交公司股东大会进 行表决。

（七）业绩预告及业绩快报

2015 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

1、公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士，对公司董事会审 计委员会建议聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认 为其具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有良好信誉和 业务能力，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年 度财务报告审计机构。

2、公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士根据《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》，通过对北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）考察后认为：该会计师事务所具备从事企业内部控制审计的全套制度、 标准规程、专职人员及专业能力，同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

按照《公司章程》等有关规定要求，公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、 强桂英女士对公司2014 年度利润分配预案发表以下独立意见：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的35.67%，符合公司章程的规定。

基于独立判断，上述独立董事认为，公司2014 年度不实行现金分红且将未 分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，该利润分配预案是根据公司实际情 况，充分考虑了公司2015 年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于 公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

（十）修改公司章程的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事李晓龙先生、任军霞女 士、强桂英女士就公司修改关于修订《公司章程》中有关利润分配条款发表独立 意见如下：

公司根据中国证监会关于上市公司现金的相关要求，结合公司实际情况，对 《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修改，进一步完善了《公司章程》中 有关利润分配条款，充分体现了公司既重视对投资者特别是中小投资者的合理回 报，又兼顾公司可持续发展的利润分配原则，有利于保护公司及全体股东利益。 公司对利润分配政策条款的修改，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定。上述独立董事同意公司对《公司章程》中有关利润分配条款的修订,并在 董事会审议通过后提请公司2014 年年度股东大会审议。

（十一）发表的其它独立意见情况

1、关于重大资产重组继续停牌的独立意见

根据有关规定，公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士对公司 董事会2015年第八次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行 了审核，并发表意见如下：

（1）、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对 交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证； 积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批 事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定， 在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（2)、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，有关各方仍需对 标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一 步完善，预计无法按期复牌。

（3）、鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项存在 不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 公司股票拟自2015年7月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（4）、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。

2、关于重大资产重组继续停牌的独立意见

根据有关规定，公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士对公司 董事会2015年第九次会议审议的《关于签订<发行股份购买资产之框架协议>的议 案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了审核，并发表意见如下：

（1）、公司与本次重组相关交易对方签订的重大资产重组框架协议，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

（2）、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对 交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证； 积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批 事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定， 在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（3）、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，尚需国务院国资 委预核准，同时涉及金额相对较大，审计、评估、尽职调查等因工作量较大尚未 最后完成，预计无法按期复牌。

（4）、鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项存在 不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 公司股票拟自2015年8月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（5）、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。 （十二）公司及股东承诺履行情况

1、控股股东航天时代关于保证公司资金安全的承诺

（1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款， 保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。

（2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方 式占用公司资金。

经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。

2、控股股东航天时代关于避免与公司同业竞争的承诺

（1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司 （包括公司全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务， 也未参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业；

（2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生 产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营

的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股 子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；

（4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成 的直接和间接损失。

经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。

3、控股股东航天时代及公司董监高关于促进公司股价稳定的承诺

（1）、公司股票复牌后，控股股东航天时代承诺在法律、法规允许的范围内 将采取有效措施增持本公司股票。

经核查，该承诺正在履行中。

（2）、控股股东航天时代及公司董事、监事及高级管理人员承诺未来6 个月 内不减持本公司股票。

经核查，控股股东航天时代及公司董事、监事及高级管理人员未发现违反该 承诺的情形，且该承诺已履行完毕。

（3）、公司控股股东航天时代承诺将一如既往继续支持公司的发展，积极推 进公司重大资产重组进程，提升公司业绩，进一步增强公司核心竞争力，以最好 的业绩回报投资者。

经核查，该承诺正在履行中。

（十三）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015年度，公司信息披露工作做到了及 时、准确、完整，未发生违反规定的事项。

（十四）内部控制的执行情况

2015 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案 作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和 风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。报告期内，公司对纳入评价范围的业 务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 不存在重大缺陷。

（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了十四次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议 事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。

董事会审计委员会主要开展的工作有公司2014年度财务报告审议、年报编制 监督、年审会计师工作监督与评价、2015年度审计机构聘任建议、2015年度内部 控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及2015年半年度报告的编制 监督等；董事会提名委员会对公司补选第十届董事会独立董事候选人名单进行了 遴选审核并提名，对公司聘任高级管理人员候选人名单进行了遴选审核并提名； 董事会薪酬与考核委员会开展了2014年度独立董事、经营者的年度报酬提案审议 工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势， 对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了 合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司2015年度日常经营性关联交易事 项、关于公司向航天时代借款的事项（2015年第七次董事会）、关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的事项、关于公司与航天时代关联交易框架协 议事项、关于公司向航天时代借款的事项（2015年第十四次董事会）进行了审核， 并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责。

四、总体评价和建议

综观2015 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善， 财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。 作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为 保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同 公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观 公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提 供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整 体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

现提请本次董事会会议审议。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

航天时代电子技术股份有限公司

独立董事: 韩赤风 任军霞 强桂英 二○一六年二月十八日