Registration Form • May 21, 2021
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【提出書類】
有価証券届出書（2021年５月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2021年５月14日
【会社名】
株式会社力の源ホールディングス
【英訳名】
CHIKARANOMOTO HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 河原 成美
【本店の所在の場所】
福岡市中央区大名一丁目13番14号
（上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】
－
【事務連絡者氏名】
－
【最寄りの連絡場所】
東京都台東区柳橋一丁目３番６号
【電話番号】
03-6264-3899（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＳＯ 山根 智之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 1,646,100,000円 |
| （2021年第１回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 8,200,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 1,182,200,000円 | |
| （2021年第２回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 590,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 764,590,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E33011 35610 株式会社力の源ホールディングス CHIKARANOMOTO HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100LCEO true false E33011-000 2021-05-14 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20210521105305
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,950,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年５月14日（金）開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 2,950,000株 | 1,646,100,000 | 823,050,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株数） | 2,950,000株 | 1,646,100,000 | 823,050,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金は823,050,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 558 | 279 | 100株 | 2021年５月31日（月） | ― | 2021年５月31日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先である株式会社麻生（住所：福岡県飯塚市芳雄町７番18号、代表者：麻生巌）の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で募集新株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社力の源ホールディングス 経営戦略グループ | 東京都台東区柳橋一丁目３番６号 |
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社西日本シティ銀行 大名支店 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目５番28号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 20,000個（新株予約権１個当たり100株） |
| 発行価額の総額 | 8,200,000円 |
| 発行価格 | 410円（新株予約権１個当たり410円、新株予約権の目的である株式１株当たり4.1円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年５月31日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社力の源ホールディングス 経営戦略グループ |
| 払込期日 | 2021年５月31日（月） |
| 割当日 | 2021年５月31日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡中央支店 |
（注）１．2021年第１回新株予約権（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2021年５月14日（金）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会決議にてその発行を決議しております。また、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、前述「１ 新規発行株式」に記載される株式（以下、「本新株式」という。）及び後述「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」に記載される当社2021年第２回新株予約権を、以下、総称して「本第三者割当」という。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「行使価額」という。）は、587円（本新株予約権に係る発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値）とする。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「譲渡制限付株式報酬」という。）には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ⅱ)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「ストックオプション」という。）、下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | |
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプションとして新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ⅱ)下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。） | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,182,200,000円
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、また、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月１日から2024年５月31日（但し、同日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 株式会社力の源ホールディングス 経営戦略グループ | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ２．各本新株予約権の一部行使はできません。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2022年５月31日（本新株予約権の発行から１年後の日）以降、通知をしたうえで、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）」において、「取得日」といいます。）を決議することができます。当社は、当該通知の翌取引日から60取引日以降の日に限り、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 |
| 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、本項目において、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。 | |
| 当社は、本新株予約権の行使期間満了日において、本新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、当該時点で残存する本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当予定先と締結する予定の本新株予約権の割当に関する契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、本項目において、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、本項目において、「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）新株予約権を行使しようとする場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間中に、株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律第２条４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ）を通じて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に行使請求の通知が行わなければならない。
(2）新株予約権を行使しようとする場合、上記の(1)の通知に加え、当該新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）新株予約権の行使の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に行使請求に必要な事項が通知され、かつ、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる金銭の全額が現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
２．新株予約権証券の不発行
当社は、新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、新株予約権及び新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
該当事項なし
［本資金調達の目的］
(1）本第三者割当により資金調達をしようとする理由
当社グループは、1985年10月16日に福岡市中央区大名において、「女性が一人でも入りやすいラーメン専門店」をコンセプトに、創業者であり、当社代表取締役社長である河原成美が個人事業としてラーメン店「一風堂」を開店したのにはじまり、1994年３月に横浜にオープンした「新横浜ラーメン博物館」への出店から、ご当地ラーメンブームによる知名度向上に追い風を得て、国内にて順調に事業を拡大しました。さらに、2008年３月にアメリカ ニューヨーク マンハッタン地区に海外直営１号店となる「IPPUDO NY East Village店」を開店、シンガポール、オーストラリア、イギリス、フランスなど直営店舗の拡大を行ってまいりました。その結果、2021年３月末日現在では日本国内に149店舗、海外では14の国と地域にて131店舗、合わせて280店舗を展開しております。
しかしながら、2021年を通して、度重なるコロナ感染拡大による各国政府や行政からの時間短縮の要請やロックダウンを受け、2021年３月期第連結会計年度での売上高は16,583百万円（前年同四半期比56.8％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、休業並びに時短営業を行った国内外の店舗及び工場にかかる固定費を特別損失として計上したことから、2,392百万円の損失（前年同期は214百万円の損失）となりました。その当期純損失の計上による利益剰余金の減少にともない、2021年３月期連結会計年度末の純資産は、1,312百万円（前連結会計年度末比2,500百万円減）、自己資本比率は8.4％（前連結会計年度末は24.7％）となっております。
そのなかで、当社はコロナ禍により、日本においては社会として都市部一極集中から分散経済が進むと想定しております。今後とも当社が成長を継続し、事業価値を増大させていくために、「一風堂」の出店を従来の人口密集地ではなく都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を前提とした低投資、早期回収の収益モデルへ転換していきます。すでに2020年11月開業の浅草橋本舗、2021年３月開業の亀有店や４月開業の横浜泉店、近日開業予定の岸和田店（仮）、武蔵小山店（仮）等で当該収益モデルの導入を開始しております。当該収益モデルの実証性を確立し来期は同モデルでの出店を進めてまいります。また、すでに14ヶ国・地域に出店している海外においては、コロナ禍により、一時的には縮小した海外の総合的な食の市場は今後も拡大を継続する見込みであり、その中でも、日本食に対しての関心は「健康」「おいしさ」「文化」などの観点から、今後も高まると見込まれます。当社は、これまで各主要市場の中心地に旗艦店を出店する際に製造機能を併設する等、規模拡大の基盤は整えてきたため、各地域の経済動向や回復度合いを慎重に見定めながらも、既存展開エリアでのコロナ禍からの回復後、積極的に追加出店を行うことにより早期の収益拡大が可能と見込んでおります。
以上の理由から、本資金調達を通じて今後の成長のためのファイナンスを柔軟に行えるよう、本第三者割当の発行を決議いたしました。
(2）2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権（以下、「本2021年新株予約権」という。）の概要について
本2021年新株予約権の概要は以下のとおりです。
今回の資金調達は、当社が、株式会社麻生（住所：福岡県飯塚市芳男町７丁目18号、代表者：麻生巌）に対して本新株式を割り当てるほか、Japan International Partners LLC（以下「ＪＩＰ」といいます。）に本2021年新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、本新株式の発行により、一定の金額を発行時点で調達することが可能となるため、当社の当面の資金需要に対応しつつ、さらに本2021年新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつつ資金調達を実現していくことで自己資本の増強、ならびに流動性の確保を期待できることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であるという結論に至りました。
（本2021年新株予約権の商品性）
① 本2021年新株予約権の構成
・本2021年新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本2021年新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株です。
・本2021年新株予約権の行使価額は、回号毎に固定行使価額が設定されております。2021年第１回新株予約権の固定行使価額は587円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額。）であり、2021年第２回新株予約権の固定行使価額は764円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に130％を乗じた金額。）です。
・2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である2021年６月１日から2024年５月31日までの期間です。
当社は、本2021年新株予約権の割当予定先との間で締結予定の本2021年新株予約権買取契約において、主に下記②及び③の内容について合意する予定です。
② 本2021年新株予約権の割当予定先による本2021年新株予約権の取得の請求
・本2021年第１回新株予約権の割当予定先は、2021年第１回新株予約権の割当日から2024年５月31日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が30取引日（東京証券取引所における終値のない日を除く。）連続して、2021年第１回新株予約権の固定行使価額に下回った場合、当社に対して通知（但し、当該通知は、当該30取引日の翌取引日から20取引日以内に行うものとします。）することにより、2021年第１回新株予約権の割当予定先が保有する2021年第１回新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、2021年第１回新株予約権を１個当たり410円で取得するものとする。
③ 当社による本2021年新株予約権の取得
・当社は、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の取得が必要であるとして、2022年５月31日（本2021年新株予約権の発行から１年後の日）以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該通知の翌取引日から60取引日以降の日に限るものとします。）に、2021年第１回新株予約権１個当たり410円、2021年第２回新株予約権１個当たり59円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本2021年新株予約権の全部を取得することができます。
・当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、本項目において、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規定に従って通知をした上で、本2021年新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本2021年新株予約権の全部を取得します。
・当社は、本2021年新株予約権の行使期間満了日において、本2021年新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、当該時点で残存する本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本2021年新株予約権の全部を取得します。
（本2021年新株予約権のメリット）
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
・株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、本2021年新株予約権を２つの回号に分け、予め将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額（上記「（本2021年新株予約権の商品性）①本2021年新株予約権の構成」に記載の通り）を設定しております。この行使価額の設定は、当社の成長戦略を考慮した企業価値に基づいて決定されたものであり、当社の将来の株価状況及び当社の資金需要の両方を考慮した資金調達の実現が可能な設計になっております。
・本2021年新株予約権の行使価額は、発行当初からで固定されており、行使価額修正条項付きのＭＳＣＢやＭＳワラントのように株価下落時にともなって権利行使価額が下落するスキームとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
・本2021年新株予約権の行使価額は、本2021年新株予約権の回号毎に基準日株価と同額又は基準日株価よりも高い金額で設定されており、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本2021年新株予約権による資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えられます。
② 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
・株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要していることから、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行までの待機期間を要し、かつ、その期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本2021年新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができると考えられます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から3,000,000株と固定されており（発行決議日現在の発行済株式数24,074,800株の12.46％）、株価動向にかかわらず本2021年新株予約権の最大交付株式数が限定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が各新株予約権の発行要項に従って調整されます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・将来的に本2021年新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、一定期間を除いて、当社は、一定条件に基づき、本2021年新株予約権の割当先予定先に対して通知することにより、本2021年新株予約権の払込金額と同額で、残存する本2021年新株予約権を取得することができます。
⑤ 本2021年新株予約権の譲渡をコントロール可能
・本2021年新株予約権の譲渡については、割当予定先と締結する予定の本新株予約権の割当に関する契約において、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
（本2021年新株予約権の主な留意事項）
① 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本2021年新株予約権の行使が進まず、想定していた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。
② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
③ 本2021年新株予約権発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が30取引日（東京証券取引所における終値のない日を除く。）連続して、2021年第１回新株予約権の行使価額を下回った場合、本2021年新株予約権の割当予定先が当社に対して2021年第１回新株予約権の取得を請求する場合があります。
④ 本2021年新株予約権の割当予定先は、本2021年新株予約権の行使により取得する当社株式を市場売却等の方法により、適宜売却する可能性があることから、一定の売り圧力が市場に生じる可能性があります。しかしながら、本2021年新株予約権の割当予定先は、当該売却後においても本2021年新株予約権の次なる行使により新たに取得する当社株式を円滑に市場で売却する予定があるため、当社株価の下落を回避するインセンティブを有しているものと合理的に推定されます。また、本2021年新株予約権の割当予定先は、本2021年新株予約権の行使より取得する当社株式について、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却を行うことから、かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込まれております。
(3）本第三者割当を選択した理由
当社は、上記「(1）本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の検討を行うにあたり、複数の割当先候補との協議を行ってまいりました。そのなかで株式会社麻生から、当社の国内外での店舗運営事業について、中長期の事業成長性の可能性に高い評価をいただきました。また、株式会社麻生が当社の安定株主となることで、麻生グループが有する海外人材の教育事業、産学連携の実績を活かして、当社の店舗運営事業の成長を一層加速させる提案をいただきました。その結果、当社から新株発行の割当を提案し合意いたしました。
また、当社はキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Ｂｉｚタワー38階 日本における代表者：村田光央、以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）に、対し資金需要を具体的に伝えたところ、キャンターフィッツジェラルド証券を通じてWeiss Asset Management LP（住所：251 Little Falls Drive Wilmington DE 19808 USA 代表者：Andrew Weiss、以下「Ｗｅｉｓｓ社」といいます。）より本2021年新株予約権の発行による資金調達手法のスキームの提案を受けました（以下「本新株予約権のスキーム」といいます。）。同社より提案を受けた本新株予約権のスキームは、当社の足元及び将来の事業成長に対する分析に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大の影響からの事業回復及び海外事業の継続的な成長等を考慮した中長期的な視点から見る当社の企業価値を新株予約権の行使価額に反映し、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、時期を分散させることにより過度な希薄化や流動性の課題を引き起こさずに資金調達をすることができます。同社より、当社の事業ファンダメンタルズに対する緻密な分析を通じ、当社が現在注力している国内での出店戦略及び店舗運営効率向上の取組による営業利益の回復に加え、海外での更なる展開が期待できることから、将来当社の株価が上昇する可能性が高いと考えている旨フィードバックを受けております。同フィードバックを踏まえて、２つの回号の本2021年新株予約権は各回号毎に発行決議前営業日株価終値と同額又は時価よりも高い固定行使価額に設定されております。かかる行使価額の設定は、中長期的な株価上昇を考慮した資金調達を実現することができると期待できることから、将来的な資金需要については即時の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達を実現していきたいという当社のニーズに合致していると考えました。
当社グループは、新株予約権のみの調達では、株価動向により資金調達が進まない可能性もあることから、当面の当社資金需要に対応するため、新株予約権による資金調達に加えて、本新株式の発行による調達を合わせて実施することを決定いたしました。本新株式及び本2021年新株予約権を組み合わせた調達を行うことが、既存株主にとっての株式の希薄化による既存株主への影響や、当社の資金需要など総合的に考慮すると、本新株式及び本2021年新株予約権を組み合わせた資金調達を行うことが、当社の今後の株主価値向上にとって最善であると判断しております。
（他の資金調達方法との比較）
公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がよりメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層強固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
| 発行数 | 10,000個（新株予約権１個当たり100株） |
| 発行価額の総額 | 590,000円 |
| 発行価格 | 59円（新株予約権１個当たり59円、新株予約権の目的である株式１株当たり0.59円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年５月31日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社力の源ホールディングス 経営戦略グループ |
| 払込期日 | 2021年５月31日（月） |
| 割当日 | 2021年５月31日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡中央支店 |
（注）１．2021年第２回新株予約権（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、発行決議日開催の当社取締役会決議にてその発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,000,000株とする（割当株式数は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「行使価額」という。）は、764円（本新株予約権に係る発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に130％を乗じた金額。）とする。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「譲渡制限付株式報酬」という。）には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ⅱ)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「ストックオプション」という。）、下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | |
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプションとして新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ⅱ)下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。） | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、また、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月１日から2024年５月31日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 株式会社力の源ホールディングス 経営戦略グループ | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ２．各本新株予約権の一部行使はできません。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2022年５月31日（本新株予約権の発行から１年後の日）以降、通知をしたうえで、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）」において、「取得日」といいます。）を決議することができます。当社は、当該通知の翌取引日から60取引日以降の日に限り、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、本項目において、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。 |
| 当社は、本新株予約権の行使期間満了日において、本新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、当該時点で残存する本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当予定先と締結する予定の本新株予約権の割当に関する契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、本項目において、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、本項目において、「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。 |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。 |
（注） 前記「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」にかかる注記をご参照ください。
該当事項なし
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 3,592,890,000 | 12,800,000 | 3,580,090,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（1,646,100,000円）、並びに2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」と総称します。）の払込金額の総額（8,790,000円）に、本新株予約権の各回号が、いずれも当初行使価額で全て行使されたとした場合に払い込むべき金額の合計額（1,938,000,000円）を合算した金額です。なお、その内訳は、当初行使価額で全て行使された場合、2021年第１回新株予約権については1,174,000,000円、2021年第２回新株予約権については764,000,000円となります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使期間内に全部又は一部行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用（400万円）、価額算定費用（450万円）、信託銀行費用（430万円）の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計3,580百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 国内外における新規出店費用 | |||
| ① | 国内における新規出店・改装費用 | 1,481 | 2021年６月～2024年５月 |
| ② | 海外における新規出店・改装費用 | 2,098 | 2021年６月～2024年５月 |
（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。
（具体的な資金使途について）
国内外における新規出店費用
当社グループは、コロナ禍で大きく変わった社会・経済環境の中、日本においては社会として都心部一極集中からより郊外や地方への分散経済が進むと想定しております。日本国内において当社の事業成長並びに価値を増大させていくためには、当社の基幹ブランド「一風堂」の出店を従来の人口密集立地に限らず、都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を積極的に展開し、低投資、早期回収の収益モデルへ転換していきます。すでに2020年11月開業の浅草橋店や2021年３月開業の亀有店、近日開業予定の武蔵小山店（仮）等で当該収益モデルを導入開始し、2022年３月期は同モデルでの出店を加速することで事業拡大を図ります。同時に、従来の出店に加え、ブランドを支えるものとして、商品面では食の需要の多様化を先取りするための植物性原材料を使用したプラントベースのラーメンや、チャンネルの多様化においてはデリバリー、テイクアウトに加え小売り商品の拡充や自社ＥＣサイトの強化しております。また、人財不足や人件費高騰を見据え店舗レイアウトや厨房オペレーションの自動化、効率化を図り、飲食事業として、総合的な次世代の食の在り方を追求していきます。
また、すでに14か国・地域に事業展開をしている海外においては、コロナ禍により、一時的には縮小した海外の総合的な食の市場は今後も拡大を継続する見込みであり、その中でも、日本食に対しての関心は「健康的」「おいしさ」「文化」などの観点から、今後も高まると見込まれます。これまで各主要市場の中心地に旗艦店を出店する際に製造機能を併設する等、規模拡大の基盤は整えてまいりました当社は、各地域の回復度合いを慎重に見定めながらも、既存展開エリアでの追加出店を行うことにより、初期投資段階から収益拡大段階に成長できると見込んでおります。
該当事項はありません。
１．本新株式について
当社は、本資本提携契約において、本資本提携契約の締結日以降、株式、新株予約権及び新株予約権付社債の新規発行（自己株式の処分を含みます。）、株式の分割、併合、無償割当その他発行済株式総数又は割当予定先の当社に対する議決権比率若しくは株式保有比率を変動させるおそれのある事項を決定しようとする場合、その決定の１ヶ月前に割当予定先に対してその内容を通知する旨合意しております。また、当社は、かかる通知事項に関し、割当予定先から要請があった場合、誠意をもって協議に応じるものとする旨合意しております。但し、本新株予約権の第三者割当、並びに、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合及びストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合には、当社は、かかる通知を行う義務及びその後の協議義務を負わない旨合意しております。
２．本新株予約権について
① 当社は、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換され得る証券又は当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株式及び本新株予約権の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、発行済株式数（完全希薄化ベース）の５％以下の当社普通株式の交付、株式分割による当社普通株式の発行、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発行済株式数の５％以下とします。）、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(Ａ)当該証券等の最初の発行後、又は(Ｂ)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権の行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①乃至③の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①乃至③の発行等を行う証券等のうち本新株予約権買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
（本新株式）
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 株式会社麻生 |
| 本店の所在地 | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第59期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日 福岡財務支局長に提出 半期報告書 第60期半期（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） 2020年12月24日 福岡財務支局長に提出 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（本新株予約権）
ａ．割当予定先の概要
| (1）名称 | Japan International Partners LLC |
| (2）所在地 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA |
| (3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項なし |
| (4）代表者の役職及び氏名 | Nippon Opportunity Management LLC |
| (5）資本金 | 100米ドル Initial Contribution |
| (6）事業の内容 | 証券投資 |
| (7）主たる出資者及びその出資比率 | Brookdale Aggregate Holdings LLC 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月31日現在のものであります。
（割当予定先の代表者の概要）
ａ．割当予定先の概要
| (1）名称 | Nippon Opportunity Management LLC |
| (2）所在地 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA |
| (3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項なし |
| (4）代表者の役職及び氏名 | 代表者 Andrew Weiss, Paul Sherman |
| (5）資本金 | 100米ドル Initial Contribution |
| (6）事業の内容 | 資産運用 |
| (7）主たる出資者及びその出資比率 | Andrew Weiss 50％,Paul Sherman 50％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が本新株式の割当予定先として株式会社麻生を選定した理由といたしましては、以下の通りであります。
本新株式の割当予定先である株式会社麻生は、当社と同じく福岡県に創業以来149年、会社設立からは55年（2021年４月１日時点）の歴史を有する101社（2020年４月１日現在※協力提携法人・機関を含む）にて構成される企業グループであり、セメントや、医療関連、商社・流通、人材・教育など多角的に事業を展開しております。複数の割当候補先と協議するなかで、株式会社麻生とは現時点では直接的な取引関係はないものの、2021年３月中旬から将来的な事業においての協業の可能性に関する議論を重ねております。
また、株式会社麻生が当社の安定株主となり、同社は当社の経営の独自性や独立性を尊重しつつ、海外人材の教育、産学連携での取組など、当社における店舗運営事業との協業の検討を継続していくことで2021年４月下旬に両社の思惑が一致し、今回の合意となりました。
以上の理由から2021年５月14日開催の当社取締役会において、株式会社麻生を本新株式の割当予定先とすることを決定いたしました。
次に、当社が本新株予約権の割当予定先としてＪＩＰを選定した理由は以下の通りであります。
当社は、当社の資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Ｂｉｚタワー38階 日本における代表者：村田 光央）に対し、2020年12月に当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する上で柔軟に投資手法を検討できると考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現する方法について提案を受けました。そして、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、且つ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家として、2020年12月にＷｅｉｓｓ社の紹介を受けました。その後、Ｗｅｉｓｓ社に対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、2021年４月にＷｅｉｓｓ社より具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本資金調達提案を受けた次第です。
なお、当社がＷｅｉｓｓ社に対しヒアリング及び資料を通じて確認したところ、①Ｗｅｉｓｓ社は米国の経済学者であるAndrew Weiss氏が創業し、現在もＣＥＯを務めていることが背景としてある中で、学術的な投資理論を重視し、精緻な企業分析を行った上で投資を行うことを標榜しております。また、②Ｗｅｉｓｓ社は米国の大学基金や寄付基金、年金基金等の安定した資金を基にファンドを運営していることから、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性を評価した上で投資を検討可能であり、③投資先と良好な関係を構築しながら経営には関与せず、中長期的に投資先の株主価値最大化を金融面から支援していく方針である旨の表明を口頭で受けており、さらに④Ｗｅｉｓｓ社は世界中の株式市場を通じて投資を行っていることから、海外の事業環境や類似企業等の知見も得られることが期待できると判断したことから、本件の割当先として適切であると判断いたしました。そして、これまでに他社から提案を受けた新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本新株予約権のスキームが、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の上、当社の必要とする資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。さらに、Ｗｅｉｓｓ社が高い分析能力を有していることから、同社が、当社の事業ファンダメンタルズに対する理解が深く、当社の事業戦略及びそれに基づいた当社の企業価値を適切に評価することができ、本新株予約権のスキームにおいて基準株価と同額又は基準株価より高い金額の行使価格を許容できたと理解しており、かかる分析能力は、当社が本新株予約権の割当予定先の選定における決め手の一つであると考えております。以上の理由から2021年５月14日開催の当社取締役会において、本新株予約権のスキームに係る資金調達提案を採用し、Ｗｅｉｓｓ社の関連会社でありＷｅｉｓｓ社の役員と同一の役員構成である、Nippon Opportunity Management LLCが運用するＪＩＰを割当予定先とすることを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 名称 | 株式数 |
| 株式会社麻生 | 本新株式 2,950,000株 |
| Japan International Partners LLC | 2021年第１回新株予約権 20,000個（2,000,000株） 2021年第２回新株予約権 10,000個（1,000,000株） |
2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の目的である株式の総数は合計で3,000,000株です（但し、別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」及び「第１ 募集要項 ５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
① 本新株式の割当予定先：株式会社麻生
当社は、割当予定先である株式会社麻生との間において、同社は当該株式を中長期にわたり保有する方針である旨、2021年４月下旬に株式会社麻生、社長である麻生巌氏から口頭での説明を受けております。
また、当社は、株式会社麻生との間で、本日締結した資本提携契約において、麻生は、①当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、市場内取引（ToSTNeT取引を除きます。）以外の方法により本新株式以外に当社の株式を取得してはならない旨、②本資本提携契約の締結から２年を経過するまでは、当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、株式会社三井住友銀行からの本第三者割当のための資金借入に伴って行う本新株式の全部又は一部に対する担保権（以下「本担保権」といいます。）の設定を除き、本新株式について貸借、質権設定及びその他の担保権の設定をしてはならない旨、③本資本提携契約の締結から２年を経過するまでは、当社の承諾を得ない限りは、本担保権の実行による売却又は譲渡を除き、本新株式の全部又は一部を売却又は譲渡してはならない旨（但し、当社において、新株予約権、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他当社の株式を新たに取得できる証券又は権利（以下「潜在株式」といいます。）を発行又は付与している場合において、その時点において、当該潜在株式に係る権利が全て行使され、当該潜在株式の内容に従って当社の株式が発行され又は移転を受けたものと仮定した麻生の当社に対する議決権比率（以下「議決権比率（完全希釈化ベース）」といいます。）が7.5％を下回った場合は、当社の承諾を得ることを要せず、通知及び協議で足りるとしています。）、④本資本提携契約の締結から２年を経過後に、本新株式を売却又は譲渡する場合は、当社に１ヶ月前までに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、市場内取引（ToSTNeT取引を除きます。）を除き、本新株式の全部又は一部を売却又は譲渡してはならない旨、及び、⑤上記①から④までにかかわらず、本第三者割当の実施以降において、ⅰ）麻生、河原恵美氏、河原成美氏及び同氏が支配する資産管理会社であるE&RS’ FORCE CREATION PTE. LTD.の当社に対する議決権比率（完全希釈化ベース）の合計が50.1％を下回った場合（但し、麻生が本新株式を売却又は譲渡した結果として、かかる議決権比率（完全希釈化ベース）の合計が50.1％を下回った場合を除きます。）又はⅱ）種類株式の発行その他の取引の結果として当社の重要事項の決定権若しくは拒否権を第三者が実質的に有するに至った場合には、麻生は、上記①から④までに定める義務から免れる旨の合意をしております。
なお、当社は麻生から、麻生が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
② 本新株予約権の割当予定先：Japan International Partners LLC
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社とＪＩＰとの間で、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、本新株予約権の行使後の当社株式に関するＪＩＰの保有方針は純投資である旨、また、当社役員とＪＩＰの担当者との協議において、本新株予約権の行使より取得する当社株式については、ＪＩＰが市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を2021年４月に口頭にて確認しております。
また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本新株予約権買取契約において、ＪＩＰは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。加えて、現時点でＪＩＰは、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを2021年４月に口頭で確認しております。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、前記(1)割当先の概要の注記及び後記(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式の割当予定先：株式会社麻生
割当予定先である株式会社麻生については、同社のが2020年12月24日に福岡財務支局長に提出した半期報告書（第60期（自 令和２年４月１日 至 令和２年９月30日））に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、同社による本新株式の発行価額総額の払込みに特段問題はないものと判断しております。
② 本新株予約権の割当予定先：Japan International Partners LLC
ＪＩＰに対するBrookdale International Partners, L.P.（住所：80 State Street, Albany, NY 12207、Manager:Weiss Asset Management LP：Weiss社）及びBrookdale Global Opportunity Fund（住所：39 Market Street #3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003, Cayman Islands、Manager：Weiss Asset Management LP：Weiss社）（Brookdale International Partners, L.P.とBrookdale Global Opportunity Fund（以下総称して「当該ファンド」といいます。）はＪＩＰの出資者であるBrookdale Aggregate Holdings LLCの出資者となっております。）より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメントレター」及び当該ファンドの資力の確認として2019年12月期のＫＰＭＧ監査済み財務書類を受領しました。当社は、該当ファンドのアカウントにおける日々の入出金の金額について2020年11月17日から2020年11月19日までの間の口座現金残高証明書及び2021年２月17日から2021年２月19日までの間の口座現金残高証明書を確認することにより、当該ファンドが本新株予約権の払込みに十分な額の資金を運用していること、並びに当該ファンドがＪＩＰに対し本新株予約権の払込みに必要な資金を出資する旨を確約していることを確認しました。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
① 本新株式の割当予定先：株式会社麻生
当社は、株式会社麻生の代表取締役及びその役員について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目16番６号代表取締役 羽田 寿次）に調査を依頼しました。その結果、反社会的勢力との関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関係を有するものではないと判断される旨の調査報告書を受領しております。以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
② 本新株予約権の割当予定先：Japan International Partners LLC
当社は、JIP、Nippon Opportunity Management LLC、Brookdale Aggregate Holdings LLC、Ｗｅｉｓｓ社並びにＷｅｉｓｓ社のＣＥＯ及びその役員について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目16番６号代表取締役 羽田 寿次）に調査を依頼しました。その結果、反社会的勢力との関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関係を有するものではないと判断される旨の調査報告書を受領しております。以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と本新株式の割当予定先である株式会社麻生は、資本提携契約において、本新株式に「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意しています。
また、本新株予約権については、割当予定先と締結する予定の本新株予約権の割当に関する契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
なお、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の全部または一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株式及び本新株予約権の保有方針の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（本新株式）
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、本新株式の発行に係る取締役会決議日前日（2021年５月13日）の東京証券取引所における普通取引の終値587円を基準とし、１株558円（ディスカウント率4.94％（小数点第３位四捨五入。以下、ディスカウント率及び乖離率の計算について同じです。））といたしました。発行価額の決定につきましては、本第三者割当により生じる当社株式の希薄化、あるいは割当予定先が当社株式を中長期保有目的で取得することによる将来的な株価下落リスク等を勘案しつつも、既存株主の利益へ配慮し、株式会社麻生からの出資により当社事業の発展や当社の企業価値の向上を図るため、割当予定先と慎重に協議・交渉をいたしました。その結果、割当予定先のディスカウントの要望に対し、当該要望を一定程度受け入れ、上記の条件により発行価額を決定することが合理的であると判断したものです。
なお、本新株式の発行価額は、本新株式の発行に関する取締役会決議日前日までの１か月間の終値平均602円（円未満切上げ。以下、終値平均の計算について同じです。）に対する乖離率は△7.31％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均621円に対する乖離率は△10.14％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均601円に対する乖離率は△7.15％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役３名全員）から、本新株式の発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
（本新株予約権）
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下、「プルータス」といいます。）に依頼しました。プルータスは、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、満期までの期間、配当利回り、無リスク利子率等、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、発行会社の行動及び割当予定先の行動に一定の前提をおいて、一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（2021年第１回新株予約権１個につき410円、2021年第２回新株予約権１個につき59円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を、2021年第１回新株予約権は当該評価額と同額である410円とし、また、2021年第２回新株予約権についても当該評価額と同額である59円としています。また、本新株予約権の行使価額については、回号毎に固定行使価額が設定されており、2021年第１回新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の587円とし、2021年第２回新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に同終値の130％を乗じた金額である764円といたしました。修正条項付きの行使価額ではなく、固定行使価額を設定した理由としては、当社にＪＩＰから本新株予約権にかかるスキームの提案を受けた際に、当社の事業ファンダメンタルズに対する緻密な分析を通じ、将来当社の株価が上昇する可能性が高いとのフィードバックを受けたことがあげられます。そのため、2021年第１回新株予約権については終値と同額の行使価額とし、割当予定先との交渉の中で、期待される当社株価の上昇を踏まえ、2021年第２回新株予約権については終値に130％を乗じた金額である764円とすることで合意に至りました。
なお、2021年第１回新株予約権の行使価額587円は2021年第１回新株予約権の発行に関する取締役会決議日の前日までの１か月間の終値平均602円に対する乖離率は△2.49％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均621円に対する乖離率は△5.48％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均601円に対する乖離率は△2.33％となっております。また、2021年第２回新株予約権の行使価額764円は2021年第２回新株予約権の発行に関する取締役会決議日の前日までの１か月間の終値平均602円に対する乖離率は26.91％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均621円に対する乖離率は23.03％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均601円に対する乖離率は27.12％となっております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役３名）全員から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式により発行される株式数は、2,950,000株（議決権は29,500個）で、発行決議日現在の当社発行済株式総数24,074,800株に対する比率は12.25％（同日現在の当社議決権総数240,685個に対する比率は12.26％）であります。また、本新株予約権の目的となる株式数は、3,000,000株（議決権は30,000個）で、発行決議日現在の当社発行済株式総数24,074,800株に対する比率は12.46％（同日現在の当社議決権総数240,685個に対する比率は12.46％）であります。そのため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本第三者割当による希薄化の割合の合計は、発行決議日現在の当社の発行済株式総数24,074,800株に対して24.71％（同日現在の当社の議決権総数240,685個に対する比率は24.72％）となり、一定の希薄化が生じます。従って、既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。
また、本新株予約権に関しては、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,000,000株を行使期間である約３年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約4,000株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高54,000株、過去３年間における１日当たり平均出来高81,000株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものであり、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。
該当事項なし
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| E&RS' FORCE CREATION PTE. LTD. | 9 BATTERY ROAD #15-01 MYP CENTRE SINGAPORE049910 | 7,050,000 | 29.33％ | 7,050,000 | 23.49％ |
| 河原 成美 | 福岡県福岡市中央区 | 5,410,000 | 22.51％ | 5,410,000 | 18.02％ |
| Japan International Partners LLC | 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA | ― | ― | 3,000,000 | 9.99％ |
| 株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 | ― | ― | 2,950,000 | 9.83％ |
| 株式会社CFT Japan Holdings | 東京都千代田区麹町四丁目１番地 麹町ダイヤモンドビル | 1,100,000 | 4.58％ | 1,100,000 | 3.66％ |
| 河原 恵美 | MAKEPEACEROAD SINGAPORE | 640,000 | 2.66％ | 640,000 | 2.13％ |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 500,000 | 2.08％ | 500,000 | 1.67％ |
| アリアケジャパン株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿三丁目２番17号 | 400,000 | 1.66％ | 400,000 | 1.33％ |
| 鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市吉井町276番地の１ | 400,000 | 1.66％ | 400,000 | 1.33％ |
| 日清製粉株式会社 | 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地 | 400,000 | 1.66％ | 400,000 | 1.33％ |
| 計 | ― | 15,900,000 | 21,850,000 |
（注）１．「所有株式数」については、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の議決権総数に対する所有権議決数の割合」は2021年５月14日現在の総議決権数（240,685個）に、本株式ならびに本新株予約権の目的となる株式の数5,950,000株により増加する議決権数59,500個を加えた数によって算出しております。
３．割当後については、割当先が新株予約権の全てを行使したものと仮定して記載しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項なし
該当事項なし
１．事業等のリスクについて
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの国内及び海外店舗において2020年３月又は４月から順次臨時休業等を実施したうえで、店舗における衛生環境の整備を進め、行政の指示に従いながら順次営業を再開してまいりましたが、営業時間の短縮を余儀なくされる店舗も多く、また、感染症拡大の影響により、国によっては再度営業休止の行政指示が出されたエリアもありました。国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業の両セグメントにおいて、テイクアウトやデリバリー等、対面式サービスを伴わない方法による商品提供にも注力し、また、国内商品販売セグメントにおいても、新規ＥＣサイトの立ち上げ、Ｂ２Ｃ営業の強化などに取り組んでまいりましたが、国内においては2020年４月から５月の店舗休業及び2021年１月～３月の緊急事態宣言による営業時間短縮の影響、また、海外においても各国の経済活動の停滞の長期化による影響を補うことができず、当連結会計年度において売上高が著しく減少したことから、980百万円の営業損失、2,392百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2021年３月末時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
こうした状況の中、当社グループは、以下のような対応策を講じております。
① 店舗運営の効率化による店舗損益の改善、本部コストの圧縮、家賃減免交渉等、全てのコストについて見直しを図り、コスト削減を行う一方、基幹ブランド「一風堂」の出店を従来の人口密集立地に限らず、都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を積極的に展開し、低投資、早期回収の収益モデルへ転換していきます。
② 資金面においても、当連結会計年度末において、現金及び預金を3,974百万円保有しているほか、同感染症拡大の長期化に対する備えとして、2020年５月に25億円の短期借入契約を締結し、2021年５月に同契約の一部を更新しております。2021年３月末時点で当座貸越契約の未実行残高を900百万円有しております。
③ 当社は、2021年５月14日の取締役会において、第三者を割当先とした新株ならびに2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の発行にかかる決議を行いました。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第35期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2021年５月14日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年６月29日提出の臨時報告書）
1 提出理由
2020年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
2 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2020年6月26日
(2）決議事項の内容
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、河原成美、中尾徹、山根智之の3氏を選任する。
第2号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、渡邊英城氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件 |
（注） | ||||
| 河原 成美 | 180,329 | 3,257 | - | 可決 94.51 | |
| 中尾 徹 | 181,749 | 1,837 | - | 可決 95.25 | |
| 山根 智之 | 182,538 | 1,048 | - | 可決 95.67 | |
| 第2号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件 |
175,442 | 8,177 | - | （注） | 可決 91.95 |
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席した株主の一部の議決権行使結果により、各議案の可決要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日に出席した株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2020年８月12日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2020年8月12日
(2）当該事象の内容
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を「臨時休業等による損失」として、特別損失に計上いたしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
2021年3月期第1四半期連結決算において、「臨時休業等による損失」を特別損失に842百万円計上いたしました。
３．最近の業績の概要について
2021年５月14日開催の当社取締役会において承認し、公表した第36期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1) 連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) |
当連結会計年度 (2021年3月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,759,515 | 3,974,744 |
| 受取手形及び売掛金 | 418,652 | 503,780 |
| たな卸資産 | 329,816 | 272,847 |
| その他 | 917,618 | 1,081,416 |
| 貸倒引当金 | △1,047 | △672 |
| 流動資産合計 | 5,424,555 | 5,832,116 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 10,268,067 | 10,863,788 |
| 減価償却累計額 | △4,669,927 | △5,037,968 |
| 建物及び構築物（純額） | 5,598,139 | 5,825,820 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,031,535 | 1,048,674 |
| 減価償却累計額 | △774,983 | △829,928 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 256,551 | 218,746 |
| 土地 | 633,495 | 633,495 |
| リース資産 | 75,212 | 54,457 |
| 減価償却累計額 | △46,387 | △34,637 |
| リース資産（純額） | 28,824 | 19,819 |
| 建設仮勘定 | 141,993 | 52,045 |
| その他 | 1,498,800 | 1,531,495 |
| 減価償却累計額 | △976,752 | △1,042,758 |
| その他（純額） | 522,047 | 488,736 |
| 有形固定資産合計 | 7,181,052 | 7,238,662 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 197,712 | 145,140 |
| リース資産 | 1,969 | 656 |
| その他 | 77,950 | 60,218 |
| 無形固定資産合計 | 277,631 | 206,015 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 130,243 | 61,979 |
| 長期貸付金 | 19,336 | 14,591 |
| 繰延税金資産 | 348,910 | 431,634 |
| 敷金及び保証金 | 1,759,221 | 1,631,492 |
| その他 | 271,537 | 271,994 |
| 貸倒引当金 | △18,698 | △14,978 |
| 投資その他の資産合計 | 2,510,550 | 2,396,713 |
| 固定資産合計 | 9,969,233 | 9,841,391 |
| 資産合計 | 15,393,788 | 15,673,508 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) |
当連結会計年度 (2021年3月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 628,859 | 481,121 |
| 短期借入金 | - | 2,500,000 |
| １年内償還予定の社債 | 14,000 | 114,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,649,034 | 1,994,339 |
| リース債務 | 10,416 | 7,975 |
| 未払金 | 1,679,061 | 2,518,414 |
| 未払法人税等 | 95,408 | 94,555 |
| 賞与引当金 | 3,000 | - |
| 資産除去債務 | 54,056 | 36,697 |
| その他 | 978,324 | 758,335 |
| 流動負債合計 | 5,112,160 | 8,505,438 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 137,000 | 23,000 |
| 長期借入金 | 5,181,356 | 4,494,798 |
| リース債務 | 18,347 | 12,455 |
| 株式給付引当金 | 29,557 | 15,931 |
| 株式連動型金銭給付引当金 | 1,280 | 1,261 |
| 退職給付に係る負債 | 211,927 | 186,348 |
| 資産除去債務 | 663,067 | 917,061 |
| その他 | 225,923 | 204,633 |
| 固定負債合計 | 6,468,458 | 5,855,490 |
| 負債合計 | 11,580,619 | 14,360,929 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,294,059 | 1,308,316 |
| 資本剰余金 | 1,206,462 | 1,220,719 |
| 利益剰余金 | 1,276,324 | △1,116,644 |
| 自己株式 | △99,279 | △99,279 |
| 株主資本合計 | 3,677,566 | 1,313,110 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △423 | 3,000 |
| 為替換算調整勘定 | 130,645 | △3,532 |
| その他の包括利益累計額合計 | 130,221 | △531 |
| 非支配株主持分 | 5,380 | - |
| 純資産合計 | 3,813,169 | 1,312,579 |
| 負債純資産合計 | 15,393,788 | 15,673,508 |
(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年4月 1日 至 2020年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年4月 1日 至 2021年3月31日) |
|
| 売上高 | 29,106,954 | 16,539,319 |
| 売上原価 | 8,466,247 | 5,068,458 |
| 売上総利益 | 20,640,706 | 11,470,861 |
| 販売費及び一般管理費 | 19,943,080 | 12,451,041 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 697,625 | △980,180 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,277 | 2,024 |
| 受取配当金 | 11 | 1,377 |
| 持分法による投資利益 | 7,793 | - |
| 為替差益 | - | 20,180 |
| 賃貸収入 | 47,419 | 150,859 |
| その他 | 17,467 | 39,231 |
| 営業外収益合計 | 74,970 | 213,672 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 81,396 | 66,138 |
| 持分法による投資損失 | - | 18,773 |
| 為替差損 | 7,987 | - |
| 賃貸収入原価 | 27,801 | 135,126 |
| 財務支払手数料 | 16,738 | 10,502 |
| その他 | 15,236 | 13,694 |
| 営業外費用合計 | 149,159 | 244,235 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 623,435 | △1,010,743 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 16,533 | 4,787 |
| 関係会社株式売却益 | 3,000 | - |
| 投資有価証券売却益 | 150,944 | - |
| 補助金収入 | - | 936,478 |
| 移転補償金 | - | 102,314 |
| その他 | - | 17,275 |
| 特別利益合計 | 170,478 | 1,060,856 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 6,820 | 19,306 |
| 固定資産除却損 | 19,717 | 17,398 |
| 減損損失 | 937,779 | 355,824 |
| リース解約損 | 38,220 | 8,104 |
| 貸倒引当金繰入額 | 16,100 | - |
| 臨時休業等による損失 | - | 1,728,416 |
| のれん償却額 | - | 27,395 |
| その他 | 119,920 | 266,755 |
| 特別損失合計 | 1,138,558 | 2,423,201 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △344,644 | △2,373,087 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 134,172 | 103,554 |
| 法人税等調整額 | 126,880 | △83,641 |
| 法人税等合計 | 261,053 | 19,913 |
| 当期純損失（△） | △605,697 | △2,393,000 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △391,609 | △31 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △214,088 | △2,392,969 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年4月 1日 至 2020年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年4月 1日 至 2021年3月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △605,697 | △2,393,000 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △159,198 | 3,424 |
| 為替換算調整勘定 | △10,611 | △134,177 |
| その他の包括利益合計 | △169,809 | △130,753 |
| 包括利益 | △775,507 | △2,523,754 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △379,609 | △2,523,723 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △395,897 | △31 |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第35期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月29日 福岡財務支局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第36期第３四半期） |
自 2020年４月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
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