CHIKARANOMOTO HOLDINGS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2022

 第３四半期報告書_20220214105143

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2022年2月14日
【四半期会計期間】	第37期第3四半期（自　2021年10月1日　至　2021年12月31日）
【会社名】	株式会社力の源ホールディングス
【英訳名】	CHIKARANOMOTO HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　河原　成美
【本店の所在の場所】	福岡市中央区大名一丁目13番14号 （上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】	-
【事務連絡者氏名】	-
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区柳橋一丁目3番6号
【電話番号】	03-6264-3899（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CSO　山根　智之
【縦覧に供する場所】	株式会社力の源ホールディングス　東京支社 （東京都台東区柳橋一丁目3番6号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E33011 35610 株式会社力の源ホールディングス CHIKARANOMOTO HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E33011-000:OverseasRestaurantOperationBusinessMember E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E33011-000:DomesticRestaurantOperationBusinessMember E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E33011-000:DomesticProductSalesBusinessMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E33011-000:DomesticProductSalesBusinessMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E33011-000:OverseasRestaurantOperationBusinessMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E33011-000:DomesticRestaurantOperationBusinessMember E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33011-000 2022-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33011-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33011-000 2021-10-01 2021-12-31 E33011-000 2020-10-01 2020-12-31 E33011-000 2022-02-14 E33011-000 2021-12-31 E33011-000 2021-04-01 2021-12-31 E33011-000 2020-12-31 E33011-000 2020-04-01 2020-12-31 E33011-000 2021-03-31 E33011-000 2020-04-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20220214105143

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第36期

第3四半期

連結累計期間 | 第37期

第3四半期

連結累計期間 | 第36期 |
| 会計期間 | | 自　2020年4月1日

 至　2020年12月31日 | 自　2021年4月1日

 至　2021年12月31日 | 自　2020年4月1日

 至　2021年3月31日 |
| 売上高 | （千円） | 12,010,887 | 14,124,772 | 16,539,319 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △980,057 | 599,208 | △1,010,743 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △2,025,625 | 134,201 | △2,392,969 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △2,102,449 | 227,894 | △2,523,754 |
| 純資産額 | （千円） | 1,729,167 | 3,037,883 | 1,312,579 |
| 総資産額 | （千円） | 15,745,928 | 16,527,931 | 15,673,508 |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △84.75 | 5.10 | △100.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | 5.06 | - |
| 自己資本比率 | （％） | 11.0 | 18.3 | 8.4 |

回次		第36期 第3四半期 連結会計期間	第37期 第3四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年10月1日  至　2020年12月31日	自　2021年10月1日  至　2021年12月31日
---	---	---	---
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）	（円）	△4.33	1.19

（注）1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第36期第3四半期連結累計期間及び第36期の潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

3.1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期（当期）純損失及び潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益の算定にあたっては、「株式給付型ESOP」により信託口が所有する当社株式を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しているため、「期中平均株式数」から当該株式数を控除しております。

4.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

 第３四半期報告書_20220214105143

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの国内及び海外店舗において臨時休業等を実施したうえで、店舗における衛生環境の整備を進め、行政の指示に従いながら順次営業を再開してまいりましたが、営業時間の短縮を余儀なくされる店舗も多く、また、感染症再拡大の影響により、国によっては再度営業休止の行政指示が出されたエリアもありました。国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業の両セグメントにおいては、営業時間短縮の売上を補う施策として、テイクアウトやデリバリー等、対面式サービスを伴わない方法による商品提供にも注力し、また、国内商品販売セグメントにおいても、自社ECサイトの立ち上げによる中間コストの削減や、B2C営業の強化などに取り組んでまいりました。国内においては、2021年10月より規制が緩和され、段階的に営業時間の短縮やアルコール類の提供休止などの制限が解除されましたが、オミクロン株という変異株が再拡大しつつあり先行きは不透明な状況にあります。また、海外においても新型コロナウイルスワクチンの接種率上昇に伴い、経済活動が戻りつつありましたが、変異株が再拡大しつつあり、各国の経済活動の状況は依然として不透明な状況にあります。

当社グループは、当第3四半期連結累計期間において売上高が前期から回復し、134百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、オミクロン株という新たな変異株が再拡大しつつあり、先行きは一進一退の状況が続いており、2021年12月末時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

こうした状況の中、当社グループは、以下のような対応策を講じております。

①店舗運営の効率化による店舗損益の改善、本部コストの圧縮、家賃減免交渉等すべてのコストについて見直しを図り、コスト削減を行う一方、基幹ブランド「一風堂」の出店を従来の人口密集立地に限らず、都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を順次進めており、低投資、早期回収の収益モデルへ転換しております。

②資金面においては、当第3四半期連結会計期間末において、現金及び預金を5,141百万円保有しているほか、感染症拡大の長期化に対する備えとして、2020年5月及び6月に2,500百万円の短期借入契約を締結し、2021年5月及び6月に同契約を更新しております。2021年12月末時点で当座貸越契約の未実行残高を900百万円有しております。

③当社は、2021年5月14日の取締役会において、第三者を割当先とした新株ならびに2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の発行を決議し、新株式発行に係る1,646百万円の払込、2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の発行にかかる8百万円の払い込みが2021年5月31日に完了しております。

以上の内容から継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しています。詳細については、「第4　経理の状況　1　四半期連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

(1）経営成績の状況

当第3四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年12月31日まで）における世界経済は、欧米諸国を中心に新型コロナウイルスのワクチン接種率上昇が奏功し、従来の経済活動に戻りつつありましたが、感染力の強いとされるオミクロン株による感染の再拡大が懸念され、世界経済全体の先行きは不透明な状況が続きました。

当社グループの属する外食産業について、国内においては、世界的な食肉需要拡大による原料価格の高騰や賃金の上昇、運送業界の人手不足に伴い物流費が上昇しており、今後一層の収益力強化が課題となってくると考えております。9月までは感染拡大により営業時間の短縮や人数制限、アルコール類の提供休止等の営業が規制されておりましたが、10月より段階的に営業規制の要請が緩和されたことに伴い、経済活動は回復傾向にありました。しかしながら、12月下旬より変異株による感染の再拡大が懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。一方で、店内で飲食を伴わないテイクアウトやデリバリー、非接触の注文や決済サービス等の需要が高まっており、外食産業としての対応が求められております。

海外においては、ラーメンをはじめとする日本食市場は依然として拡大傾向にあり、長期的には成長の継続が見込まれますが、国内同様に原料価格の高騰や賃金の上昇、運送業界の人手不足に伴い物流費が上昇しており、今後の収益力強化が課題となってくると考えております。各国で度重なるロックダウンにより個人消費の成長率は鈍化と加速を繰り返していた状況にありながらも、ロックダウンの解除後は回復が早まる傾向にあります。足元では、オミクロン株による感染が再拡大しつつあり、先行きは不透明な状況にあります。その中でも、経済活動を停滞させないための施策として、渡航条件や施設店舗の入場条件などにワクチン接種証明の提示という方法が導入されており、それに伴い経済活動の再開が徐々に進んでおります。

このような状況のもと、当社グループでは、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念に基づき、国内においては、前期より取り組んでおります都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を前提とした低投資、早期回収の収益モデルによる新店舗を7店舗出店いたしました。国内及び海外の既存店においては、新たな需要の掘り起こしのため、テイクアウトやデリバリーによる商品提供に注力し、国内では期間限定商品である「味噌白丸」・「プラントベース赤丸」の販売や、海外ではテイクアウト商品である「冷凍ラーメン白丸・赤丸」等の販売を強化してまいりました。国内商品に関しましては自社ECサイトを利用したD2Cのビジネスモデル構築による中間コストの削減やB2C営業を含めた拡販活動を行ってまいりました。また、国内一風堂商品である「一風堂プラントベースラーメン白丸・赤丸」乾麺タイプの販売を開始しております。

当第3四半期連結会計期間末の店舗数はライセンス形態での展開を含め、当社グループ合計で288店舗（国内156店舗、海外132店舗、前期末比国内7店舗・海外1店舗増）となりました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間における業績は、売上高は14,124百万円（前年同四半期比17.6%増）となりました。営業損益は、既存店の収益力強化、並びに新店が早期から利益貢献したことにより、600百万円の利益（前年同四半期は931百万円の損失）となりました。経常損益は599百万円の利益（前年同四半期は980百万円の損失）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、134百万円（前年同四半期は2,025百万円の損失）となりました。なお、ここにはPanda Restaurant Group, Inc.との合弁事業の終了に伴う特別損失を56百万円計上しておりますが、第4四半期連結会計期間では520百万円の債務免除益を計上する見込みです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

セグメント別の業績の概要

前連結会計年度より、各ブランドの事業戦略上の位置づけの変化に伴い、報告セグメントの見直しを行い、「因幡うどん」ブランドをその他から国内店舗運営事業に報告セグメントの区分を変更しております。以下の前期比較については、前第3四半期連結累計期間の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

＜国内店舗運営事業＞

国内店舗運営事業につきましては、「一風堂」ブランドにおいて8店舗（うち、ライセンス1店舗）、「因幡うどん」ブランドにおいて1店舗出店した一方で、「一風堂」ブランドにおいて1店舗閉店したことから、当第3四半期連結会計期間末における店舗数は156店舗（前期末比8店舗増）となりました。また、「RAMEN EXPRESS」4店舗を「一風堂」への業態変更を行っております。

2021年9月までは、新型コロナウイルス感染拡大の影響で政府や地方自治体による緊急事態宣言やまん延防止措置の発出に伴い、営業時間短縮や酒類販売休止等の営業規制の要請に準じた店舗運営を行ってまいりましたが、同年10月以降は感染者数減少により緊急事態宣言が解除されたことにより、売上が堅調に回復しました。しかしながら12月下旬より感染力の強いとされるオミクロン株が拡大しつつあり不安定な状況が継続しております。このような状況のもと、前期より取り組んでおります新たな収益モデルでの出店を7店舗、新たな需要掘り起こしのための施策としてテイクアウトやデリバリーによる商品提供の強化を行いました。また、季節商品である「味噌白丸」の販売の他、健康志向の高まりや食生活の多様化、脱炭素化社会の実現の一つの方法として、2021年2月に販売しておりました「プラントベース赤丸」の再販を行いました。あわせて、外食に足を運びづらくなったお子様連れのご家族のために「あなたの街に一風堂」という試みで、キッチンカーによるラーメンの無償提供を行う活動を賛同企業様の御協力を頂きながら実施しております。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は、7,830百万円（前年同四半期比18.1%増）となりました。セグメント損益は、前期に実施した店舗運営・管理業務のシステム化や不採算店舗の閉店等の各種コスト削減施策により423百万円の利益（前年同四半期は466百万円の損失）となりました。

＜海外店舗運営事業＞

海外店舗運営事業につきましては、マレーシアに1店舗、タイに1店舗、フィリピンに1店舗、シンガポールに1店舗、香港に1店舗、台湾に1店舗出店した一方で、アメリカで1店舗、台湾で1店舗、中国で1店舗、香港で2店舗閉店したことから、当第3四半期連結会計期間末の当事業における店舗数は132店舗（前期末比1店舗増）となりました。

当第3四半期連結累計期間の当セグメントにおける対象期間（2021年1月～2021年9月）の状況は、各国で度重なるロックダウンと解除を繰り返しながらも、同時に経済活動の正常化が進んだことにより、客数が堅調に回復しました。このような状況のもと、既存店においてはメニューのブラッシュアップやオペレーションの改善、デリバリー・テイクアウトの強化を行ってまいりました。また、新たな施策として外販用冷凍ラーメンの商品開発・導入を行ってまいりました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は、4,520百万円（前年同四半期比19.1%増）となりました。セグメント損益は、ライセンス先の新規出店がロイヤリティ収入の増加に寄与しており、また直営店舗においては上記売上の増加と、各種コスト削減施策を実施したことにより193百万円の利益（前年同四半期は395百万円の損失）となりました。

＜国内商品販売事業＞

国内商品販売事業につきましては、年末に向けて年越しそばの販売強化や一風堂ブランド関連商品を中心とする商品の拡販及び新商品投入による商品ラインナップの充実、並びに生産性向上への取り組み等に引き続き注力し収益性の改善に努めました。自社ECサイトによる販売施策及びB2C営業の強化等に取り組んだことにより、当第3四半期連結累計期間の売上高は、1,657百万円（前年同四半期比12.1%増）となりました。セグメント損益は、211百万円（前年同四半期比8.9%増）の利益となりました。

＜その他＞

その他の事業につきましては、「イチカバチカ」ブランドを1店舗譲渡したことから、当第3四半期連結会計期間末における店舗数はゼロ（前期末比1店舗減）となりました。国内店舗運営事業と同様に新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたものの、当第3四半期連結累計期間の売上高は、115百万円（前年同四半期比8.9%増）となりました。セグメント損益は、9百万円の利益（前年同四半期は5百万円の損失）となりました。

なお、当第3四半期連結会計期間末における当社グループのセグメント別、国別、及びブランド別の店舗数の分布は下図のとおりであります。

セグメント	国名	ブランド	前期末店舗数		増減	第3四半期末店舗数
	内.ライセンス 契約先		内.ライセンス 契約先
国内店舗運営事業	日本	一風堂	90	22	+11	101	23
RAMEN EXPRESS	35	-	-4	31	-
因幡うどん	9	-	+1	10	-
その他	14	-	-	14	-
小計		148	22	+8	156	23
その他	日本	イチカバチカ	1	-	-1	-	-
小計		1	-	-1	-	-
国内小計			149	22	+7	156	23
海外店舗運営事業	アメリカ	IPPUDO	7	-	-	7	-
その他	6	-	-1	5	-
シンガポール	IPPUDO	8	-	+1	9	-
IPPUDO EXPRESS	2	-	-	2	-
中国（含む香港）	IPPUDO	30	30	-2	28	28
台湾	IPPUDO	11	-	-1	10	-
IPPUDO EXPRESS	3	-	+1	4	-
オーストラリア	IPPUDO	7	2	-	7	2
その他	2	-	-	2	-
マレーシア	IPPUDO	8	8	+1	9	9
タイ	IPPUDO	18	18	+1	19	19
フィリピン	IPPUDO	10	10	+1	11	11
インドネシア	IPPUDO	6	-	-	6	-
イギリス	IPPUDO	4	-	-	4	-
フランス	IPPUDO	3	-	-	3	-
ミャンマー	IPPUDO	2	2	-	2	2
ベトナム	IPPUDO	2	2	-	2	2
ニュージーランド	IPPUDO	2	2	-	2	2
海外小計			131	74	+1	132	75
全社合計			280	96	+8	288	98

(3）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ854百万円増加し16,527百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,166百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が236百万円増加したこと、有形固定資産及び無形固定資産が590百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ870百万円減少し13,490百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が149百万円増加したこと、有利子負債が1,184百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第3四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,725百万円増加し3,037百万円となり、自己資本比率は18.3％となりました。これは主に、第三者割当増資の払込みや新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が1,662百万円増加したこと等によるものであります。 

3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、当社は、2022年1月28日開催の取締役会において、株式会社I&P RUNWAY JAPANの全株式を売却し、合弁契約を解消することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細については、「第4　経理の状況　1　四半期連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

2022年１月28日において解消契約を締結した経営上の重要な契約は以下のとおりです。

相手先	CITADEL PANDA EXPRESS, INC.
契約内容	CITADEL PANDA EXPRESS, INC.が所有するノウハウ、商標等を用いてアメリカンチャイニーズレストラン「PANDA EXPRESS」を設置運営する権利を受諾。
テリトリー	日本
ロイヤリティ	一定額又は売上高に一定の料率を乗じた額
契約期間	5年間（自動更新）

 第３四半期報告書_20220214105143

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	82,400,000
計	82,400,000

②【発行済株式】

種類	第3四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2022年2月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	27,041,000	27,041,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	27,041,000	27,041,000	-	-

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年10月1日～ 2021年12月31日（注）	2,200	27,041,000	291	2,139,648	291	2,043,648

（注）2021年10月1日から2021年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,200株、資本金及び資

本準備金がそれぞれ291千円増加しております。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年9月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式（自己株式等）		-	-	-
議決権制限株式（その他）		-	-	-
完全議決権株式（自己株式等）		-	-	-
完全議決権株式（その他）	普通株式	27,032,300	270,323	-
単元未満株式	普通株式	6,500	-	-
発行済株式総数		27,038,800	-	-
総株主の議決権		-	270,323	-

（注）1．当第3四半期会計期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は、2,200株増加しております。

2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP」により信託口が保有する当社株式が89,600株含まれております。

3．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式1株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20220214105143

第4 【経理の状況】

1　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間（2021年10月1日から2021年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

1 【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年3月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,974,744	5,141,669
受取手形及び売掛金	503,780	740,479
棚卸資産	272,847	310,197
その他	1,081,416	1,077,096
貸倒引当金	△672	△7,954
流動資産合計	5,832,116	7,261,488
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	5,825,820	5,363,912
機械装置及び運搬具（純額）	218,746	171,242
土地	633,495	629,975
リース資産（純額）	19,819	21,587
建設仮勘定	52,045	130,039
その他（純額）	488,736	357,443
有形固定資産合計	7,238,662	6,674,200
無形固定資産
のれん	145,140	138,671
リース資産	656	-
その他	60,218	41,670
無形固定資産合計	206,015	180,341
投資その他の資産
投資有価証券	61,979	35,732
長期貸付金	14,591	11,300
繰延税金資産	431,634	468,283
敷金及び保証金	1,631,492	1,651,898
その他	271,994	258,350
貸倒引当金	△14,978	△13,663
投資その他の資産合計	2,396,713	2,411,901
固定資産合計	9,841,391	9,266,443
資産合計	15,673,508	16,527,931

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年3月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	481,121	630,981
短期借入金	2,500,000	2,500,000
１年内償還予定の社債	114,000	14,000
１年内返済予定の長期借入金	1,994,339	1,997,138
リース債務	7,975	7,417
未払金	2,518,414	2,153,508
未払法人税等	94,555	226,314
賞与引当金	-	22,131
資産除去債務	36,697	62,349
その他	758,335	1,089,837
流動負債合計	8,505,438	8,703,678
固定負債
社債	23,000	16,000
長期借入金	4,494,798	3,413,253
リース債務	12,455	14,171
株式給付引当金	15,931	13,653
株式連動型金銭給付引当金	1,261	849
退職給付に係る負債	186,348	178,333
資産除去債務	917,061	949,421
その他	204,633	200,686
固定負債合計	5,855,490	4,786,370
負債合計	14,360,929	13,490,048
純資産の部
株主資本
資本金	1,308,316	2,139,648
資本剰余金	1,220,719	2,052,051
利益剰余金	△1,116,644	△1,156,445
自己株式	△99,279	△99,279
株主資本合計	1,313,110	2,935,973
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	3,000	△948
為替換算調整勘定	△3,532	94,109
その他の包括利益累計額合計	△531	93,160
新株予約権	-	8,749
純資産合計	1,312,579	3,037,883
負債純資産合計	15,673,508	16,527,931

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第3四半期連結累計期間 (自　2020年4月1日     至　2020年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自　2021年4月1日     至　2021年12月31日)
売上高	12,010,887	14,124,772
売上原価	3,742,532	4,150,913
売上総利益	8,268,355	9,973,858
販売費及び一般管理費	9,199,981	9,372,889
営業利益又は営業損失（△）	△931,626	600,968
営業外収益
受取利息	1,219	1,664
受取配当金	1,368	484
持分法による投資利益	-	15,703
為替差益	-	4,457
賃貸収入	114,015	106,751
その他	28,775	41,363
営業外収益合計	145,378	170,425
営業外費用
支払利息	51,126	43,946
持分法による投資損失	16,411	-
為替差損	1,235	-
賃貸収入原価	102,781	100,566
その他	22,253	27,672
営業外費用合計	193,809	172,185
経常利益又は経常損失（△）	△980,057	599,208
特別利益
固定資産売却益	4,777	1,815
補助金収入	※１ 491,495	※１ 1,341,261
移転補償金	※２ 102,314	-
その他	17,275	-
特別利益合計	615,862	1,343,076
特別損失
固定資産売却損	4,576	-
固定資産除却損	16,659	4,964
減損損失	324,024	646,035
リース解約損	6,888	-
臨時休業等による損失	※３ 1,475,447	※３ 767,433
その他	195,146	152,415
特別損失合計	2,022,742	1,570,849
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△2,386,938	371,435
法人税、住民税及び事業税	61,485	228,974
法人税等調整額	△422,767	8,259
法人税等合計	△361,281	237,233
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△2,025,656	134,201
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△31	-
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2,025,625	134,201

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第3四半期連結累計期間 (自　2020年4月1日     至　2020年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自　2021年4月1日     至　2021年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△2,025,656	134,201
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	423	△3,948
為替換算調整勘定	△77,217	97,641
その他の包括利益合計	△76,793	93,692
四半期包括利益	△2,102,449	227,894
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△2,102,418	227,894
非支配株主に係る四半期包括利益	△31	-

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、ライセンス契約締結時や新規出店時にライセンス契約先パートナー企業から受領するイニシャルロイヤリティ又は加盟金、及びストアフィーについて、従来はライセンス契約締結時及び新規出店決定時の一時点で収益として認識しておりましたが、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利であると考えられるため、当該対価を契約負債として計上し、履行義務の充足に従い一定期間にわたって収益として認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高、営業利益、経常利益はそれぞれ5,578千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は174,002千円減少しております。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年3月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症について）

前連結会計年度の有価証券報告書の重要な会計上の見積りに記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

（財務制限条項）

当社の長期借入金（1年内返済予定額を含む）のうち、シンジケートローン(コミットメント期間付タームローン)契約（当第3四半期連結会計期間末残高2,769,843千円）には財務制限条項が付されております。その内容は次のとおりであります。

コミットメント期間付タームローン契約

（2017年9月15日契約、当第3四半期連結会計期間末残高1,284,064千円）

イ．連結貸借対照表に係る純資産の部（為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く）の金額を、直前期末時点又は2017年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。

ロ．連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。

なお、前連結会計年度において、当社は上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。

コミットメント期間付タームローン契約

（2019年3月14日契約、当第3四半期連結会計期間末残高1,485,779千円）

イ．連結貸借対照表に係る純資産の部（為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く）の金額を、直前期末時点又は2018年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。

ロ．連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。

なお、前連結会計年度において、当社は上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。  

（四半期連結貸借対照表関係）

（保証債務）

以下の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり保証を行っております。

	前連結会計年度 （2021年3月31日）	当第3四半期連結会計期間 （2021年12月31日）
㈱大河	7,000千円	- 千円
㈱STAY DREAM	37,864 〃	29,952 〃
暖簾分け法人8社	266,138 〃	241,473 〃
計	311,003千円	271,426千円

（四半期連結損益計算書関係）

※1 補助金収入

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費（人件費・地代家賃等）に対応する政府及び各自治体からの補助金・助成金については補助金収入として特別利益に計上しております。 ※2 移転補償金

店舗の移転に伴う補償金であります。 

※3 臨時休業等による損失

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を臨時休業等による損失として、特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 （自  2020年4月1日   至  2020年12月31日）	当第3四半期連結累計期間 （自  2021年4月1日   至  2021年12月31日）
減価償却費	721,126千円	736,464千円
のれんの償却額	20,299 〃	17,214 〃

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2020年4月1日　至　2020年12月31日）

1　配当金支払額

該当事項はありません。

2　基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2021年4月1日　至　2021年12月31日）

1　配当金支払額

該当事項はありません。

2　基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3　株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年5月31日付で、株式会社麻生から第三者割当による増資の払込みを受けました。この結果、当第3四半期連結累計期間において資本金が823,050千円、資本準備金が823,050千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,139,648千円、資本剰余金が2,052,051千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度より、各ブランドの事業戦略上の位置づけの変化に伴い、報告セグメントの見直しを行っております。「その他」に含まれていた因幡うどんブランドを「国内店舗運営事業」に含めております。なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、前第3四半期連結累計期間「1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2020年4月1日　至　2020年12月31日）

1　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）1	合計	調整額 （注）2	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）3
	国内店舗 運営事業	海外店舗 運営事業	国内商品 販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	6,630,638	3,795,513	1,478,744	11,904,897	105,990	12,010,887	-	12,010,887
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	6,630,638	3,795,513	1,478,744	11,904,897	105,990	12,010,887	-	12,010,887
セグメント利益又は損失（△）	△466,619	△395,767	194,401	△667,985	△5,152	△673,137	△258,488	△931,626

（注）1．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商品販売事業、コンサルティング事業、フランチャイズ事業及び農業研修事業を含んでおります。

2．セグメント利益又は損失の調整額△258,488千円は、その全額が全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

3．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「国内店舗運営事業」セグメントにおいて、前第3四半期連結累計期間中に閉店した店舗に対し減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、294,099千円であります。 

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2021年4月1日　至　2021年12月31日）

1　報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）1	合計	調整額 （注）2	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）3
	国内店舗 運営事業	海外店舗 運営事業	国内商品 販売事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	7,830,670	4,520,768	1,657,938	14,009,376	115,395	14,124,772	-	14,124,772
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への売上高	7,830,670	4,520,768	1,657,938	14,009,376	115,395	14,124,772	-	14,124,772
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	7,830,670	4,520,768	1,657,938	14,009,376	115,395	14,124,772	-	14,124,772
セグメント利益	423,598	193,233	211,615	828,447	9,304	837,752	△236,783	600,968

（注）1．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商品販売事業、コンサルティング事業、フランチャイズ事業及び農業研修事業を含んでおります。

2．セグメント利益の調整額△236,783千円は、その全額が全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

3．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「国内店舗運営事業」セグメントにおいて、閉店店舗及び閉店を決定した店舗について減損損失170,711千円を計上しております。

「海外店舗運営事業」セグメントにおいて、閉店予定店舗及び収益性の低下した店舗について減損損失458,582千円を計上しております。

「その他」の区分において、売却した店舗について減損損失16,741千円を計上しております。

3　報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第3四半期連結累計期間の「国内店舗運営事業」の売上高、セグメント利益は291千円増加し、「海外店舗運営事業」の売上高、セグメント利益は5,287千円増加しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（1株当たり情報）

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第3四半期連結累計期間 （自　2020年 4月 1日 至　2020年12月31日）	当第3四半期連結累計期間 （自　2021年 4月 1日 至　2021年12月31日）
(1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失　（△）	△84円75銭	5円10銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△2,025,625	134,201
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△2,025,625	134,201
普通株式の期中平均株式数（株）	23,900,503	26,298,306
(2)潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益	-	5円06銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	248,041
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-	2021年5月14日開催の取締役会決議による第2回新株予約権 新株予約権の数　10,000個 (普通株式　　 1,000,000株)

（注）1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

2.1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定にあたっては、「株式給付型ESOP」により信託口が所有する当社株式を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しているため、「期中平均株式数」から当該株式数を控除しております（前第3四半期連結累計期間89,600株、当第3四半期連結累計期間89,600株）。 

（重要な後発事象)

（連結子会社株式の譲渡及び完全子会社化）

当社は、2022年1月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社でありPanda Restaurant Group, Inc（以下、「PRG社」という。）と当社との合弁会社である株式会社I&P RUNWAY JAPAN（以下、「I&P RUNWAY JAPAN社」という。）について、当社連結子会社株式会社力の源カンパニーが保有する全株式をPRG社へ譲渡すること、及びI&P RUNWAY,LLC（以下、「I&P RUNWAY社」という。）について、PRG社のグループ会社であるPFV RAMEN KITCHEN, LLC（以下、「PFV社」という。）が保有する全持分を当社連結子会社USA Holdings, Inc.へ譲渡することに関する契約（以下、総称して「本契約」という。）の締結を決議し、同日付にて本契約を締結いたしました。

なお、本契約に基づく株式譲渡により、I&P RUNWAY JAPAN社は当社の連結の範囲から除外されることとなり、I&P RUNWAY社は完全子会社化いたします。

1.本契約締結の理由

当社グループは、日米両国での店舗展開を促進していくためのパートナーとしてPRG社を選定し、米国西海岸で「IPPUDO」を運営するための合弁会社I&P RUNWAY社を2015年10月に設立し、また、日本で「PANDA EXPRESS」を運営するための合弁会社であるI&P RUNWAY JAPAN社を2016年6月に設立いたしました。

その後、当社グループとPRG社は各事業が抱える課題を解決するために、日米両国における各ブランドの成長戦略や運営方法について協議を重ねた結果、PRG社は日本国内にて「PANDA EXPRESS」を直接運営すること、当社グループは一風堂事業へ経営資源を集中し、米国の全ての店舗を直営化し運営効率やサービス品質の最大化を図ることが双方にとって最善であるとの合意に至ったため、本契約を締結いたしました。

2.株式譲渡及び出資持分譲受の時期

2022年3月1日（予定）

3.I&P RUNWAY JAPAN社株式譲渡の概要

(1)譲渡企業の名称	株式会社力の源カンパニー (当社連結子会社)
(2)譲渡先の名称	Panda Restaurant Group, Inc.
(3)事業内容	日本でのアメリカンチャイニーズレストラン「PANDA EXPRESS」運営
(4)分離事業のセグメント	国内店舗運営事業
(5)株式譲渡価額	守秘義務があることから非開示とさせて頂きます。（譲渡の対価 現金）
(6)債権放棄	株式会社力の源カンパニーの貸付債権の一部放棄を予定しております。
(7)合弁解消損益	株式譲渡損益及び債権放棄損を見積り、合弁解消に伴う損失として特別損失56百万円を当第3四半期連結会計期間において計上しております。
(8)持分比率	（譲渡前）51％（3,570株） （譲渡後） 0％（   －株）

4.I&P RUNWAY社出資持分譲受の概要

(1)譲受企業の名称	USA Holdings, Inc.（当社連結子会社）
(2)相手先の名称	PFV RAMEN KITCHEN, LLC
(3)事業内容	米国西海岸での「IPPUDO」、「KURO-OBI」運営
(4)事業のセグメント	海外店舗運営事業
(5)持分譲受価額	守秘義務があることから非開示とさせて頂きます。（取得の対価 現金）
(6)債務免除	営業債務（未払金）の一部債務免除を予定しております。
(7)合弁解消損益	合弁解消に伴う債務免除益520百万円を第4四半期連結決算での特別利益に計上を予定しております。
(8)持分比率	（譲受前） 51％ （譲受後）100％

5.実施する会計処理の概要

I&P RUNWAY社出資持分譲受については、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、非支配株主との取引として処理します。

6.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

子会社出資持分の追加取得

（2）非支配株主との取引によって増減する資本剰余金の金額

現時点では確定しておりません。

7.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

本契約に基づき、当第3四半期連結会計期間において、合弁解消に伴う損失56百万円を特別損失として計上し、2022年3月期第4四半期の連結財務諸表において債務免除益520百万円（概算）を特別利益として計上する見込みであります。

2 【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20220214105143

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。