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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20221206151239
【提出書類】
有価証券届出書（2022年12月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年10月24日
【会社名】
株式会社地域新聞社
【英訳名】
CHIIKISHINBUNSHA Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 山田 旬
【本店の所在の場所】
千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号
【電話番号】
047-485-1107
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部本部長 松川 真士
【最寄りの連絡場所】
千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号
【電話番号】
047-485-1107
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部本部長 松川 真士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 株主割当 | ０円 |
（注） 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記のとおり無償です。
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 832,957,266円 |
（注） 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2022年10月21日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）及び2022年10月21日現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「発行決議日前日株価」といいます。）を基準として算出した見込額であります。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使により発行される株式数が上記発行済株式総数を下回り、又は2023年４月３日における終値（終値がない場合は、その翌営業日の終値）に0.9を乗じた額（小数点以下は切下げ。以下同じです。）が発行決議日前日株価を下回る場合（402円未満となる場合）には実際の新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が上記金額を下回るため、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05716 21640 株式会社地域新聞社 CHIIKISHINBUNSHA Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100PEA6 true false E05716-000 2022-10-24 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20221206151239
| 発行数 | 2,072,033個（新株予約権１個につき１株） |
| 発行価額の総額 | ０円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき０円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 該当事項はありません。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
| 払込期日 | 該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2023年４月11日 |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
（注）１．取締役会決議日
第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年10月24日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て（下記（注）２.に定義します。）においては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2022年11月24日開催の第38期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の過半数の承認を得ること及び発行可能株式総数の増加についての定款一部変更に係る議案の承認を得ることを実施の条件としておりましたが、2022年11月24日に開催された本株主総会において、かかる承認が得られました。
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、下記（注）３.に定める株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます（以下「本新株予約権無償割当て」といいます。）。
３．株主確定日
2023年４月10日
４．割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日（会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日をいいます。以下同じです。）
2023年４月11日
６．発行数（本新株予約権の総数）について
発行数（本新株予約権の総数）は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除きます。）が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加します。
７．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
８．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期間、割当日及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要することなく、本新株予約権が付与されることとなります。従って、申込み及び払込みに関連する上記事項については、該当事項はありません。
９．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
（１）米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
（２）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につきご注意ください。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,072,033株 |
| ※ 上記本新株予約権の目的である株式の総数は、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込みの数である（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。）。 | |
| ※ 本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除く。）が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権１個あたり402円（本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値（以下「発行決議日前日株価」という。）と同額）とする。但し、2023年４月３日（以下「条件決定日」という。）の終値（終値がない場合は、その翌営業日の終値。以下「条件決定日株価」という。）に0.9を乗じた額（小数点以下は切下げ）（以下「条件決定日基準価額」という。）が、402円未満となる場合には、条件決定日基準価額を行使価額とする。 |
| なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。以下同じ。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 832,957,266円 |
| （注） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額402円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、2022年10月21日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額である。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、402円とする（但し、条件決定日基準価額が402円未満となる場合には、条件決定日基準価額と同額とする。）。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月11日から2023年６月９日まで |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| ４．本新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| （１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。 | |
| （２）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の取得事由は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない（会社法第236条第１項第６号に掲げる事項に該当しない。）。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
２．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が同欄第３項記載の払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、2023年４月11日から2023年６月９日までであるが、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該新株予約権の行使価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、本新株予約権を行使するためには、2023年６月９日までに、行使請求受付場所において、本新株予約権行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が受理されているとともに、払込金の払込みが確認されていることが必要となる。
株式会社証券保管振替機構が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程（以下「標準処理日程」という。）によれば、口座管理機関（機構加入者）における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者がその口座管理機関（機構加入者）に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った日の翌営業日に、本新株予約権行使請求の発行者（行使請求受付場所）に対する取次ぎが行われることが想定されている。標準処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が発行者（行使請求受付場所）に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。そのため、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2023年６月８日の営業時間中に、口座管理機関（機構加入者）に対する本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いに係る手続について、口座管理機関（機構加入者）が完了していることが必要になる。但し、本新株予約権者からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるため、必ず各本新株予約権者自身で、各口座管理機関に確認する必要がある（なお、機構加入者でない口座管理機関が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関（機構加入者）に委託して、新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関（機構加入者）が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に更に時間を要する可能性がある。）。
当社株主が割り当てられた本新株予約権の一部又は全部につき行使期間内に上記の行使請求手続を行うことができない場合には、当該本新株予約権は消滅するため、以後本新株予約権の行使又は売却のいずれも行うことができなくなる。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）となり、上場廃止日は本新株予約権の行使期間の満了日（2023年６月９日）より前の2023年６月６日となることが予定されているが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができる。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることは妨げられない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われる。
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2023年４月10日から起算して４営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、本新株予約権の割当てを受けないことも可能である。
７．税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社にご確認ください。
該当事項はありません。
本新株予約権無償割当てはいわゆるノンコミットメント型ライツ・オファリングであり（ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択した理由につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．本新株予約権無償割当てを選択した理由 ①ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由」をご参照ください。）、本新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本新株予約権（以下「未行使本新株予約権」といいます。）については、行使期間の満了時において特段の手続を経ることなく消滅し、発行会社又は金融商品取引業者による全ての未行使本新株予約権取得及び行使は行われません。
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を40％と仮定した場合（本新株予約権の総数2,072,033個のうち、828,813個分が行使された場合）における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を40％とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、過去５年間に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリング（いわゆるノンディスカウント型とそうではないものの双方を含みます。）における行使比率が10％台から80%台に分布していること等を考慮して設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［ご参考］（行使比率が100％の場合）」記載のとおりです。
（行使比率が40％の場合）
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 333,182,826 | 29,000,000 | 304,182,826 |
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権の総数の40％（本新株予約権の総数2,072,033個のうち、828,813個）が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2022年10月21日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：700万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：1,800万円
・登記費用等 ：400万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日基準価額が402円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
［ご参考］
（行使比率が100％の場合）
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 832,957,266 | 32,000,000 | 800,957,266 |
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2022年10月21日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：800万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：1,800万円
・登記費用等 ：600万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日基準価額が402円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、働く人たち、地域社会及び国家の役に立つことを目標に掲げております。具体的には、「地域の人と人をつなぎ、あたたかい地域社会を創る」ことをブランドミッションとし、事業活動を行なっております。
当社の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、新型コロナウイルス感染拡大、WEBやSNSを始めとする広告媒体の多様化による顧客の獲得や価格競争の激化等の影響により、依然として厳しい経営環境が続いておりますが、このような環境下でも、当社の基盤事業である新聞等発行事業は、千葉・埼玉・茨城の首都圏３県において毎週約201万部を発行（2022年８月末現在）しており、かかる事業基盤は当社の堅実かつ強固な営業資産を構築しております。また、折込チラシ配布事業についても、独自の配布網を持ち高い配布率を維持していることから折込チラシ配布の需要も底堅く、地域への貢献を通じた当社の事業は、根強く受け入れられているものと自負しております。
また、当社は2020年８月期から２期連続となる営業損失及び当期純損失を計上したこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりましたが、2022年８月期において、新聞等発行事業と折込チラシ配布事業を軸としながら、ヒューマンリソース事業で商材を充実させることによって売上高が回復したほか、「ちいき新聞」の印刷用紙の変更を主とした経費の適正管理により営業利益及び当期純利益を計上し、また、新株予約権の行使により資本増強を行うことができたため、かかる状況を総合的に判断し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況は解消したと判断しております（なお、現時点では監査法人の監査は未了であり、監査済みの財務諸表は2022年８月期有価証券報告書に添付されます。）。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大の影響や競争環境の激化といった要因により、当社のコア事業である新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業を取り巻く経営環境は非常に厳しく、かかる状況は依然として継続することが予想されます。
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大以降の状況を受けて、2021年10月13日付で「2022年８月期～2024年８月期 中期経営計画（新規）」（以下「本中期経営計画」といいます。）を公表するとともに、本中期経営計画をより具体化した2026年８月期までの中期の事業成長方針として、本日付で「事業計画及び成長可能性に関する事項 2022年10月」（以下、本中期経営計画と併せて「本中期経営計画等」といいます。）を公表しております。
本中期経営計画等（本日付で公表いたしました「事業計画及び成長可能性に関する事項 2022年10月」による更新内容を含みます。）は、当社のコア事業をさらに強化・安定させるとともに、これを活用して新たな事業を構築することにより、東証市場再編後のグロース市場において改めて成長の基盤固めをするべく策定したものです。
以上のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大の影響や競争環境の激化といった要因による厳しい経営環境において、本中期経営計画等における各施策を具現化することで、中長期的に事業成長スピードを上げるためには、財務基盤を強化するとともに、更なる成長戦略を推し進めるための資金の調達が必要不可欠であり、本新株予約権無償割当てを実施することといたしました。
上記を踏まえ、本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、以下のとおり、①「収益獲得が見込める領域の営業力強化」、②「DX関連事業の積極推進」、③「新聞等発行事業の対象エリアの拡張」、④「財務基盤強化のための長期借入金の返済資金」にそれぞれ約111百万円、約117百万円、約10百万円及び約66百万円を充当する予定です。なお、本新株予約権の行使価額及び実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額（差引手取概算額）は約304百万円から増減しますが、その差額は、①「収益獲得が見込める領域の営業力強化」への投資額を増減させることで調整いたします。想定どおりの資金調達ができなかった場合には、必要に応じて金融機関からの借入れによる充当を目指しつつも、「WEB事業の強化」、「ヒューマンリソース事業の継続発展」及び「マッチング事業の拡大」における人材獲得への投資を優先して実行いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
なお、本新株予約権無償割当てにより調達した手取金の使途は、2021年４月19日付で有価証券届出書を提出した総額約５億円の資金調達を目的とした、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による第４回新株予約権の発行（割当日：2021年５月６日）での手取金の使途のうちの「財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金」及び「既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金」の一部と重複しております。もっとも、2022年10月21日までに行使された第４回新株予約権の数は1,650個であり、調達額は約0.76億円にとどまっております（手取金の使途及び現時点における充当状況の詳細は下表をご覧ください。）。また、第４回新株予約権については、2021年11月26日付で行使価額が785円から下限行使価額である524円に修正されておりますが、現時点（2022年10月21日）の株価終値（402円）は当該行使価額を大きく下回っております。そのため、現在の株価水準が継続した場合には第４回新株予約権の行使は期待できない状況（なお、現在の行使価額は下限行使価額であるため、取締役会決議により行使価額を更に下方修正することで第４回新株予約権の行使を促進することはできません。）であり、また、仮に株価が現在の行使価額を上回る水準となり、第４回新株予約権の行使が進んだ場合にも、現在の行使価額は当初の行使価額である785円から524円に修正されているため、現在の行使価額を前提とした場合に実際に調達できる資金の額は当初の行使価額を前提として算出した調達予定額を大きく下回ることが見込まれます。
そのため、第４回新株予約権に係る手取金の使途のうち、「財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金」に充当した約0.76億円以外は未調達となっており、また、本日時点において今後第４回新株予約権の行使が進むことによる手取金調達の見込みは立っておりません。また、2022年８月末現在、現金及び預金が874百万円、借入金残高が601百万円となっており、運転資金の一部をこれらの借入金の返済に充当しつつ、財務状況の安定を損なわない範囲で成長投資を実施した場合、本中期経営計画等のもとでの成長戦略に遅れが生じる可能性があります。
（第４回新株予約権に係る手取金の使途）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金 | 304,110 （充当済金額：76,222） |
2021年５月～ 2022年４月 |
| ② 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金 | 100,621 | 2021年５月～ 2023年４月 |
| ③ 運転資金 | 86,163 | 2021年５月～ 2023年４月 |
かかる状況のもと、第４回新株予約権の発行に際して想定していた調達資金につき不足が見込まれる部分につき、本ファイナンスによる資金調達により補うとともに、下記のとおり更なる成長戦略を推し進めていくために追加で必要となった資金の調達を目指すものであります。具体的には、第４回新株予約権発行に係る手取金の使途として掲げていた「既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金」に関しては、フリーペーパー事業では引き続き合計４名の人員増強を予定しているものの、WEB事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等については、成長スピードの更なる加速拡大を目指し、当初想定していた合計３名に５名を加え、合計８名の人員増強を図る方針です。なお、本ファイナンスによる資金調達結果に関わらず、本中期経営計画等における中長期の成長目標達成のための必要投資として2023年８月期は12百万円、2024年８月期は142百万円、2025年８月期は84百万円の投資を予定しております。
本中期経営計画等における投資予定内訳（百万円）
| 2023年８月期 | 2024年８月期 | 2025年８月期 | |
|---|---|---|---|
| 人員の増強費用 | 2 | 62 | 47 |
| システム開発費用 | 10 | 76 | 31 |
| 発行エリア拡大費用 | － | 4 | 6 |
① 収益獲得が見込める領域の営業力強化
当社は本中期経営計画等における施策の実現に向けて、収益獲得が見込める領域に人的資源及び資金を集中する必要があります。当社では、本中期経営計画等における成長戦略を確実に推進するために当社が必要と考える強化ポイントのうち「コア事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業）による安定収益の確保」、「WEB事業の強化」、「ヒューマンリソース事業の継続発展」、「マッチング事業の拡大」及び「未来投資」の各領域（以下「重点領域」といいます。）において、それぞれ営業力強化のための人材獲得を行うための資金（採用費及び人件費）として、2025年８月期までに合計約111百万円を充当する予定です。
「コア事業による安定収益の確保」
当社のコア事業である新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業による収益確保を指しており、配布エリアに専属の担当者を配置することで営業活動の質・量を向上させることができ、安定収益の確保につながります。
「WEB事業の強化」
コミュニティサイト「チイコミ！」への広告出稿の強化を指しており、現在運営している「チイコミ！」をリニューアルすることで地域情報のコンテンツ数の拡大、動画コンテンツの機能新設等を予定しており、広告出稿を提案する営業担当者と「チイコミ！」内のコンテンツを作成する担当者を補強することで、「チイコミ！」のサービス利用者を増加させることにつながります。
「ヒューマンリソース事業の継続発展」
求人媒体「Happiness」への広告出稿に加え、求人イベント・人材紹介といった新たなサービス展開を2023年8月期に本格化させる予定です。同事業部門の人員を補強し、新たなサービスに専属での担当者を置くことで、早期にサービスを軌道に乗せ、収益の向上につながります。
「マッチング事業の拡大」
優良事業者の紹介サービスを展開しており、現在10ジャンルを大きく３つに区分けしています。それぞれの区分けで新ジャンルを開発することが事業成長の鍵となっており、同事業部門に人員を補強することで、新ジャンルの開発に力を注ぐ人員を確保し、収益の向上につながります。
「未来投資」
新たにtoC向けサービスとしてEC事業の開発を検討しており、事業スタートにあたって専属の人員補強を想定しております。また、顧客情報・ユーザー情報のデータベース化を進めており、データベースが完成した後に、これらの情報を活用して営業活動の効率化・商品化を検討するための専門人員の補強を想定しております。
各重点領域の内訳は、大要以下のとおりです。
| 対象領域 | コア事業による安定収益の確保 | WEB事業の強化 | ヒューマンリソース事業の継続発展 | マッチング事業の拡大 | 未来投資 | 計 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 想定採用人数 | ４ | ２ | ３ | ３ | ２ | 14 |
| 金額 | 27百万円 | 15百万円 | 24百万円 | 19百万円 | 26百万円 | 111百万円 |
② DX関連事業の積極推進
当社の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、紙媒体を中心とする人的営業による事業展開がもっぱらの体質であり、いきおいDXは他の業種業界と比較しても後れを取っていると言わざるを得ません。もっとも、当社はこの状況を機会ととらえており、紙媒体とWEB媒体はトレードオフの関係ではなく、共存し相乗するものであると考えております。その機会を収益と成長に変えるためには、現在各部門で別々に管理されている顧客情報及びユーザー情報を集約し、データベース化することが喫緊の課題であり、かかるトランザクション・データベース構築のための開発費用として、2025年８月期までに、約12百万円を充当する予定です。
また、コミュニティサイト「チイコミ！」を一新するために、WEBならではの検索性・利便性と、地域密着媒体を発行しているからこそ得られるニッチな情報を組み合わせ、さらに動画コンテンツを取り入れながら発信することで、より地域密着で、より地域の魅力を感じることができるような、地域の利用者にとって必要不可欠なWEBプラットフォームの構築を目指しております。「チイコミ！」のリニューアルは2023年８月期から実施いたしますが、より良いサービスを目指すためには、アプリ開発のほか、業者マッチング機能、オンライン学習サービス機能等の新機能の開発又は追加が売上の拡大には必須であり、かかる「チイコミ！」への機能追加を含むWEBサイトリニューアルのための開発資金として、2025年８月期までに、約105百万円を充当する予定です。
③ 新聞等発行事業の対象エリアの拡張
対象エリアの拡張は相応の労力を要するものですが、成功すれば大きなブレイクスルーをもたらすことはこれまでの経験から明らかであります。当社は目下、対象エリアである千葉・埼玉・茨城の首都圏３県において、事業効率の観点から範囲を厳選し再編も行っておりますが、一方で地域の人口動態は様々な要因によって変化し続けるものであることから、魅力的な「未開のエリア」が近傍に存在するのも事実です。こうしたエリアを開拓し拡張する際には、当地での配布網の開拓、マーケティングによる需要予測、エリア進出時の広告宣伝、営業拠点の開設等が必要となります。「未開のエリア」への拡張にあたっては、需要を把握する意味でも、「ちいき新聞」に限らず、四半期ごとの季刊誌や幼稚園や中学校向けなどターゲットを絞った媒体の発行等にも取り組んでまいります。2025年８月期までに、２エリアのエリア数増加を目指し、このような「未開のエリア」での活動拡大のための配布員の募集費用、当該エリアの調査にかかる委託費用、プレ発行等に係る印刷費用等として、約10百万円を充当する予定です。
④ 財務基盤強化のための長期借入金の返済資金
当社は、更なる成長戦略推進を目的とする上記①乃至③の調達資金の使途に加えて、自己資本比率等の経営指標を高め、財務の健全化を目指すことも同じく重要であると考えております。当社は財務の健全化を図るうえで借入債務と現預金のバランスを注視しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、現預金874百万円（2022年８月末現在）に対して借入債務601百万円と借入債務の割合が増加しています。そこで、運転資金の一部として使用していた借入金の繰上返済に充当することで金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を図るため、2025年８月期までに、約66百万円を長期借入金の返済に充当する予定です。
該当事項はありません。
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由
当社は、本新株予約権無償割当ての決定に際し、当社の財務状況、当社株式の株価推移及び流動性、既存株主の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本新株予約権無償割当てと他の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本新株予約権無償割当ては、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。
なお、当社は、株式会社エンジェル・トーチ（代表者：代表取締役社長 細谷佳津年 所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル５階）（以下「エンジェル・トーチ社」といいます。）から、当社の資本政策について助言を受けております。エンジェル・トーチ社は、株式会社ADワークスグループ（代表者：代表取締役社長 CEO 田中秀夫 所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル５階。以下「ADWG」といいます。）の『ファイナンス・アレンジメント事業』構想の中軸としてCVC事業を展開するADWGの100％子会社であり、当社は、本ファイナンスの選択にあたり、エンジェル・トーチ社からの助言を勘案した上で、以下のとおり検討を行いました。
① ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であり、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対する調達規模（割合）という観点からは比較的大規模な資金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると考えております。ライツ・オファリングにおいては、株主に無償で割り当てられた新株予約権は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株主は、市場で新株予約権を適切な価格で売却し、その経済的対価を受領することができるため、新株予約権の無償割当てにより自らが保有する株式の株式価値に希薄化が生じたとしても、当該不利益の全部又は一部を補うことが可能となります。
② ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）
ライツ・オファリングは、すべての株主に等しく新株予約権が割り当てられ、会社法上の有利発行規制の制約がかからない中で、行使価額の水準に関係なく無償で発行することができるため、行使価額は新株予約権の行使を促すインセンティブとしての効果が見込める水準まで発行会社の裁量で大きくディスカウントされることが一般的です。ディスカウント率の大きさは既存株主の保有株式の株価下落を理論的に内包することとなり、ライツ・オファリングでは新株予約権の無償割当てを受けた既存株主は、当該新株予約権を市場で売却することができるものの、仮に新株予約権の市場価格が理論値（普通株式の時価－新株予約権の行使価額）を大きく下回るようなケースでは、既存株主が新株予約権を売却したとしても、普通株式の株価下落による経済的価値の毀損を補填することができないことになります。従って、このような場合には、既存株主は、上記経済的価値の毀損を回避するためには新株予約権を行使するほかなく、株主に新株予約権の行使を事実上強制するという要素は完全に排除されているとはいえないことになります。そして、特にライツ・オファリングにおける行使価額のディスカウント率が高い場合において、このようないわゆる「行使に係る事実上の強制要素」が顕在化した場合には、ディスカウント率が高いために理論的な株価の下落幅が大きく、新株予約権の行使を行わない既存株主の経済的価値を大きく毀損する可能性があるものと考えております。
そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制する観点から、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には条件決定日基準価額といたします。
本新株予約権無償割当ては、2022年11月24日開催の本株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認が得られたため、予定通り2023年４月11日に本新株予約権無償割当ての効力が発生します。そのため、本新株予約権の行使価額を発行決議日前日株価と同額とした場合、発行決議日（2022年10月24日）以降本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）までの株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態で本新株予約権が発行されることとなる可能性があり、このような場合においては本新株予約権の行使が期待できなくなります。そのため、本新株予約権の行使の蓋然性をできる限り維持する観点から、本新株予約権無償割当て（以下で定義します。）の効力発生日（（2023年４月11日に近接した時点を条件決定日とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、条件決定日基準価額とすることといたしました。条件決定日については、本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）の直前の四半期決算公表である2023年８月期第２四半期決算短信の公表（2023年３月31日（予定））後、当該公表による株価への影響が織り込まれた時点とすることが適当であると判断し、2023年４月３日を条件決定日としております。なお、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．筆頭株主の動向」に記載の筆頭株主の行使意向も踏まえた筆頭株主による本新株予約権の行使の蓋然性への影響等を総合的に考慮し、本新株予約権無償割当ての効力発生日を2023年４月11日と設定しております。
このように、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額であり、この場合には発行決議日の前営業日の終値からのディスカウントはなく、また、条件決定日基準価額が発行決議日前日株価を下回ったことにより、本新株予約権の行使価額が条件決定日基準価額となる場合であっても、本新株予約権の行使価額は、条件決定日の終値からのディスカウント率は10％であり、一般的なライツ・オファリング（過去の日本におけるライツ・オファリング実施例32件のうち、14件がディスカウント率50％以上）と比べるとディスカウント率が低く設定されています。そのため、新株予約権の行使価額のディスカウントに伴って設計論理上織り込まれる株価下落の影響（即ち株式数の増加の影響などまで含むものではありません）は限定的といえ、既存株主の皆様においては株価下落のリスクの下、新株予約権の行使を事実上強制する要素に過度にとらわれることなく、新株予約権の行使又は売却のいずれかの判断の選択が可能となるものと考えています。
なお、前述のとおり、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額としつつ、発行決議日（2022年10月24日）以降本新株予約権の無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）までの株価動向により、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態で本新株予約権が発行されることで本新株予約権の行使が期待できなくなる事態を回避し、本新株予約権の行使の蓋然性をできる限り維持する観点から、条件決定日株価も考慮して本新株予約権の行使価額を決定することとしたものであることから、条件決定日から本新株予約権の発行及び行使までの株価変動の可能性を考慮し、本新株予約権の行使の蓋然性を可能な限り維持するために合理的に必要と考える水準として、条件決定日基準価額は条件決定日株価に0.9を乗じた額としております。権利行使期間中において、発行決議日前日株価及び条件決定日基準価額のいずれよりも低く株価が推移した場合、また行使価額、行使比率によっては、当初想定した金額の資金調達が困難となる場合があります。
③ その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の２点において、以下ⅱからⅳに記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より適当な資金調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本新株予約権無償割当て以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりです。
ⅰ．金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、当社の借入金の残高状況や財務内容等を総合的に鑑みれば、資金の調達について金融機関からの借入れに依存することは財務状況の悪化を招く可能性があるため、負債性資金による調達よりも資本性資金による調達が望ましいと考えております。よって、上記方針を踏まえ、今回は金融機関からの借入れを除外することといたしました。
ⅱ．公募増資
公募増資については、有力な資金調達手法ではあるものの、「③その他の資金調達方法の検討について」で冒頭に記載のとおり、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、その場合には、１株当たり時価の理論値の下落だけではなく、公募増資における既存株主は普通株式を引受ける権利が与えられないことから、ライツ・オファリング等の株主割当の手法による資金調達と比べて既存株主に与える影響が大きくなる可能性があるため、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
ⅲ．株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
公募増資と同様に、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、現時点で当社が調達を要する資金の額を鑑み、資金調達手法の候補からは除外することといたしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外しております。
ⅳ．非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オファリングと同様、株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式１株あたりの利益の低下」「既存株式１株あたりの議決権比率の低下」「既存株式１株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない資金調達手法と考えますが、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する選択肢は限定的であり、当社が考える既存株主の利益保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利が、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては選択肢が限定的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合においても、既存株主は、発行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択はなく、すなわちそれは、資金調達を行う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
ⅴ．コミットメント型ライツ・オファリング（一部コミットメント型を含む）
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、コミットメント型といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側として資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができます。また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」や「未行使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありますが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければならないリスク（いわゆる引受けリスク）を負うことになるため、行使価額については、引受証券会社における引受リスクの低減の観点から、ノンコミットメント型ライツ・オファリングと比べて更に普通株式の時価から相当程度低く設定することが要請されると想定されます。
上記のとおり、ライツ・オファリングにおいては、既存株主は、新株予約権を行使しない場合であっても、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、新株予約権を売却し一定の経済的利益を得ることによって補うことができるという特長を有してはおりますが、新株予約権を市場で適切に売却できない場合には、株価下落による既存株主の経済的価値の毀損を補填することができないことになります。このように新株予約権を市場で適切に売却する、もしくは期間満了に伴って取得されることを待つ、ということで経済的価値の毀損を補填することができない場合には、株主は新株予約権を行使することにより上記経済的価値の毀損を回避するしかないため、その意味では、株主に新株予約権の行使を事実上強制するという要素は完全に排除されているとはいえないことになります。特に行使価額のディスカウント率が高くなる傾向にあるコミットメント型ライツ・オファリングにおいて、このようないわゆる「行使に係る事実上の強制要素」が顕在化した場合には、既存株主の経済的価値を特に大きく毀損する可能性があるものと当社は考えております。従って、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
２．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権無償割当てにより調達する資金について、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、このような投資によって、財務基盤を強化するとともに、本中期経営計画等のもとでの更なる成長戦略を推し進めることで、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がるものであるため、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
３．発行条件の合理性
本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権１個あたりの交付株式数、行使価額につきましては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
その結果、割当数につきましては、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることとし、本新株予約権の行使により当社株式１株が交付されることとしております。また、本新株予約権１個あたりの行使価額につきましては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制する観点から、発行決議日前日株価と同額の402円としております（但し、条件決定日基準価額が、発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には、条件決定日基準価額と同額といたします。）。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使価額を原則として発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額とし、条件決定日基準価額が発行決議日前日終値を下回った場合には条件決定日基準価額を行使価額とする新株予約権を無償で割り当てるという本新株予約権無償割当ては、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．本新株予約権無償割当てを選択した理由 ②ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）」に記載のとおり、新株予約権の行使価額のディスカウントに伴って設計論理上織り込まれる株価下落の影響は限定的であるといえ、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされていること等を総合的に勘案し、その発行条件については合理的であると考えております。
４．潜在株式による希薄化情報等
（１）潜在株式による希薄化情報
2022年10月21日現在における当社の発行済株式数は2,072,500株であり、自己株式467株を差し引いた数2,072,033株と同数の2,072,033個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は2,072,033株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.97％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2023年４月10日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2023年４月25日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。
なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、発行決議日前日株価と同額（但し、条件決定日基準価額が、発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には、条件決定日基準価額と同額といたします。）としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響は、従前の行使価額の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
（２）発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022年10月21日現在）
| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
|---|---|---|
| 現時点における発行済株式数 | 2,072,500株 | 100％ |
| 現時点における潜在株式数（注１） | 472,000株 | 22.77％ |
| 本新株予約権に係る潜在株式数（見込数）（注２） | 2,072,033株 | 99.97％ （注３） |
（注１） 現時点における潜在株式数は、2021年５月６日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当により発行した第４回新株予約権に係るものです。
（注２） 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。
（注３） 本新株予約権の行使比率を40%（本新株予約権に係る潜在株式数828,813株）と仮定した場合には、発行済株式総数に対する比率は39.99%となります。
５．筆頭株主の動向
筆頭株主であるエンジェル・トーチ社（2022年10月21日現在において当社の発行済株式総数の29.99％を保有）より、本ファイナンスにより割り当てられる本新株予約権については、自らの投資判断のもと当社の株価推移を見ながら行使をする意向であるとの報告を受けております。具体的には、本新株予約権の行使期間中の当社株価が、条件決定日において確定する本新株予約権の行使価額を一定程度上回る水準で推移し、かつ、その他エンジェル・トーチ社の経済的利益を損なうような特段の事情がない場合には、最大でエンジェル・トーチ社に割り当てられた本新株予約権の全部を行使する意向であるとのことです。しかしながら、エンジェル・トーチ社による本新株予約権の行使は、行使期間中における当社株価の動向その他様々な事情を総合的に考慮した、その時点における同社自身の投資判断によるところであり、当社がこれを強制することはできないため、現時点でエンジェル・トーチ社が行使する本新株予約権の具体的な数は不確定です。なお、エンジェル・トーチ社は、本新株予約権の行使に必要な資金を確保するため、本新株予約権の株主確定日以降、当社株式の流動性に悪影響を及ぼさない範囲で、現時点で同社が保有する普通株式を市場において売却する可能性があることを口頭で確認しております。
６．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
（１）各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、本新株予約権無償割当ては行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は失権（消滅）するスキームとなっておりますので、この点、株主様につきましては、十分にご留意ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第38期）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込書類である第38期有価証券報告書の提出日（2022年11月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2022年11月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年11月24日開催の当社第38期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2022年11月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 将来の機動的な資本政策のため、定款第６条の発行可能株式総数を8,000,000株に変更するものであります。
② 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について 電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものであります。
また、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う経過措置等に関する附則を設けるものであります。
第２号議案 取締役４名選任の件
取締役として、山田旬、松川真士、金箱義明、田中康郎の４名を選任する。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、色部文雄、丸野登紀子の２名を選任する。
第４号議案 ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第５回新株予約権発行の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果 （賛成の割合） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 11,757 | 48 | 0 | （注１） | 99.49 |
| 第２号議案 | （注２） | ||||
| 山田 旬 | 11,758 | 47 | 0 | 99.50 | |
| 松川 真士 | 11,768 | 37 | 0 | 99.59 | |
| 金箱 義明 | 11,749 | 56 | 0 | 99.42 | |
| 田中 康郎 | 11,764 | 41 | 0 | 99.55 | |
| 第３号議案 | （注２） | ||||
| 色部 文雄 | 11,769 | 36 | 0 | 99.59 | |
| 丸野 登紀子 | 11,757 | 48 | 0 | 99.49 | |
| 第４号議案 | 11,734 | 71 | 0 | （注３） | 99.30 |
| 第５号議案 | 11,767 | 38 | 0 | （注３） | 99.58 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使期限までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第38期） |
自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 |
2022年11月25日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第38期） |
自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 |
2022年12月７日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。上記の書類において、当社は、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当社は、2022年12月27日頃を目途に当社の2023年８月期第１四半期決算短信を、また、2023年３月31日頃を目処に2023年８月期第２四半期決算短信をそれぞれ公表する予定であります。
また、当社は、以下のとおり四半期報告書をそれぞれ関東財務局長に提出する予定であります。
| 四半期報告書 | 事業年度 （第39期第１四半期） |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
2023年１月11日頃 関東財務局長に提出予定 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第39期第２四半期） |
自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 |
2023年４月10日頃 関東財務局長に提出予定 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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