Registration Form • Apr 19, 2021
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20210419142355
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年４月19日
【会社名】
株式会社地域新聞社
【英訳名】
CHIIKISHINBUNSHA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 山田 旬
【本店の所在の場所】
千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号
【電話番号】
047-485-1107
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部本部長 松川 真士
【最寄りの連絡場所】
千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号
【電話番号】
047-485-1107
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部本部長 松川 真士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 50,004,500円 |
| （第４回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 3,344,250円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 503,389,250円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05716 21640 株式会社地域新聞社 CHIIKISHINBUNSHA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05716-000 2021-04-19 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20210419142355
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 63,700株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年４月19日（月）開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 63,700株 | 50,004,500 | 25,002,250 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 63,700株 | 50,004,500 | 25,002,250 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、25,002,250円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 785 | 25,002,250 | 100株 | 2021年５月６日（木） | － | 2021年５月６日（木） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４ 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社地域新聞社 経理部 | 千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号 |
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社千葉銀行 八千代支店 | 千葉県八千代市八千代台東一丁目１番10号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 6,370個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,344,250円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき525円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.25円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年５月６日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社地域新聞社 経理部 千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号 |
| 払込期日 | 2021年５月６日（木） |
| 割当日 | 2021年５月６日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社千葉銀行 八千代支店 |
（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2021年４月19日（月）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は637,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、785円とする。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
また、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の下限：524円（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における終値に60％を乗じた価格とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。）
４ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（1,020円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（1,177円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
５ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：337,132,250円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
６ 本新株予約権の目的となる株式の総数は637,000株（2021年４月19日現在の発行済株式総数に対する割合は34.55％）、割当株式数は100株で確定している。
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社地域新聞社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式637,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初785円とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が524円（以下、「下限行使価額」という。ただし、本欄第４項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株式に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株式に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株式に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 503,389,250円 |
| （注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
| 新株予約権の行使期間 | 2021年５月６日から2023年５月５日（但し、2023年５月５日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社地域新聞社 経理部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社千葉銀行 八千代支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社と割当予定先との間で締結する予定である「新株式及び株式会社地域新聞社第４回新株予約権コミットメント条項付第三者割当契約」において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は1984年８月に創業し、2007年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場（現：東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場しております。当社は『人の役に立つ』を経営理念として掲げ、地域に密着したフリーペーパー「ちいき新聞」の発行を中核事業として地域住民に生活情報を届け続けており、今後もフリーペーパー発行事業を核としながら事業領域を拡大し、地域の人と人をつなぎ、あたたかな地域社会を創ることを目指しております。
大阪証券取引所ヘラクレス市場（現：東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場後は、フリーペーパーの発行エリアを拡大し、facetofaceの営業活動を推進するため営業拠点の細分化に注力してまいりました。また、2014年12月には株式会社ショッパー社を子会社化し、発行エリアを大きく拡大し、子会社への設備投資・運転資金を主に借入金により資金調達してまいりました。現在当社は地域密着のフリーペーパー「ちいき新聞」を３県49エリアで発行しております。
当社の主な収益源はフリーペーパー「ちいき新聞」紙面に掲載する広告収入と「ちいき新聞」への折込チラシ折込収入であり、その他店舗の販促活動を様々な側面でサポートする販売促進総合支援事業、コミュニティサイト「チイコミ」への店舗情報掲載や店舗ＷＥＢサイト作成等を行うＷＥＢ事業、「ちいき新聞」に折り込んで配布する求人媒体「Happiness」を発行する求人媒体事業、優良な業者を探す地域住民と地元の業者をつなげるサービスを行う業者紹介サービス事業、カルチャーセンターの運営を行うカルチャー事業等を展開しております。
広告業界においては、インターネット広告の進展に伴う顧客獲得・価格競争が恒常化しており、厳しい経営環境が続いておりますが、このような環境の下、当社は地域密着・エリア細分化・高い配布率を武器として、地元の中小企業に限られた予算内で効果的な販促活動ができるインフラを提供することで他社との差別化をはかり、経営理念『人の役に立つ』を体現してまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響後は、緊急事態宣言に伴う不要不急の外出自粛、店舗への営業自粛要請を受け、企業の販促需要が急速に縮小し、当該感染症の影響が長引くに従い、当社主要顧客である中小企業の経営状態に打撃を与え、当社の売上高が著しく減少し、2021年４月１日公表の「2021年８月期第２四半期決算短信［日本基準］（連結）」のとおり、売上高は1,583,726千円と前年同期比で17.5％減少いたしました。また、売上減少に伴い、営業損失は67,423千円、経常損失は55,077千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は55,603千円となりました。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、2020年４月以降、月次売上高が前期に比べ著しく減少しており、前連結会計年度において292,047千円の営業損失及び332,295千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、この影響は今後数年続くと予想しており、当連結会計年度におきましても、営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上を見込んでおります。当該状況により、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社といたしましては、銀行借入での資金調達による手元資金の確保、政府・自治体の各種補助金・助成金の申請に加え、経営改善が厳しいと判断し子会社の解散、事業拠点の統合、各種コストの見直しによる固定費削減等に努め、収益性の早期改善、事業基盤の強化を図っておりますが、新型コロナウイルス感染拡大の終息が見えない状況下においては、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があります。
このような厳しい経営環境において、今後も経営環境の変化に柔軟に対応するためには、当社の財務体質を安定化させ、変化に対応した事業を構築する体制をより一層強化しなければならないと考えております。具体的には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消又は緩和すること、ノンコア事業を成長・拡大させること、新規事業を創出すること、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進すること、運転資金を確保することを喫緊の経営課題と考えております。
当社は、このような喫緊の経営課題に対処すべく、2021年８月期第２四半期連結会計期間末で4.0％まで低下した自己資本比率を上昇させることで財務体質の安定化を図り、主に事業基盤の安定化のために、金融機関への借入金の返済、既存事業の人員体制強化及び収益の柱となる新規事業の開発・育成への資金充当、経営悪化に備えるための運転資金を目的として、本新株式発行及び新株予約権による資金調達を行うことといたしました。
当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況等を解消することが経営課題の一つでありますが、直近の業績水準に照らして事業上の収益のみでそのような状況等を解消することは困難であり、特に１年以内に約定弁済が必要となる短期借入金及び長期借入金の総額354,110千円の返済資金が不足している状況であります。そのため、当社グループとしては、何らかの方法で短期借入金及び長期借入金の返済資金を外部から調達する必要があるところ、デット・ファイナンスによっては自己資本の充実による財務体質の健全化をなしえない一方で、エクイティ・ファイナンスでは財務体質の健全化を図りつつ当該返済資金の調達も可能であります。また、運転資金の一部として使用していた借入金の返済に充当することで金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を図ることが可能であるため、当社グループの経営課題の一つである継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消又は緩和に寄与するものであります。
また、ノンコア事業の成長と拡大、新規事業の創出及びＤＸの推進が当社グループの経営課題であるところ、これらの投資により、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、それ以外の既存事業の成長と拡大を目指すことが可能となります。また、これらの投資により、ＤＸ推進のためのシステム開発等の新規事業の開発も見込まれるため、新規事業の創出及びＤＸの推進といった経営課題の解消にも資すると考えられます。当社は、既存事業の人員体制を強化するための投資費用として48,889千円を使用し、また、ＤＸの推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用として51,732千円を使用する予定であります。既存事業の人員体制を強化するための費用の具体的な内訳としては、現在規模を拡大しているＷＥＢ事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等で合計３名の人員を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計20,952千円が必要となる予定であります。また、既存事業のフリーペーパー事業についても、人員が不足しているため、４名の人員を補強する予定であり、これに伴う費用としては、合計27,937千円が必要となる予定であります。これらの投資は、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、ＷＥＢ事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等のノンコア事業を成長及び拡大させることに寄与するものであります。また、ＤＸの推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用の具体的な内訳としては、システム開発に係る費用として合計44,748千円が必要となり、開発予定の新規事業の事業開始に伴い１名の人員を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計6,984千円が必要となる予定であります。これらの投資は、一時的な出費は伴うものの中長期的に見れば、昨今の事業環境に即した新たな収益の柱を構築し、当社グループを成長及び発展させることに寄与するものであります。
そして、当社は、今回の調達資金のうち86,163千円を事業運営のための人件費、フリーペーパー配布員への業務委託費、仕入費用をはじめとする買掛金の支払い等の運転資金に充当する予定であります。当社グループにおいては、事業基盤を安定化させるために、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても対応できるよう運転資金を確保することが経営課題の一つとなっています。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化していることで各企業の販促需要回復も不透明な状況において、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても、対応できる状況を確保することが事業基盤を安定化させるために重要であります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた今期のこれまでの損益実績が継続することを前提に作成されたキャッシュ・フローの予想を踏まえて金額を算出しております。
(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について
本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、割当日から６ヵ月経過した日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における終値の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年４月16日）の終値である872円に60％を乗じた価格である524円です。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額を修正次第速やかに開示いたします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正を行うことができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約（以下、「本契約」といい、これと本新株式及び本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」という。）には、以下の行使指示条項が規定されております。
当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を以下、「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。ただし、行使指示による行使に係る本新株予約権の株式数は、下記「③ 行使制限条項」に定められるように、当社発行済株式総数の10％を超えることはありません。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（1,020円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（1,177円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）と当社創業者である近間之文が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
本契約に基づき当社が行使指示を行った場合、当社は、速やかにその旨を開示いたします。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021年４月19日）時点における当社発行済株式総数（1,843,800株）の10％（184,380株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１か月前（2023年４月５日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（525円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3）本新株式並びに本新株予約権の発行（以下、総称して「本資金調達」という。）による資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であり、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
対して、本資金調達方法は、第三者割当による新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせております。上記のとおり、直接金融について検討する中で、全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについても検討いたしましたが、第三者割当増資による新株式発行で全額を調達することができるような割当先を見出すことは困難でありました。しかし、必要とする資金全額を新株予約権の発行により調達するとした場合、株価動向によっては新株予約権の行使が進まず、短期的に必要な資金調達を行うことが難しくなる可能性があります。そのため、第三者割当による新株式の発行と新株予約権の発行を併用することといたしました。これによって、当面の資金需要に対応しつつ、下記のとおり、株式価値希薄化への配慮をしつつも、当社主導での資金調達が可能となります。
本新株式と同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(4）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）の主な特徴
（当社のニーズに応じた主な特徴）
① 株式価値希薄化への配慮しつつも資金調達が可能
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2021年４月19日）時点における当社発行済株式総数（1,843,800株）の10％（184,380株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。その一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しておりますので、一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の34.55％（637,000株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
また、本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本資金調達方法の主な留意事項）
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の行使
本新株予約権は、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 本新株式並びに本新株予約権の行使による株価への影響
割当予定先は、本新株式並びに本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については市場動向を勘案しながら速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先は、当社創業者である近間之文との間で、2021年４月19日から2023年５月５日までの期間において当社普通株式100,000株を年間賃借率0.1％にて借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
７．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記６「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 553,393,750 | 12,500,000 | 540,893,750 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（50,004,500円）、並びに、本新株予約権の払込金額の総額（3,344,250円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（500,045,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権の発行に伴う弁護士報酬及び価格算定費用であります。発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用8,500,000円、登記費用関連費用3,000,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,000,000円となります。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
本新株式に係る手取金の使途
| 具体的な使途 | 想定金額（千円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金 | 50,000 | 2021年５月～2022年４月 |
本新株予約権に係る手取金の使途
| 具体的な使途 | 想定金額（千円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金 | 304,110 | 2021年５月～2022年４月 |
| ② 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金 | 100,621 | 2021年５月～2023年４月 |
| ③ 運転資金 | 86,163 | 2021年５月～2023年４月 |
（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。
具体的な使途は以下のとおりです。
① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金
本調達資金は、中長期成長を牽引する新規事業の開発に向けた人員増強・システム開発、既存事業のさらなる合理化・効率化を目指すための設備投資への充当を優先すべきと判断する一方で、自己資本比率等の経営指標を高め、財務の健全化を目指すことも同じく重要であると考えております。当社は財務の健全化を図るうえで借入債務と現預金のバランスを注視しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、現預金に対する長期借入債務の割合が増加しています。そこで、運転資金の一部として使用していた借入金の返済に充当することで金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を図るため354,110千円を短期借入金及び長期借入金の返済に充当する予定であります。
② 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金
当社の持続的成長のため、当社は今後も、既存業態のサービス力・商品力の向上、生産性の向上を図ることで、地元企業から愛されるサービスを目指し他社との差別化を図ります。加えて、今後も売上高を維持することを目標としている既存の主力事業であるフリーペーパー事業で合計４名、現在規模を拡大しているWEB事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等で合計３名の人員を補強し成長スピードを加速し、売上シェアを伸ばしてまいります。また、既存事業の収益状況を注視しながら、新規事業開発を支援する会社と検討しているＤＸを活用した事業等、消費者ニーズに対応した新規事業の開発による事業の柱の育成が必要不可欠であると考えており、新規事業の開発及び当該事業における人員の採用に投資する予定でおります。
常に変化する経営環境に対応しながら、既存事業の成長を加速し、新規事業の開発・育成を図るために人員の増強費用として48,889千円、デジタルトランスフォーメーションの強化によるシステム開発費用、並びに新規事業開発のための投資資金として51,732千円、合計100,621千円を充当する予定であります。
③ 運転資金
新型コロナウイルスの感染拡大は、一進一退で未だ終息が見えない状況が続いております。政府・自治体の緊急事態宣言に伴う不要不急の外出自粛、店舗への営業自粛要請を受け、企業の販促需要が急速に縮小し、当該感染症の影響が長引くに従い、当社主要顧客である中小企業の経営状態に打撃を与え、当社の売上高が著しく減少し、2021年８月期第２四半期連結累計期間の売上高は1,583,726千円と前年同期比で17.5％減少いたしました。また、売上高の減少に伴い、営業損失は67,423千円（前年同期は営業損失25,197千円）、経常損失は55,077千円（前年同期は経常損失16,676千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失55,603千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失22,500千円）となりました。当社が展開する広告事業においては、インターネット広告の進展に伴う顧客獲得・価格競争が恒常化しており、新型コロナウイルスの影響が長期化していることで各企業の販促需要回復も不透明な状況にあります。そのような状況下において、当該感染症の感染拡大が長引くことによる経営環境の悪化に備え、引き続き事業拠点の統合、各種コストの見直しによる固定費削減等に努め、支出の最適化を図ってまいりますが、さらなる事態に備え、今回の資金調達のうち、86,163千円を事業運営のための人件費、フリーペーパー配布員への業務委託費、仕入費用をはじめとする買掛金の支払い等の運転資金に充当することで、事業基盤の安定化を図る方針であります。
なお、新型コロナウイルス感染拡大の状況が想定以上に悪化、長期化した場合等、資金使途について変更する可能性がございますが、その際は速やかに開示いたします。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いこと、第三に短期的な資金ニーズに対応するために新株式及び新株予約権の引受を行っていただけることを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。割当予定先候補であったマイルストーン社から、当社はＩＲの一環として面談を申し込まれた経緯がございます。本資金調達の検討の過程でマイルストーン社も含めた割当予定先候補と協議・交渉を行う中で、上記の前提条件を充たしたうえで、当社の資金調達に関する意向を尊重いただける割当予定先として、マイルストーン社を選定いたしました。
このような検討を経て、当社は、2021年４月19日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、平成21年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約49社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、上述の「本新株式並びに本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株式に加え本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株式 63,700株
新株予約権 6,370個（その目的となる株式 637,000株）
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるマイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式の売却の優先順位についても特段の取り決めはありませんが、本新株式及び本新株予約権を中長期において保有する意向はないため、当社の意向を尊重し、新株予約権の行使による資金調達を優先しつつ、市場動向を勘案しながら本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式と合わせて本新株式を順次売却する方針と伺っております。
また、当社は、割当予定先より、本新株式について払込期日より２年以内に、割当予定先に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2020年２月１日から2021年１月31日に係るマイルストーン社の第９期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高が4,341百万円、営業利益が735百万円、経常利益が747百万円、当期純利益が616万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2021年１月31日現在の純資産が2,251百万円、総資産が2,822百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2021年３月24日現在の預金残高が1,483百万円であることを確認し、残高照会の時点から払込時までに大きな変動及びその予定がないことをマイルストーン社と口頭で確認を行い、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株式並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社創業者である近間之文との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力ではなく、反社会的勢力等とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー 住所：東京都千代田区神田駿河台３－２－１新御茶ノ水アーバントリニティビル６Ｆ代表取締役：荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、報告・結果内容は妥当であり、割当予定先(マイルストーン社)・割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力ではなく、反社会勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株式については、割当予定先であるマイルストーン社との間で、譲渡に関する特段の制限はありません。また、割当予定先と締結予定の新株式及び株式会社地域新聞社第４回新株予約権コミットメント条項付第三者割当契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行係る取締役会決議日の前取引日（2021年４月16日）の終値である872円に90％を乗じた価格である785円を参考に１株785円(ディスカウント率10％)といたしました。
発行価額の決定については、本新株式により生じる当社株式の希薄化、株式売却による株価下落リスク等を勘案しつつも、2020年８月期に続き、2021年８月期も営業損失見込みである当社の業績動向、短期及び長期借入金が増加している現在の財務状況、年初から低迷する株価動向等を考慮し、企業価値及び株主価値の向上を図るため、割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値872円に対する乖離率は-9.98％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均889円に対する乖離率は-11.70％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均924円に対する乖離率は-15.04％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均868円に対する乖離率は-9.56％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本新株式の発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表取締役社長 野口真人、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）(以下、「プルータス」という。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(872円)、行使価額(785円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(-0.132％)、株価変動性(58.23％)、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正等)を考慮し、評価を実施しました。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第４回新株予約権の１個当たりの払込金額を評価結果と同額の525円(１株当たり5.25円)といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年４月16日）の終値である872円に90％を乗じた価格である785円を参考に１株785円(ディスカウント率10％)に決定いたしました。行使価額の決定については、本新株予約権の行使により生じる当社株式の希薄化、当該株式売却による株価下落リスク等を勘案しつつも、2020年８月期に続き、2021年８月期も営業損失見込みである当社の業績動向、短期及び長期借入金が増加している現在の財務状況、年初から低迷する株価動向等を考慮し、企業価値及び株主価値の向上を図るため、割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均889円に対する乖離率は-11.70％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均924円に対する乖離率は-15.04％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均868円に対する乖離率は-9.56％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の第三者割当及び本新株予約権の行使による発行株式数は合計700,700株であり、2021年４月19日現在の当社発行済株式総数1,843,800株に対し38.00％（2021年４月19日現在の当社議決権個数18,427個に対しては38.03％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本資金調達は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、前述の「本資金調達方法の主な特徴」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
さらに、本新株式及び割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の700,700株を行使期間である約２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,400株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高13,000株、過去２年間における１日当たり平均出来高71,300株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、2018年８月期0.99円、2019年８月期12.06円、2020年８月期△180.26円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
本新株式及び本新株予約権の係る潜在株式数は、合計700,700株（議決権数7,007個）となり、2021年４月19日現在の当社の総議決権数18,427個に対して38.03％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながり、今回の第三者割当による本新株式並びに本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」の規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | － | － | 700,700 | 27.55％ |
| 近間 之文 | 千葉県印西市 | 609,700 | 33.09％ | 609,700 | 23.97％ |
| 株式会社中広 | 岐阜県岐阜市東輿町27番地 | 126,000 | 6.84％ | 126,000 | 4.95％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | 124,300 | 6.75％ | 124,300 | 4.89％ |
| ダイオープリンティング株式会社 | 東京都豊島区北大塚一丁目13番４号 | 51,300 | 2.78％ | 51,300 | 2.02％ |
| 近間 久子 | 千葉県印西市 | 49,600 | 2.69％ | 49,600 | 1.95％ |
| 地域新聞社従業員持株会 | 千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号 | 36,900 | 2.00％ | 36,900 | 1.45％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 33,900 | 1.84％ | 33,900 | 1.33％ |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 33,500 | 1.82％ | 33,500 | 1.32％ |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 30,338 | 1.63％ | 30,338 | 1.18％ |
| 計 | ー | 1,095,538 | 59.43％ | 1,795,900 | 70.61％ |
（注）１．2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年４月19日現在の発行済株式総数に係る議決権数に、マイルストーン社に割り当てる本新株式並びに本新株予約権の目的である株式の総数700,700株に係る議決権7,007個を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおりであります。
② 大規模な第三者割当による既存株主への影響
本新株式の第三者割当及び本新株予約権の行使による発行株式数は合計700,700株（議決権数7,007個）であり、募集事項決定前における当社発行済株式総数1,843,800株に対して38.00％（総議決権数18,427個に対して38.03％）の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、［上記①を踏まえた理由及び合理性につながる文章を記載］また、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の通り、具体的な資金需要があるものの、前述の「（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容 ① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載の通り、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、本資金調達増資が必要不可欠な状況であることから、本資金調達増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株式の第三者割当及び本新株予約権の行使による発行株式数は合計700,700株（議決権数7,007個）であり、2021年４月19日の発行済株式総数1,843,800株に対して38.00％（2021年４月19日現在の議決権数（18,427個）に対して38.03％）の割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本資金調達増資による資金調達は大規模な第三者割当に該当いたします。したがいまして、本資金調達により資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続きを行うか、または経営者から一定程度独立した特別委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。
そのため当社は、経営者から一定程度独立した特別委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。具体的には、当社社外監査役である色部文雄氏、小泉大輔氏及び丸野登紀子氏の３名で構成する特別委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本資金調達増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から2021年４月19日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。
＜本委員会による意見の概要＞
１．本資金調達の必要性
（１）本第三者割当の目的
本第三者割当は、①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金、②既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金の確保、並びに③運転資金の確保を目的としているとのことであるが、以下に述べるとおり、本第三者割当は、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められると判断することができる。
（２）財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金
貴社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況等を解消することが経営課題の一つであるが、直近の業績水準に照らして事業上の収益のみでそのような状況等を解消することは困難であり、特に1年以内に約定弁済が必要となる短期借入金及び長期借入金の総額354,110千円の返済資金が不足している状況である。そのため、貴社グループとしては、何らかの方法で短期借入金及び長期借入金の返済資金を外部から調達する必要が認められるところ、デット・ファイナンスによっては自己資本の充実による財務体質の健全化をなしえない。他方で、エクイティ・ファイナンスでは財務体質の健全化を図りつつ当該返済資金の調達も可能である。
したがって、エクイティ・ファイナンスである本第三者割当は、2021年8月期第2四半期連結会計期間末で4.0％まで低下した自己資本比率を上昇させることで財務体質の安定化を図ることにより、経営課題の一つである継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況等を緩和又は解消させることにつながり、本第三者割当を行う必要性が認められる。
（３）既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金の確保
貴社グループは、調達した資金の一部を、既存事業の人員体制強化及び新規事業の開発・育成を図るために、人員の増強費用及びシステム開発等の新規事業開発のための投資資金に充当する予定である。
ノンコア事業の成長と拡大、新規事業の創出及びＤＸの推進は貴社グループの経営課題であるところ、これらの投資により、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、それ以外の既存事業の成長と拡大を目指すことが可能となる。また、これらの投資により、ＤＸ推進のためのシステム開発等の新規事業の開発も見込まれるため、新規事業の創出及びＤＸの推進といった経営課題の解消にも資すると考えられる。
したがって、当該投資に係る資金の調達を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
（４）運転資金の確保
貴社グループにおいては、事業基盤を安定化させるために、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても対応できるよう運転資金を確保することが経営課題の一つとなっている。
したがって、運転資金を確保するために行う本第三者割当には、その必要性が認められる。
（５）結論
以上より、貴社が、①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金、②既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金の確保、並びに③運転資金の確保を目的として本第三者割当を行うことは、貴社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられる。
２．本第三者割当の相当性
本第三者割当については、以下のとおり、貴社グループの経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、②割当先の適切性及び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることから、本第三者割当による資金調達には相当性が認められると判断できる。
（１）資金使途の相当性
ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
| 具体的な使途 | 金額 （千円） |
支出予定時期 |
| ①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金 | 354,110 | 2021年5月～2022年4月 |
| ②既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金 | 100,621 | 2021年5月～2023年4月 |
| ③運転資金 | 86,163 | 2021年5月～2023年4月 |
なお、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はあり、本新株予約権の権利行使期間内に本新株予約権すべての行使が行われない場合もありうる。そのような場合及び本新株予約権の権利行使期間内に貴社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性がある。その場合には、貴社手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、各資金使途に係る投資・支払の中止・規模縮小等により対応する予定とのことである。上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載しており、貴社は、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当する予定とのことである。
なお、上記の充当順位等の方針は、現時点でのものであり、今後の状況に応じて適宜見直しを行う可能性があり、また、見直しを行う場合には、速やかに開示するとのことである。
以上の充当順位等の方針については、手元資金をある程度維持しつつ、短期借入金及び長期借入金を返済し、負債を減少させることにより、財務基盤の改善を図ったうえで、事業の拡大を目指すというものであり、成長基盤の確立と企業価値の向上につながるものであると考えられる。かかる方針は、下記の資金使途の具体的内容、金額及びそれらの相当性を踏まえれば、特段不合理な点は見当たらず、相当であると考えられる。
イ 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金
貴社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、2020年8月と2020年10月に金融機関から合計480,000千円を借り入れており、2021年3月末時点で、合計約800,000千円を借り入れているとのことであり、1年以内に354,110千円の約定弁済が必要になるとのことである。当該借入金の返済原資となる資金は本第三者割当による調達資金の他に目途が立っておらず、本第三者割当による資金調達額約550,000千円のうち、1年以内に約定弁済が必要となる354,110千円を短期借入金及び長期借入金の返済資金に充当することには資金使途としても金額としても相当性が認められる。
また、運転資金の一部として使用していた借入金の返済に充当することで金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を図ることが可能であるため、貴社グループの経営課題の一つである継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消又は緩和に寄与するものである。
したがって、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
ウ 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金
（ア）概要
貴社は、既存事業の人員体制強化及び新規事業の開発・育成を図るために、人員の増強費用及びDX推進のためのシステム開発費用等の新規事業開発のための投資資金として、合計で約100,621千円を使用する予定である。
（イ）人員体制強化並びに新規事業開発資金に係る費用及びその相当性
貴社は、既存事業の人員体制を強化するための投資費用として48,889千円を使用し、また、ＤＸの推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用として51,732千円を使用する予定である。
まず、既存事業の人員体制を強化するための費用の具体的な内訳としては、現在規模を拡大しているWEB事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等で合計3名の人員を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計20,952千円が必要となる予定である。また、既存事業のフリーペーパー事業についても、人員が不足しているため、4名の人員を補強する予定であり、これに伴う費用としては、合計27,937千円が必要となる予定である。
貴社グループにおいては、ノンコア事業の成長と拡大が経営課題であるところ、これらの投資は、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、WEB事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等のノンコア事業を成長及び拡大させることに寄与するものであり、本開示資料等における各費用の金額についても過大とは見受けられないため、資金使途の相当性が認められる。
次に、ＤＸの推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用の具体的な内訳としては、システム開発に係る費用として合計44,748千円が必要となり、開発予定の新規事業の事業開始に伴い1名の人員を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計6,984千円が必要となる予定である。
貴社グループにおいては、新規事業の創出及びDXの推進が経営課題であるところ、これらの投資は、一時的な出費は伴うものの中長期的に見れば、昨今の事業環境に即した新たな収益の柱を構築し、貴社グループを成長及び発展させることに寄与するものである。また、本開示資料等における各費用の金額についても過大とは見受けられない。したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
（ウ）小括
以上のとおり、既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金に係る費用は、資金使途としての相当性が認められ、金額としても過大でなく相当である。
エ 運転資金
貴社は、今回の調達資金のうち86,163千円を事業運営のための人件費、フリーペーパー配布員への業務委託費、仕入費用をはじめとする買掛金の支払い等の運転資金に充当する予定である。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化していることで各企業の販促需要回復も不透明な状況において、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても、対応できる状況を確保することが事業基盤を安定化させるために重要である。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた今期のこれまでの損益実績が継続することを前提に作成された本開示資料等におけるキャッシュ・フローの予想に照らし、86,163千円という金額が過大であるとは考えられない。
したがって、事業基盤を安定化させることの重要性、キャッシュ・フローの予想に照らして運転資金に充当する予定の金額が過大とはいえないことを踏まえれば、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
（２）割当先の適切性及び妥当性
マイルストーン社は、純投資目的での投資を行っており、投資先の経営方針に介入する意思も有していない、また、新株式、新株予約権又は新株予約権付社債の引受けを主な投資手法とする投資会社である。マイルストーン社は、市場動向を勘案しつつ適時に新株予約権を行使した上で、東京証券取引所に提出した確約書に反しない範囲で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得した貴社株式を市場に売却していくことを基本方針としている。マイルストーン社は、設立以降現在までに、貴社を除く上場企業約49社から、第三者割当方式による新株式、新株予約権付社債及び新株予約権の引受けを行った実績を有する。
貴社は、本第三者割当における割当先としては、①経営への介入を排除すべく、純投資を目的とした投資を行い、貴社の事業内容や中長期事業計画について貴社の経営方針を尊重する割当先であること、②本新株式及び本新株予約権の行使により取得した貴社株式を最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与する割当先であること、③短期的な資金ニーズに対応するために当該割当先により新株式及び新株予約権の引受がなされることを重視し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めていたとのことである。
これらの貴社の重視したポイントについては、短期的な資金ニーズに対応しつつ貴社の企業価値の向上を図る一方で、割当予定先において純投資目的で貴社の経営に介入しないこととすることで、貴社の資本構成のバランスを図ったものであると考えられる。また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により取得した貴社株式を市場に売却することにより、流動性向上に寄与することを企図したものであると考えられる。したがって、貴社が重視したポイントについては一定の合理性が認められる。
この点、上記のマイルストーン社の実績は公表された情報からも確認することができ、マイルストーン社による新株予約権の行使は市場動向に応じて適時に行われていることが推認できるとのことである。マイルストーン社は、貴社の企業価値向上を期待した純投資である旨の表明をしているとともに、本新株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式の売却の優先順位について特段の取決めはないものの、本新株式及び本新株予約権を中長期において保有する意向はないため、貴社の意向を尊重し、新株予約権の行使による資金調達を優先しつつ、市場動向を勘案しながら本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式と合わせて本新株式を順次市場に売却する方針とのことであり、貴社の経営方針に介入する意思も有していないことが窺える。
また、マイルストーン社の過去の上記実績及び方針を踏まえると、マイルストーン社を本新株式及び本新株予約権の割当予定先として選定することは、新株予約権については、株価の推移次第ではあるものの、適時の資金確保を図るという今回の発行目的に合致する。
したがって、マイルストーン社は、本新株式及び本新株予約権の割当先として貴社が重視する上記①～③の要件を満たしていることが認められる。なお、貴社は、割当予定先候補であったマイルストーン社から、ＩＲの一環として面談を申し込まれ、本資金調達の検討の過程でマイルストーン社も含めた割当予定先候補と協議・交渉を行う中で、上記の①～③の条件を充たしたうえで、貴社の資金調達に関する意向を尊重する割当予定先として、マイルストーン社を選定するに至ったとのことである。
以上の事実に照らせば、貴社が本新株式及び本新株予約権の割当先としてマイルストーン社を選択したことは適切かつ妥当であると判断できる。
なお、マイルストーン社からは、本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金は自己資金であること及び預金口座の残高紹介の写しを確認しており、本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金を保有していることを確認しているとのことである。また、同社及びその役員若しくは主要株主（主な出資者）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しており、外部機関である株式会社トクチョーの調査によってもその旨の確証を得ているとのことである。これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
（３）資金調達手段選択の妥当性
本第三者割当は、以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②本新株式及び本新株予約権の組み合わせによることの合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
ア 他の資金調達手段との比較
（ア）金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較
貴社の近時の業績及び取引金融機関からの既存借入の金額が増加している現状を踏まえると、取引金融機関からの追加融資を受けることは困難であり、また、その他の金融機関からの新規借入についても同様に困難であると考えられる。
また、間接金融（銀行借入）による資金調達については、調達資金額が全額負債となるため、自己資本比率の低下を招き、財務健全性の更なる低下を招くため、適切ではない。
したがって、貴社の資金調達の必要性を満たす資金調達手段として、金融機関からの借入は現実的ではなく、また、適切であるとも言えない。
（イ）他のエクイティ・ファイナンスとの比較
公募増資については、本新株式の第三者割当に比べ、調達に時間を要し、かつ、本新株式及び本新株予約権の第三者割当に比べ事務手数料等の募集コストが割高であり、貴社の財政状態及び業績に鑑みると、実行することが現実的に難しい。
したがって、今回の資金調達方法として適当でない。
イ 本新株式及び本新株予約権の組み合わせの合理性
（ア）当面の資金需要への対処
貴社は、直接金融について検討する中で、全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについても検討したものの、第三者割当増資による新株式発行で全額を調達することができるような割当先を見出すことは困難であった。一方で、必要とする資金全額を新株予約権の発行により調達するとした場合、株価動向によっては新株予約権の行使が進まず、短期的に必要な資金調達を行うことが難しくなる可能性がある。
そのため、本第三者割当においては、新株式の発行と新株予約権の発行を併用している。マイルストーン社に割り当てられる本新株式の発行により、貴社の早期の資金需要を満たすことが可能となる一方で、かかる本新株式の発行のみでは、貴社の将来的な資金需要を満たすことができない見込みであるため、これに加えて、マイルストーン社への本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達スキームとなっている。これにより、当面の資金需要に対応しつつ、下記のとおり、株式価値希薄化への配慮をしつつも、貴社主導での資金調達が可能となる。
（イ）流動性の向上
マイルストーン社への本新株予約権の第三者割当は、行使により取得される貴社株式の売却が実現すれば、貴社株式の流動性に寄与するものである。マイルストーン社は、本新株予約権の行使により取得した貴社株式については、貴社の営業キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順次市場にて売却することを想定している。これによってマイルストーン社に割り当てられる本新株予約権の行使により発行される株式約637,000株が市場に流れることになり、流動性の向上が見込まれる。
（ウ）資金調達の柔軟性
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることで、一度に生じる希薄化の規模を抑制し株価への下落圧力を可及的に軽減するとともに、本新株予約権について取得条項が付された設計とすることで、既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている。
本新株予約権の取得条項の具体的な内容としては、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、貴社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から取得することが可能というものである。これにより、貴社がより有利な資金調達方法、又は、より有利な割当先を確保することができた場合はそちらに切り替えることが可能となる。
（エ）株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、当初行使価額にて原則固定されているが、本新株予約権の割当日の6ヶ月を経過した日以降に開催される貴社の取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる条件が付されている。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値）の90%に相当する金額（1円未満の端数を切り上げ）に修正される。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となる。また、貴社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、貴社は速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額を開示するものとされている。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過しなければ、貴社は新たな行使価額修正をすることはできない。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことによって、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となる。他方で、1回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには6ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条に規定されるＭＳＣＢ等に該当せず、ＭＳＣＢ等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務にかかる時間、人的コスト等が軽減される。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整される。
また、割当予定先は純投資目的であるため、貴社の業績・株式市況により株価が行使価額を上回らない場合には、本新株予約権の行使は行われない可能性が高く、本新株式のみを一度に発行する場合と比べて第三者割当による資金調達がもたらす希薄化の影響を抑制でき、株価下落リスクも限定することができる。
株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2021年４月19日）時点における貴社発行済株式総数（1,843,800株）の10％（184,380株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されている。かかる行使制限条項により、割当予定先が貴社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となる。その一方で、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結された契約においては、株価が行使価額を一定以上上回った場合には、貴社がマイルストーン社に対し、一定割合の本新株予約権の行使を指示することが可能な条項（以下「本行使指示条項」という。）が付されているため、既存株式の希薄化に配慮しつつも資金調達が可能な設計がなされているといい得る。なお、当該契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近7連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる貴社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と貴社創業者である近間之文が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしている。また、貴社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、貴社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。また、当該契約に基づき貴社が行使指示を行った場合、貴社は、速やかにその旨を開示することとされている。
（注）１．下限行使価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年4月16日）の終値である872円に60％を乗じた価格である524円である。
２．本行使指示条項の主な内容は、以下のとおりである。
①JASDAQにおける5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（1,020円）を超過した場合、貴社は、当該日の出来高の15％を上限に、マイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができる。
②JASDAQにおける5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（1,177円）を超過した場合、貴社は、当該日の出来高の20％を上限に、マイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができる。
③行使指示を受けたマイルストーン社は、原則として10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
（オ）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、貴社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されることはない。また、貴社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記の行使指示条項を含む契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっている。
なお、本新株式については、割当予定先であるマイルストーン社との間で、譲渡に関する特段の制限はない。
（カ）調達方法の主な留意事項（デメリット）
本新株予約権による資金調達には、以下のとおり留意すべき事項がある。もっとも、上記のとおり、機動的な資金調達を貴社の主導により達成することが可能となること等から、貴社にとって以下のデメリットを上回る優位性が認められる。
①本新株予約権は、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点がある。
・株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できず、行使期間満了の1ヶ月前以降に残存する本新株予約権については払込価額と同額での取得請求がなされる可能性があり、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっていること。
・株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となること。
・一時に資金調達することはできず、貴社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があること。
②割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する貴社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した貴社株式については市場動向を勘案しながら速やかに売却する予定であるため、割当予定先による貴社株式の売却により、貴社株価が下落する可能性がある。
（キ）小括
以上の各事情によれば、貴社が本第三者割当による資金調達を本新株式及び本新株予約権の組み合わせで行うことは、デメリットも踏まえた上で多角的に検討されたものであるとともに、既存株主の株式の希薄化に配慮しつつ、貴社の資金需要に柔軟に対応しうるものであり、割当先及び金額の内訳を含めて、合理的な手法と認められる。
（４）発行条件の相当性
ア 発行価額等の合理性
（ア）本新株式
本新株式の発行価額は、1株785円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業日（以下「直前営業日」という。）である2021年4月16日の東京証券取引所における貴社株式の終値（以下「終値」という。）（872円）に対しては10％のディスカウント、直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（889円）に対しては11.70％のディスカウント、直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（924円）に対しては15.04％のディスカウント、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（868円）に対しては9.56％のディスカウントを行った金額であるが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであり、貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議の上決定されたものであることに鑑みれば、本新株式の発行価額は、会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」には該当しないものと思料される。
（イ）本新株予約権
本新株予約権の払込金額は総額3,344,250円（1個当たり525円）であるところ、これは、貴社が本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―タス」という。）に依頼し、同社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して算定した評価額に基づき、合意された金額とのことである。プルータスが算定に用いた採用数値及び評価ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができないと認められる特段の事情は認められず、本新株予約権の発行価額はプルータスが算定した価額を下回る水準ではない。
また、本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における貴社株式の終値平均値872円に90％を乗じた785円（ディスカウント率10％）と決定したとのことである。本新株予約権の行使価額である1株当たり785円は、直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（889円）に対しては11.70％のディスカウント、直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（924円）に対しては15.04％のディスカウント、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（868円）に対しては9.56％のディスカウントを行った金額である。本新株予約権の行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられる。
そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であること、貴社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利な金額には該当しないものと思料される。
（ウ）小括
以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株式及び本新株予約権の発行価額等は、特に有利な金額に該当しないと考えることが可能である。
イ 希薄化の規模の合理性
本新株式の発行及び本新株予約権の行使による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当による発行済株式総数に対する希薄化は最大で合計38.00％（議決権数に対しては38.03％）となり、希薄化率としては小さなものではない。
| 本新株式 | 本新株予約権 | |
| 新規発行株式数（議決権数） | 63,700株 （637個） |
637,000株 （6,370個） |
| 発行済株式総数（議決権総数）に対する希薄化率 | 3.45％ （3.46％） |
34.55％ （34.57％） |
※発行済株式総数（2021年４月19日現在）：1,843,800株
※議決権総数（2021年４月19日現在）：18,427個
しかしながら、取得条項に基づき一定の条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を貴社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、貴社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定である。
また、本第三者割当は、①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金、②既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金の確保、③運転資金の確保を目的としており、貴社の経営課題の解決に寄与するものであるため、本第三者割当は中長期的に株主の利益に資すると考えられる。
さらに、本第三者割当においては、上記（３）のとおり、株式価値希薄化への配慮がなされていること、資金調達の柔軟性が認められること、流動性の向上が見込めること、譲渡制限が付されていること等から既存株主の利益に一定程度配慮した設計となっていることが認められる。
そして、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はありうるものの、貴社株式の直近２年間における１取引日あたりの平均出来高は約71,300株、直近６ヶ月間における１取引日あたりの平均出来高は約13,00株であるため、貴社株式は一定の流動性を有しており、本新株式及び本新株予約権行使によって発行される株式の最大数である700,700株が、本新株予約権の行使期間である約２年間にわたって平均的に売却されると仮定した場合の１取引日あたりの売却数量は約1,400株となり、消化可能と考えることは不合理ではない。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
３．結論
以上の検討の結果、当特別委員会は、2021年４月19日付で貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第36期有価証券報告書（有価証券報告書の訂正報告書含む。）及び四半期報告書（第37期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込書類である第36期有価証券報告書の提出日（2020年11月27日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年11月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2020年11月26日開催の当社第36期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2020年11月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
本店の所在地を、実質的な本社機能が存在する千葉県八千代市に移転する。
第２号議案 取締役４名選任の件
取締役として、山田旬、松川真士、金箱義明、田中康郎の４名を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、大賀祥大を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果 （賛成の割合） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 11,648 | 42 | 0 | （注１） | 可決（99.64％） |
| 第２号議案 | （注２） | ||||
| 山田 旬 | 11,638 | 52 | 0 | 可決（99.55％） | |
| 松川 真士 | 11,639 | 51 | 0 | 可決（99.56％） | |
| 金箱 義明 | 11,629 | 61 | 0 | 可決（99.47％） | |
| 田中 康郎 | 11,619 | 71 | 0 | 可決（99.39％） | |
| 第３号議案 | （注２） | ||||
| 大賀 祥大 | 11,634 | 56 | 0 | 可決（99.52％） |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第36期） |
自 2019年９月１日 至 2020年８月31日 |
2020年11月27日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第36期） |
自 2019年９月１日 至 2020年８月31日 |
2021年４月14日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第37期第２四半期） |
自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 |
2021年４月９日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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