CHIH LIEN — AGM Information 2019

Jun 5, 2019

（股票代號：2024）

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志聯工業股份有限公司 CHIH LIEN INDUSTRIAL CO., LTD.

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ㄧ○八年股東常會 議 事 手 冊

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日 期 ：中 華 民 國 ㄧ○八 年 六 月 五 日 地 點 ：桃園市新屋區中興路 480 號（本公司新屋廠）

目 錄

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開會程序 ------------------------------------------------------- 1 議 程 ------------------------------------------------------- 2 報告事項 ------------------------------------------------------- 3 承認事項 ------------------------------------------------------- 3 討論事項 ------------------------------------------------------- 4 附 件 附件一、ㄧ○七年度營業報告書 ----------------------------------- 5 附件二、ㄧ○七年度監察人查核報告書 ----------------------------- 7 附件三、ㄧ○七年度會計師查核報告及財務報表 --------------------- 8 附件四、ㄧ○七年度盈餘分配表 ---------------------------------- 16 附件五、本公司『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表 -------- 17 附件六、本公司『取得或處分資產處理程序』全文 ------------------ 30 附件七、本公司『股東會議事規則』全文 -------------------------- 36 附件八、本公司『章程』全文 ------------------------------------ 40 附件九、全體董事、監察人持股情形 ------------------------------ 43

志聯工業股份有限公司ㄧ○八年股東常會開會程序

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一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

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1

志聯工業股份有限公司ㄧ○八年股東常會議程

• 時間：中華民國ㄧ○八年六月五日（星期三）上午九時正

• 地點：桃園市新屋區中興路480號（本公司新屋廠）

• 壹、報告事項：

• 一、本公司ㄧ○七年度營業報告。

• 二、ㄧ○七年度監察人查核報告。

• 三、ㄧ○七年度員工酬勞及董監事酬勞案。

• 貳、承認事項

• 一、本公司ㄧ○七年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司ㄧ○七年度盈餘分配案。

• 參、討論事項：

• 一、修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，提請討論。

• 肆、臨時動議

• 伍、散會

2

壹、報告事項：

案由一：本公司ㄧ○七年度營業報告。

• 說 明：依商業會計法第66 條、股東會年報編製準則第8 條，編製本公司ㄧ○七年度營業 報告書暨ㄧ○八年營業計畫概要，詳如【附件一】第 5~6 頁。

案由二：ㄧ○七年度監察人查核報告。

• 說 明：監察人查核報告書，詳如【附件二】第 7 頁。

案由三：ㄧ○七年度員工酬勞及董監事酬勞分配案。

• 說 明：一、本公司ㄧ○七年度稅前淨利為94,039,801 元、稅後淨利為74,859,471 元， 無待彌補累積虧損，依本公司「董監事及經理人薪資報酬給付辦法」、「員工 酬勞給付辦法」規定，按公司章程第26 條規定之分派比率，董監事酬勞3％， 金額為2,969,678 元、員工酬勞2％(採現金發放)，金額為1,979,785 元。

• 二、以上金額業已於108 年4 月11 日發放完畢。

• 三、上述員工酬勞及董監事酬勞實際發放數與帳列費用金額並無差異。

貳、承認事項：

• 案由一：本公司ㄧ○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 (董事會提)

• ，

• 說 明：一、本公司ㄧ○七年度之財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑、尹 元聖會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告。ㄧ○七年度資產負債表、 綜合損益表、權益變動表、現金流量表等財務報表，併同營業報告書及盈餘 分配議案，亦造送監察人審查竣事，並依法出具查核報告書。

• 二、ㄧ○七年度營業報告書，詳如【附件一】第 5 頁。

• 三、ㄧ○七年度會計師查核報告及財務報表，詳如【附件三】第 8~15 頁。

• 決 議

案由二：本公司ㄧ○七年度盈餘分配案，提請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、依據本公司ㄧ○七年度決算報告，本期盈餘分配擬每股配發現金股利0.6 元 ，即股東紅利金額共計 58,500,000 元。

• 二、俟股東會決議通過後，授權董事長訂定除息基準日及股利發放日等相關事宜。

• 三、股東紅利(現金股利)計算至元為止，元以下捨去，其畸零股款合計併入本公 司其他收入。

• 四、若遇因買回本公司股份，庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或員工認股 權憑證行使等，致影響流通在外股數，以致股東配息率因而發生變動者，擬 請股東會授權董事長全權處理並調整之。

• 五、檢附ㄧ○七年度盈餘分配表，詳如【附件四】第16 頁。

決 議 ：

3

參、討論事項：

案由一：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，提請討論。 (董事會提) 說 明：一、本處理程序自上一次103.6.26 股東會修訂後迄今，歷經主管機關頒布相關函 令及公司法修法，由於需要修訂之幅度過大，且為考量便於爾後配合金管會 修法可逐條對照修訂，故本次修訂全面以金管會版本之架構條次順序為主。 二、本處理程序業經本公司董事會通過，依法於ㄧ○八年股東常會後生效。 三、修訂前後全部條文對照表，詳【附件五】第17~29 頁。

決 議：

肆、臨時動議

伍、散會

4

附件一

一○七年度 營業報告書

• 一、107 年度營業實施概況(以下數據係按個別財務報告基礎編製)

1.營業計劃實施成果

• 本公司107 年度營收淨額1,447,927 仟元，較106 年度1,434,651 仟元成長1％。營業毛 利182,917 仟元，較106 年度營業毛利222,028 仟元減少18％。營業淨利101,353 仟元， 較106 年度營業淨利142,312 仟元減少29％。營業外收(支)淨額較106 年度增加8,627 仟 元。107 年度全年稅後淨利74,859 仟元，較106 年度稅後淨利102,358 仟元減少27%。

2.營業收支預算執行及獲利能力分析

• (1).預算執行情形

單位 : 新台幣仟元

預算執行情形				單位 : 新台幣仟元
項目	107年度實際數	107年度預算數	達成率	106年度實際數
營業收入淨額	1,447,927	1,580,024	91.64％	1,434,651
營業成本	1,265,010	1,420,337	89.06％	1,212,623
營業毛利	182,917	159,687	114.55％	222,028
營業費用	81,564	94,202	86.58％	79,716
營業淨利	101,353	65,485	154.77％	142,312
營業外收(支)淨額	(7,313)	(9,508)	76.91％	(15,940)
稅前淨利	94,040	55,977	168.00％	126,372
稅後淨利	74,859	55,977	133.73％	102,358

• 註：雖然107 年度營收達成率仍然不如預期，但是鋼價依然逐季小幅度調漲，惟第四季起受到終端市場 需求不振影響，毛利率明顯下降，致全年度淨利減少約26%。

• (2).財務收支及獲利能力分析

單位 : 新台幣仟元

財務收支及獲利能力分析		單位 : 新台幣仟元
財務收支項目	107年度	106年度
利息收入(註1)	2,447	2,014
外幣兌換(損)益淨額 (註2)	4,424	(7,249)
利息支出 (註1)	15,463	14,577
資產報酬率 (註3)	4.19％	5.38％
股東權益報酬率 (註3)	6.31％	8.79％
純益率 (註3)	5.17％	7.13％
基本每股盈餘 (單位：元) (註3)	0.77	1.05

• 註：(1)、107 年度因為存貨增加，伴隨銀行借款及備償戶存款皆增加，故導致利息支出及利息收入皆 同步增加。

• (2)、107 年度受到美金匯率升值影響，故有外幣兌換淨利益。

• (3)、107 年度鋼價調漲幅度遜於前一年度且終端市場需求遞減，故資產報酬率、股東權益報酬率 、純益率及每股盈餘均較106 年度衰退。

3.研究發展狀況：

• (1)、已完成升級導入更先進更環保的全自動酸洗設備。

• (2)、持續導入生產車用扣件設備、進入汽車用扣件市場。

5

• 二、 108 年度營業計畫概要

• 1.經營方針

• (1)、辦理教育訓練，培養年輕幹部，提升人力素質，加強整體競爭力。

• (2)、創新突破，重視成本，團隊合作，利益共享，照顧員工，回饋股東。

• (3)、提升產能利用率，積極拓展海外市場，提高產品良率，精進各項製程。

• (4)、落實「創新、成長、服務、人和」之經營理念，全力達成年度目標。

2.營業目標：

相較於107 年度，本年度銷售量值目標，預計小幅成長。

• 3.重要之產銷政策：

• (1)、固守本業品質，提升產品廣度、競爭力及利潤。

• (2)、拓展外銷及直接客戶比重，提供客戶更優質的棒線材料服務客戶。

• (3)、增加鋼線產品的寬度與深度，如大線徑汽機車扣件用球化線材市場，以及小線徑油封 用線材的開發。

• 4.受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (1)、外部競爭：外部環境依然競爭激烈，本公司除了不斷自我惕厲，精進各項製程能力及 提升產品良率，另一方面，將持續汰舊換新相關設備，並朝向跨入新產品及新設備努 力，近一步拉近與競爭同業之距離。

• (2)、法規環境：本公司均按照勞資、工安、環保、會計、稅務等公司治理之相關法令執行 各項管理措施，最近年度並未受到法規環境變動而有重大影響財務業務之情事。

• (3)、總體經營：國際煤鐵原料受季節因素、巴西礦難事故影響，導致原料價格居高不下， 進一步推升鋼價上漲，但終端市場需求因美中貿易紛爭、英國脫歐等國際政經事件增 添不確定風險，景氣擴張力道稍有放緩。國際貨幣基金（IMF）最新預測今年全球經 濟成長率為3.5%，較去年10 月估值略低0.2 個百分點。中國大陸成長雖趨緩，但政 府除持續降準釋放資金，同時力推大規模減稅降費，整體經濟可望維持相對穩定。

5.未來公司發展策略：

• (1)、引進新型式鋼棒設備，開發利基型新產品，減少現有產品過渡競爭風險。

• (2)、在不危及本業情況下，嘗試適度安全的業外投資，增加公司獲利來源。

• (3)、赴東南亞國家投資設廠或營業據點，減少關稅障礙調整海外市場佈局。

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董事長：李鄭華 經理人：謝陳旺 會計主管：邱明垣

6

附件二

志聯工業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司ㄧ○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具 查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為尚無 不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

志聯工業股份有限公司ㄧ○八年股東常會

監察人：朋達國際投資有限公司 代表人：謝慶祥 代表人：李明峯

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中 華 民 國 ㄧ ○ 八 年 三 月 十五 日

7

附件三

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會 計 師 查 核 報 告

志聯工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

志聯工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達志聯工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與志聯工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對志聯工業股份有限公司民國一○七年度財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下：

一、收入認列

。 有關收入認列之相關揭露請詳財務報告附註四 ( 十 ) 及六 ( 十一 ) 關鍵查核事項之說明：

志聯工業股份有限公司主要營業項目為製造加工及買賣各類鋼線及鋼棒等。銷貨收 入係財務報告使用者評估志聯工業股份有限公司財務或業務績效之主要指標，並為衡量 管理階層績效表現指標之一；且首次適用國際財務報導準則第十五號，用以衡量與認列 收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判斷，故收入認列為一關鍵查核事項。

8

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨收入認列相關內部控制，評估志聯工 業股份有限公司辨認合約收入之流程，並檢視相關客戶銷售合約條款及評估志聯工業股 份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；另，本會計師針對志聯工業股份 有限公司前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大異常；針對本 期有新增銷貨客戶屬關係人及本期新增為前十大銷貨客戶，檢視合約條款及資產負債表 日前後之交易，評估有無重大異常；此外，執行銷貨收入交易測試，評估銷貨收入是否 涵蓋於適當之期間。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳財務報告附註四 ( 七 ) 、五及六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

志聯工業股份有限公司之存貨主要為各類鋼線及鋼棒等。存貨係按成本與淨變現價 值孰低衡量，由於志聯工業股份有限公司之主要原料價格波動幅度大，存貨可能無法及 時反映市場變化，導致存貨成本超過其淨變現價值，故存貨續後衡量為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括取得存貨評價計算表，瞭解管理階層執行存貨續後衡 量會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量 明細表並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，再選定樣本，取得相關憑證 以評估存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且 維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任包括評估志聯工業股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算志聯工業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

志聯工業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

9

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對志聯工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使志聯工業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告 使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致志聯工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交 易及事件。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

7. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對志聯工業股份有限公司民國一○七年度財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 台財證六字第 0920122026 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1050011618 號 民 國 一○八 年 三 月 十五 日

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志聯工業股份有限公司 資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

										單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		107.12.31		106.12.31					107.12.31		106.12.31
資 產		金 額	％	金 額	％		負債及權益		金 額	％	金 額	％
11xx流動資產：						21xx	流動負債：
1100現金及約當現金(附註六(一))	$	162,380	7	180,858	9	2100	短期借款(附註六(三)、(六)及八)	$	492,667	22	319,211	15
1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－		3,745	-	3,545	-	2110	應付短期票券(附註六(六)及八)		29,937	1	29,990		1
流動(附註六(二))						2320	一年內到期長期負債(附註六(六)		79,120	3	74,560		3
1137按攤銷後成本衡量之金融資產－流動		71,832	3	-	-		及八)
(附註六(二)及八)						2150	應付票據		25,123	1	24,893		1
1150應收票據(附註六(三)及八)		73,527	4	74,565	3	2170	應付帳款		170,160	7	171,889		8
1160應收票據－關係人(附註六(三)及七)		-	-	1,792	-	2200	其他應付款(附註六(十三))		41,335	2	50,651		2
1170應收帳款淨額(附註六(三))		181,313	8	221,266	10	2230	本期所得稅負債		12,151	1	19,657		1
1180應收帳款－關係人(附註六(三)及七)		-	-	296	-	2399	其他流動負債		5,917	-	5,764	-
1200其他應收款		859	-	1,341	-		流動負債合計		856,410	37	696,615	31
130x存貨(附註六(四))		568,284	25	452,785	21	25xx	非流動負債：
1476其他金融資產－流動(附註六(二)及八)		-	-	52,221	2	2540	長期借款(附註六(六)及八)		247,188	11	299,308	14
1479預付款項及其他流動資產		10,802	-	4,952	-	2640	淨確定福利負債(附註六(七))		13,461	1	15,166		1
流動資產合計		1,072,742	47	993,621	45		非流動負債合計		260,649	12	314,474	15
15xx非流動資產：						2xxx	負債總計		1,117,059	49	1,011,089	46
1600不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)		1,214,796	53	1,162,033	53	31xx	權益(附註六(九))：
1840遞延所得稅資產(附註六(八))		8,468	-	6,701	-	3100	股本		975,000	42	975,000	45
1915預付設備款		551	-	34,263	2	3200	資本公積		10,438	-	10,438	-
1990其他非流動資產(附註六(三))		3,307	-	3,547	-	3300	保留盈餘：
非流動資產合計		1,227,122	53	1,206,544	55	3310	法定盈餘公積		37,196	2	26,960		1
						3350	未分配盈餘		160,171	7	176,678		8
									197,367	9	203,638		9
						3xxx	權益總計		1,182,805	51	1,189,076	54
1xxx資產總計	$	2,299,864	100	2,200,165	100	2-3xxx	負債及權益總計	$	2,299,864	100	2,200,165	100
				(請詳	後附個體財務報告附註)
董事長：李 鄭 華				經理人：謝	陳 旺			會計主管：邱 明			垣

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志聯工業股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

107年度 金 額 4000 營業收入(附註六(十一)、(十二)及七) $ 1,447,927 5000 營業成本(附註六(四)、(五)、(七)及(十三)) 1,265,010 5900 營業毛利 182,917 6000 營業費用(附註六(三)、(五)、(七)、(十三)及七)： 6100 推銷費用 47,088 6200 管理費用 32,165 6450 預期信用減損損失 2,311 營業費用合計 81,564 6900 營業淨利 101,353 7000 營業外收入及支出(附註六(三)及(十四))： 7010 其他收入 4,513 7020 其他利益及損失 3,637 7050 財務成本 (15,463) 營業外收入及支出合計 (7,313) 8000 繼續營業單位稅前淨利 94,040 7950 減：所得稅費用(附註六(八)) 19,181 本期淨利 74,859 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(七)) 8311 確定福利計畫之再衡量數 (3,130) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (3,130) 本期綜合損益總額 $ 71,729 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十)) $ 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十)) $	107年度	107年度		106年度 金 額 ％ 1,434,651 100 1,212,623 85 222,028 15 46,388 3 33,328 2 - - 79,716 5 142,312 10 5,061 - (6,424) - (14,577) (1) (15,940) (1) 126,372 9 24,014 2 102,358 7 4,176 - - - 4,176 - 106,534 7 1.05 1.05	106年度 金 額 ％ 1,434,651 100 1,212,623 85 222,028 15 46,388 3 33,328 2 - - 79,716 5 142,312 10 5,061 - (6,424) - (14,577) (1) (15,940) (1) 126,372 9 24,014 2 102,358 7 4,176 - - - 4,176 - 106,534 7 1.05 1.05	106年度 金 額 ％ 1,434,651 100 1,212,623 85 222,028 15 46,388 3 33,328 2 - - 79,716 5 142,312 10 5,061 - (6,424) - (14,577) (1) (15,940) (1) 126,372 9 24,014 2 102,358 7 4,176 - - - 4,176 - 106,534 7 1.05 1.05
	金 額		％			％
			100 87 13 3 3 - 6 7 - - (1) (1) 6 1 5 - - - 5 0.77 0.77			100 85 15 3 2 - 5 10 - - (1) (1) 9 2 7 - - - 7 1.05 1.05
	$

( 請詳後附財務報告附註 )

董事長：李鄭華

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經理人：謝陳旺 會計主管：邱明垣

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志聯工業股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

						保留盈餘
		普通股			法定盈	未分配
		股	本	資本公積	餘公積	盈餘	合計	權益總額
民國一○六年一月一日餘額	$	975,000		10,438	16,956	138,648	155,604	1,141,042
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積		-		-	10,004	(10,004)	-	-
普通股現金股利		-		-	-	(58,500)	(58,500)	(58,500)
本期淨利		-		-	-	102,358	102,358	102,358
本期其他綜合損益		-		-	-	4,176	4,176	4,176
本期綜合損益總額		-		-	-	106,534	106,534	106,534
民國一○六年十二月三十一日餘額		975,000		10,438	26,960	176,678	203,638	1,189,076
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積		-		-	10,236	(10,236)	-	-
普通股現金股利		-		-	-	(78,000)	(78,000)	(78,000)
本期淨利		-		-	-	74,859	74,859	74,859
本期其他綜合損益		-		-	-	(3,130)	(3,130)	(3,130)
本期綜合損益總額		-		-	-	71,729	71,729	71,729
民國一○七年十二月三十一日餘額	$	975,000		10,438	37,196	160,171	197,367	1,182,805
			(請詳後附財務報告附註)
董事長：李鄭華			經理人：謝陳旺				會計主管：邱明垣

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志聯工業股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數／備抵減損迴轉數 利息費用 利息收入 以成本衡量之金融資產投資利益 預付設備款轉列費用數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款(含長期應收款) 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		107年度	單位：新台幣千元 106年度 126,372 73,745 284 (249) 14,577 (2,014) (199) 1,219 87,363 102 26,772 (1,047) (21,373) (127) 541 (154,570) 2,981 (146,721) 2,876 57,142 (421) (1,525) (6,767) 51,305 (95,416) (8,053) 118,319 2,014 (14,399) (296) 105,638
	$	94,040 74,666 240 1,992 15,463 (2,447) - 111 90,025 (200) 1,038 1,792 37,961 296 482 (115,499) (5,158) (79,288) 230 (1,729) (5,004) 153 (4,835) (11,185) (90,473) (448) 93,592 2,447 (15,426) (28,454) 52,159

( 接次頁 )

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志聯工業股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產清算受配款 取得不動產、廠房及設備 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 $ (請詳後附財務報告附註) 董事長：李鄭華 經理人：謝陳旺		107年度
	$

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附件四

志聯工業股份有限公司 盈餘分配表

民國一○七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	88,441,954
加(減)：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(3,130,521)
本期稅後淨利	74,859,471
可供分配盈餘	160,170,904
減：
提列法定盈餘公積(10％)	(7,485,947)
分配項目：
股東紅利-現金股利(每股：0.6 元)	(58,500,000)
期末未分配盈餘	94,184,957

董事長：李鄭華

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經理人：謝陳旺

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會計主管：邱明垣

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附件五

志聯工業股份有限公司 『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

	修正後條文	原條文	說明
第一章	總則	第一章總則	章名不變
第一條：本處理程序(以下簡稱本程序)依證券交 易法第36 條之1 規定訂定之。 第二條：本公司取得或處分資產應依本程序規定 辦理。 第三條 ：本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 八、其他重要資產。		第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列 資產，均應依本處理程序之規定辦理： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 八、 其他重要資產。	1.配合金管 會版本拆分 成三個條 文，同時明 確法源依 據。 2.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。 3.本公司非 營建業亦非 金融機構故 刪除相關文 字。
第四 條：本程序 用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等 。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三 規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。		第三條：本處理程序相關用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估價業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	1.條次變 動。 2.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。 3.本公司非 金融機構故 刪除相關文 字。 4.配合公司 法156 條修 訂，第二款 內容酌作調 整。

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			修正後條文	原條文	說明
第五 條：本公司取得之估價 報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符 合下列規定： 一、 未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人 之情形。 三、 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列				第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估 價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。	1.條次變動 並酌作文字 修正。 2.新增第一 項第一款至 第三款，明 定相關專家 之消極資 格。 3.明確外部 專家責任， 新增第二 項，明定本 程序相關專 家出具估價 報告或意見 書之評估、 查核及聲明 事項。
事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實 務經驗及獨立性。 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登 載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨
	立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及
	遵循相關法令等事項。
第二章		處理程序		〈本章名稱新增〉	配合金管會 版本新增。
第一節		處理程序之訂定		〈本節名稱新增〉	配合金管會 版本新增。
第六 條：程序之訂定，應經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 獨立董事依前項規定將本程序提報董事會討論		程序之訂定，應經董事會通過後，送各		第三十二條：本公司若設置審計委員會，本處理 程序第六條、第十二條及第三十四條對於監 察人之規定，於審計委員會準用之，另第十 六條第一項第二款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。 第三十三條：本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料送各監察人。本公司 若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。	條次內容整 併成一條， 並區分五個 項次表達。
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已設置審計委員會時，訂定或修正本程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體
董事，以實際在任者計算之。
第六條之一 ：本公司取得或處分資產之評估、決 定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規 定辦理：				第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交 易條件及價格等之作業程序，應依下列規定 辦理：	條次變動並 酌作文字修 正。

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修正後條文	修正後條文	原條文	說明
一、本公司取得或處分第三條 所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評 估辦理；長期有價證券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他 資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦 理。 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處 所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招 標、比價或議價方式決定價格。		一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評 估辦理；長期有價證券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他 資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦 理。 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處 所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招 標、比價或議價方式決定價格。
第六條之二 ：本公司取得或處分資產，由董事會 授權董事長核准或依本公司所訂核決權 限辦理，惟應以不違反本程序相關規定 為原則 。		第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權 董事長核准或依本公司所訂核決權限辦 理。	條次變動並 酌作文字修 正。
第七條：本程序應記載下列事項，並應依所定處		〈本條內容新增〉	配合金管會 版本新增。
理程序辦理： 一、資產範圍。 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據
等。 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單
位及交易流程等。 四、公告申報程序。 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產
及其使用權資產或有價證券之總額，及個別 有價證券之限額。 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。 七、相關人員違反本程序規定之處罰。 八、其他重要事項。 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進	及其使用權資產或有價證券之總額，及個別
行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前
項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定
訂定處理程序。 本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行取
得或處分資產處理程序。
第七條之一 ：本公司及所屬子公司得購買非供營 業使用之不動產或有價證券(指原始投資金 額)，其投資總額不得超過資產總額百分之三 十，投資有價證券則不得超過資產總額百分 之二十，且購買個別有價證券其投資金額不 得超過資產總額百分之十。		第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使 用之不動產或有價證券(指原始投資金額)， 其投資總額不得超過資產總額百分之三十， 投資有價證券則不得超過資產總額百分之二 十，且購買個別有價證券其投資金額不得超 過資產總額百分之十。	條次變動。
第七條之二 ：本公司對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、 本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處 資產處理程序」。 二、 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。		第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、 本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處 分資產處理程序」。 二、 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。	條次變動。
第八 條：本公司取得或處分資產依本程序 或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資 料送各監察人。 獨立董事依前項規定將取得或處分資產交易提報		第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異 議資料送各監察人。本公司若設置獨立董 事，如其有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商	條次變動， 拆分成三項 並酌作文字 修正。
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	原條文	說明
議事錄載明。 已設置審計委員會時 ，重大之 資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五 項規定。					品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。
第二節 資產之取得或處分					第二章 資產之取得或處分	依金管會版 本將章改為 節。
第九 條：本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產 ，除與國內 政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有 交易條 件變更時，亦同 。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上。 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。			不動產、設備或其使		第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。	1.條次變動 並酌作文字 修正。 2.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。
第十 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）另有規定者，不在此限。					第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	1.條次變動 並配合金管 會版本拆成 二條。 2.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。
第	十一 條：本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。			無形資產或其使用

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			修正後條文		原條文	說明
第	十二條 ：前三條 交易金額之計算，應依第三十 一條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。			三十	第八條之一：前二條交易金額之計算，應依第二 十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	條次變動並 酌作文字修 正。
第	十三 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。				第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	條次變動。
第三節 關係人交易					第三章 關係人交易	配合金管會 版本將章改 為節。
第十四 條：本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。					第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除 應依本處理程序辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前章節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。	條次變動並 酌 作文字修 正。
第十五 條：本公司向關係人取得或處分不動產或 使用權資產， 或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金 外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產 ，依第 十六條及第十七 條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一 條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從					第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。	1.條次變動 並酌作文字 修正。 2.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。
事下列交易 ，董事會得依第七條第一項第三款 授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： (一)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權
		資產。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	原條文	說明
(二)、取得或處分供營業使用之不動產使用權				本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。
資產。 獨立董事依 第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已設置 審計委員會時 ，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條 第四項及第五項規定。
第十六 條：本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以本公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。 三、 合併購買或租賃 同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，依前二項 規定評估不動產或其使用權資產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，有下列情形之一者，應依前條 規定辦理， 不適用前三項 規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產 。 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 四、 本公司與母公司、子公司，直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產 。			或其使	第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以本公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十二條規定辦理， 不適用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。	1.將二條文整併 成一條文，又考量 與母公司、子公 司，或直接或間接 100%持有之子公 司彼此間，因業務 上之整體規劃，有 統籌集體租賃不 動產，再分租之可 能，且前揭交易涉 非常規交易之風 險較低，爰新增第 四項第四款，排除 該等交易應依本 條評估交易成本 （關係人取得不 動產交易價格或 租賃不動產支付 之價格）合理性之 規定，另因該等交 易已排除本條之 適用，爰亦無須依 第十七條有關舉 證交易價格合理 性及第十八條有 關應提列特別盈 餘公積等規定辦 理。 2.配合IFRS16 實 施，增列使用權資 產項目。
	有百分之百已發行股份或資本總額之子
	公司彼此間，取得供營業使用之不動產使
	用權資產 。
第十七 條：本公司依前條 第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依第十 八 條規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者：				第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 第十六條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者：	1.條次變動並酌 作文字修正，並配 合IFRS16 實施， 增列使用權資產 項目。

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	修正後條文	修正後條文	原條文	說明
(一) 素地依前條 規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。			1. 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	2.配合廠房 等不動產租 賃之實務運 作，放寬向 關係人取得 不動產使用 權資產，得 以鄰近地區 一年內非關 係人租賃交 易作為設算 及推估交易 價格合理性 之參考案 例，並將現 行第一項第 一款第三目 整併至第二 目，及增訂 租賃案例亦 為交易案 例。
第十八 條：本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，如經按前二條 規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一、 應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估 成本間之差額，依證交法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額 按持股比例依證交法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 已設置審計委員會時，本款前段對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。 三、 應將前二款 處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 ，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。		或其使用	第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按 第十三條至第十五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 本公司對其他公司之投資採權益法評價者， 若其他公司符合此一款之交易條件，本公司 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督 本公司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。	1.條次變 更。 2.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。
第四節 從事衍生性商品交易			第四章 從事衍生性商品交易	配合金管會 版本將章改 為節。

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		修正後條文	原條文	說明
第十九條 ：本公司從事衍生性商品交易，應注意 下列重要風險管理及稽核事項之控管： 一、交易原則與方針：僅得從事以避險性操作為		本公司從事衍生性商品交易，應注意	第十七條：本公司從事衍生性商品交易，除應依 本處理程序相關規定評估辦理外，其交易原 則與作業方針如下： 一、交易種類 衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以 避險性操作為目的。以金融性操作為目的， 係指建立一資產、負債或投資組合新的部 位，期望將來因市場波動而獲得利益者。以 避險性操作為目的，則為免除或降低匯率或 利率風險，不以創造利潤為目的之交易。 二、經營及避險策略 公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖 抵軋平，以淨部位為操作依據。從事衍生性 商品交易，應以規避風險為目的，交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險 為主。 三、權責劃分 1.資金人員：為衍生性商品交易管理系統的樞 紐，掌握公司衍生性商品之操作，部位的預測 及產生必須收集採購及業務部門所提供資訊。 對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融 商品、規則與法令、及操作技巧等都必須隨時 掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參 考。操作衍生性商品之交易、確認及交割人員 應各自獨立。 2.會計人員：精確計算已實現或未來可能發生的 部位，依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會 計帳務。 3.稽核人員：定期評估衍生性商品交易是否符合 既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範 圍內。 四、交易額度 1.避險性操作: 本公司之整體避險總額以未來6 個月內之應收/應付款項及資產/負債互抵餘額 為限。 2.金融性操作：本公司不從事金融性操作。 五、績效評估 1.以避險性操作為目的： 將公司每年編列預算時訂定年度經營目標列為 績效評估目標，交易人員應盡力達成此一目 標，並以此作為績效評估基礎。每個月至少二 次，交易人員須提供衍生性商品部位評估報告 予財務主管作為管理依據。 2.以金融性操作為目的： 每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報 告呈送高階主管人員參考。 六、本公司從事衍生性商品交易，除了以上原則 之外，亦應採行下列風險管理措施： 1.風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及法律等風險管理。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部	1.條次變 動。 2.全面配合 金管會版本 拆分成四 條。 3.律定僅得 從事之衍生 性商品交易 範圍。
目的，為免除或降低因進銷貨所衍生之匯率 或利率風險之交易項目，即，不以創造利潤 為主要目的之商品交易。 二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。 四、定期評估方式及異常情形處理。 第二十條：本公司從事衍生性商品交易，應採行	目的，為免除或降低因進銷貨所衍生之匯率
	或利率風險之交易項目，即，不以創造利潤
下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流
動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等
作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員
分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評	分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交
估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措施。 第二十一條 ：本公司從事衍生性商品交易，董事 會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交	估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易
	至少每月應評估二次，其評估報告應送董事
易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符
合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍	合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司
生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當
並確實依交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事，應
採取必要之因應措施，並立即向董事會報 告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後	採取必要之因應措施，並立即向董事會報
應提報最近期董事會。 第二十二條 ：本公司從事衍生性商品交易，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二十條第 四款、前條第一項第二款及第二項第一款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易
內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事
衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核
報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監
察人及獨立董事或審計委員會。 已設置審計委員會時，第二項對於監察人之規
定，於審計委員會準用之。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	原條文	說明
			位決策責任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理之避險性交易每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。 七、董事會應依下列原則確實監督管理： 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制。 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 另董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍 生性商品之交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確 實依本條文之處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設 置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。 八、內部控制及內部稽核： 1.本公司從事衍生性商品交易，依所訂處理程序授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 2.本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就 從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及應審慎評估之事項，登載於備查簿備查。 3.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓			第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓	配合金管會版 本將章改為 節。
第二十三條：本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本公司合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。			第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。	1.條次變動。 2.鑑於母公司 合併其直間接 持有100%股份 之子公司，或 其直間接持有 100%之子公司 間合併均屬集 團內之組織調 整，爰修正其 合併無需取具 專家意見。
	子公司，或直接或間接持有百分之百已
	發行股份或資本總額之子公司間之合
	併，得免取得前開專家出具之合理性意
	見。
第二十四 條：本公司應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項 ，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前條 第一項 之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律		應將合併、分割或收購	第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應 將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同第十八條之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東 會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本	1.條次變動並 酌作文字修 正。 2.配合金管會 版本拆分成二 項。

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修正後條文	修正後條文	原條文	說明
限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。		公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。
第二十五 條：參與合併、分割或收購之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召 開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於		第二十條：本公司參與合併、分割或收購之公司 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外， 應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下 列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報證券主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦 理。	1.條次變 動。 2.配合金管 會版本酌作 文字修正及 調整位置。
董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一
款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系
統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司若有非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依前二項 規定辦理。
第	二十六 條：所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。	第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股 份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。	1.條次變 動。 2.增加出具 書面保密承 諾。
第二十七 條：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股 東權益或證券價格情事。		第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股 東權益或證券價格情事。	條次變動。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	原條文	說明
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或 家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對 外公開揭露者。				四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或 家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對 外公開揭露者。
第二十八 條：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列 事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有 股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法 買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之 預定召開日期等相關處理程序。				第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列 事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有 股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法 買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之 預定召開日期等相關處理程序。	條次變動。
第	二十九 條：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。			第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。	條次變動。
第	三十 條：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十五 條、第二十六 條及 前條 規定辦理。			第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及 第二十四條規定辦理。	1.條次變 動。 2.遵循條次 變更。
第三 章資訊公開				第六章 資訊公開	章名次序變 更
第三十一 條：本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產 ，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 五、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，且其交易對				第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約之損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。	1.條次變 動。 2.配合金管 會版本將三 條條文整併 成一條，排 列次序項次 異動。 3.配合 IFRS16 實 施，增列使 用權資產項 目。 4.本公司非 金融機構亦 非以投資為

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		修正後條文	原條文	說明
象非為關係人，公司 預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 六、除前五款 以外之資產交易、或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣國內 公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動產或其使用權資產 之 金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內 將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿 、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。			(二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，本公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關 指定之資訊申報網站。 第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應 公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申報。 第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。	專業，故刪 除相關文 字。
第三十二 條：本公司依前條 規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站 辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。 三、原公告申報內容有變更。			第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	條次變動並 酌作文字修 正。
第四 章附則			第七章附則	章次變動
第	三十三 條：本程序之規定，若有未盡事宜或適 用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決 之。		第三十四條：本程序之規定，若有未盡事宜或適 用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決 之。	條次變動。
第三十四 條：本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有前章 規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第三十一 條第一項之應公告申報 標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。			第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有第六章規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	1.條次變 動。 2.配合金管 會版本酌作 文字修正。

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	修正後條文	修正後條文	原條文	說明
第	三十五 條：本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。		第三十條之一：本作業程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	1.條次變 動。 2.本公司排 除發行無面 額股票或每 股面額非屬 新臺幣十元 之情況，故 刪除第二 項。
第三十六條 本作業程序訂立於民國八十四年六 月十日。第一次修訂於民國八十八年十一月 三十日。第二次修訂於民國九十二年六月二 十三日。第三次修訂於民國九十六年六月十 五日。第四次修訂於民國九十七年六月十三 日。第五次修訂於民國一O O 年六月十七日。 第六次修訂於民國一O 一年五月四日。第七 次修訂於民國一O 三年六月二十六日。第八 次修訂於民國一O 八年六月五日。			第三十五條：本作業程序訂立於民國八十四年六 月十日。第一次修訂於民國八十八年十一月 三十日。第二次修訂於民國九十二年六月二 十三日。第三次修訂於民國九十六年六月十 五日。第四次修訂於民國九十七年六月十三 日。第五次修訂於民國一O O 年六月十七日。 第六次修訂於民國一O 一年五月四日。第七 次修訂於民國一O 三年六月二十六日。	增加修訂日 期。

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附件六

志聯工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第七次修正於民國一○三年六月二十六日

第一章 總則

• 第一條： 凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第二條： 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)，其投資總額不得 超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其 投資金額不得超過資產總額百分之十。

• 第三條： 本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。

• 第四條： 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估辦理； 長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他資產由總經理室評 估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招標、比 價或議價方式決定價格。

• 第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

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• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八條 前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 之一： 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

第九條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第十條： 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 、 、

• 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以

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上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓 層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相 當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符 合此一款之交易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定 辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易，除應依本處理程序相關規定評估辦理外，其交易原則與作業方針如下： 一、交易種類

  • 衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。以金融性操作為目的，係指建 立一資產、負債或投資組合新的部位，期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目 的，則為免除或降低匯率或利率風險，不以創造利潤為目的之交易。

• 二、經營及避險策略

  • 公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事衍生性商品交 易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

• 三、權責劃分

  • 1.資金人員：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品之操作，部位的預測及 產生必須收集採購及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商 品、規則與法令、及操作技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。 操作衍生性商品之交易、確認及交割人員應各自獨立。

  • 2.會計人員：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會 計帳務。

  • 3.稽核人員：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範 圍內。

四、交易額度

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• 1.避險性操作: 本公司之整體避險總額以未來6 個月內之應收/應付款項及資產/負債互抵餘 額為限。

• 2.金融性操作：本公司不從事金融性操作。

• 五、績效評估

• 1.以避險性操作為目的：

  • 將公司每年編列預算時訂定年度經營目標列為績效評估目標，交易人員應盡力達成此一目 標，並以此作為績效評估基礎。每個月至少二次，交易人員須提供衍生性商品部位評估報告 予財務主管作為管理依據。

• 2.以金融性操作為目的：

  • 每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報告呈送高階主管人員參考。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，除了以上原則之外，亦應採行下列風險管理措施：

• 1.風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易每月應評 估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 七、董事會應依下列原則確實監督管理：

• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。

• 另董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本條文之處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 八、內部控制及內部稽核：

• 1.本公司從事衍生性商品交易，依所訂處理程序授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。

• 2.本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會 通過日期及應審慎評估之事項，登載於備查簿備查。

• 3.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條：本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應 於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人， 其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董 事會議事錄等書件。

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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，在訊息公開前，不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之 權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

• 第二十五條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約之損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。

  • ，

  • (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 或證券商

    • 於初級市場認購及依規定認購之有價證券。。

  • (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。

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本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 第二十七條： 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• 第二十八條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承 銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條： 本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本 公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十條 本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 之一： 別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十一條： 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及 後續改善情形。

• 第三十二條： 本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第十二條及第三十四條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之，另第十六條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第三十三條： 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三十四條： 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者， 由本公司董事會討論裁決之。

• 第三十五條： 本作業程序訂立於民國八十四年六月十日。第一次修訂於民國八十八年十一月三十日。第二次修 訂於民國九十二年六月二十三日。第三次修訂於民國九十六年六月十五日。第四次修訂於民國九 十七年六月十三日。第五次修訂於民國一O O 年六月十七日。第六次修訂於民國一O 一年五月四 日。第七次修訂於民國一O 三年六月二十六日。

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附件七

志聯工業股份有限公司 股東會議事規則

第四次修正於民國一○六年六月七日

第 一 條、

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條、

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條、

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務代理機構，且應於股東會現 場發放。通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條、

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條、

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 六 條、

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。

第 七 條、

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條、

本公司應將股東會之會議進行過程全程錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第 九 條、

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條、

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議 事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

第十一條、

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發 言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

37

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、

股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表 決或選舉結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊

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觀測站。

第十七條、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

第十八條、

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議 另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九案、

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條、

本規則訂立於民國八十一年七月十日。第一次修正於民國八十七年四月二十七日。第二次修正於 民國九十一年六月二十五日。第三次修正於民國一○二年六月二十日。第四次修正於民國一○六年 六月七日。

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附件八

志聯工業股份有限公司

章 程

第二十九次修正於民國一○五年六月三日

第 一 章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為志聯工業股份有限公司。 （英文名稱：CHIH LIEN INDUSTRIAL CO., LTD.）

• 第 二 條： 本公司所營事業如左：

• 一、高炭鋼、中炭鋼、低炭鋼、特殊鋼合金鋼之製造加工及買賣。

• 二、高拉力鋼線、ＰＣ鋼線、ＰＣ鋼絞線、鍍鋅鋼絞線、鋼索、鋼纜、電纜、魚具、鋼 絲之製造加工及買賣。

• 三、黑鐵線、點焊鋼絲網、鐵絲網、鍍鋅鐵線、鍍鋅鐵絞線、不銹鋼線、鋼釘、洋釘、 泡化鹼等之製造加工及買賣。

• 四、舊船解體及其廢鐵買賣。

• 五、化學纖維、合成樹脂製造加工及買賣。

• 六、非鐵金屬材料之製造加工及買賣。

• 七、航空材料及其零組件之製造加工及買賣。

• 八、家具、彈簧床進口之製造加工及買賣。

• 九、前各項有關國內外廠商產品代理進出口。

• 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司所在地設於桃園縣，必要時經董事會之決議得設分公司或辦事處於國內外各地。 第 三 條 本公司得轉投資其它事業，且其轉投資比例得不受公司法第十三條不得超過實收資本百 之一： 分之四十之限制。

• 第 四 條： 本公司得為同業間對外保證。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額為新台幣貳拾玖億元，分為貳億玖仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董 事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之。本公司發行 之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 本公司股東辦理股務相關業務，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令向 本公司或本公司股務代理機構辦理。

• 第 八 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息及紅利或其它利 益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第 三 章 股東會

• 第 九 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會以每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時 會於必要時依法召集之。

• 第 十 條： 股東常會之召集通知應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事 由通知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方 式為之。

• 第十一條： 股東會之主席由董事長任之，董事長如因故缺席時由董事長指定董事一人，未指定時由 董事互推一人代理之。

• 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任。

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第十二條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。 第十三條： 本公司股東除法令另有規定外，每股份有一表決權。

第十四條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，簽名或蓋章委 託代理人代表出席，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理構構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權不予計算。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發亦得以公告方式為之。

第十六條： 股東如在國外時應有居住國內之法定代理人，並須將其本人及居住國內法定代理人之通 訊地址報明本公司，其有變更時亦同。

第 四 章 董事及監察人

第十七條： 本公司設置董事五~七人(其中獨立董事二人，非獨立董事三~五人)，監察人二人，任期 均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。

本公司獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。

本公司得為全體董事及監察人於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。 全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。

• 第十八條： 董事組織董事會並由董事互推董事長一人，董事長對外代表公司並統理一切業務，董事 長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人，未指定時由董事互推一人代理之。其 代理依公司法第208 條規定辦理。

• 第十九條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意 行之。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章永久保存於本公司，並於會後 二十日內將議事錄分發各董事。

• 第二十條： 董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，由董事長 召集並任主席。董事長有事故時，由董事長指定董事一人，未指定時由董事互推一人代 理之。董事得依公司法第二零五條規定委託其它董事代理出席董事會，又如有居住國外 之董事得以書面委託居住國內之其它股東經常代理出席董事會。本公司董事會之召集， 應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事 會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail) 等方式為之。

• 第二十一條： 本公司經營方針及其它重要事項除本章程或公司法規定應由股東會決議之事項外，均 由董事會決定之。

第二十二條： 監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議，但不得加入決議。

第二十三條： 董事及監察人之報酬，授權董事會參考同業通常水準支給議定。

第 五 章 經理人

第二十四條： 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，總經理、副總經理之任命及報酬由董事會 過半數同意定之。

第 六 章 會 計

• 第二十五條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每屆會計年度決算後由董 事會造具左列表冊於股東常會前三十日，送交監察人查核並提交股東會請求承認。 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

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• 第二十六條： 本公司每年決算如有獲利，應先提撥2%為員工酬勞及不高於3%為董監事酬勞，由董 事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本 公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅 利。

• 本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董監事酬勞前，應 先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象 得包含符合一定條件之從屬公司員工。

• 員工酬勞及董監事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東會。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外 競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於30%分配股東股 息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利 總額之30%，惟應分配股東之股息紅利(現金股利與股票股利之總和)經計算後，如每 股少於0.2 元時得不予分配。

第 七 章 附 則

第二十七條： 本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。

第二十八條： 本章程未訂事項悉依公司法之規定辦理之。

• 第二十九條： 本章程訂立及修訂均自股東會通過後即生效力。

• 第 三十 條： 本章程訂立於民國六十二年八月十三日。第一次修正於民國六十四年十月十五日。第 二次修正於民國六十五年元月二十六日。第三次修正於民國六十五年九月二十日。第 四次修正於民國六十七年八月十六日。第五次修正於民國七十年八月三十一日。第六 次修正於民國七十二年十一月十八日。第七次修正於民國七十六年十一月十六日。第 八次修正於民國七十九年九月十六日。第九次修正於民國七十九年十月二十五日。第 十次修正於民國八十一年七月十日。第十一次修正於民國八十一年十一月十七日。第 十二次修正於民國八十二年四月一日。第十三次修正於民國八十三年六月十一日。第 十四次修正於民國八十四年四月十五日。第十五次修正於民國八十四年十一月二十一 日。第十六次修正於民國八十五年五月十日。第十七次修正於民國八十七年四月二十 七日。第十八次修正於民國八十七年八月二十一日。第十九次修正於民國八十九年六 月七日。第二十次修正於民國九十一年六月二十五日。第二十一次修正於民國九十二 年六月二十三日。第二十二次修正於民國九十五年六月二十三日。第二十三次修正於 民國九十六年六月十五日。第二十四次修正於民國九十八年六月十九日。第二十五次 修正於民國一○○年六月十七日。第二十六次修正於民國一○一年五月四日。第二十 七次修正於民國一○三年六月二十六日。第二十八次修正於民國一○四年六月二日。第二 十九次修正於民國一○五年六月三日。

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附件九

志聯工業股份有限公司

全體董事及監察人持有股數及最低應持有股數

一、本公司普通股發行股數為 97,500,000 股

全體董事(不含獨立董事)最低應持有法定成數為 8% 全體董事(不含獨立董事)最低應持有法定股數為 7,800,000 股 全體監察人最低應持有法定成數為 0.8% 全體監察人最低應持有法定股數為 780,000 股 二、截至108 年4 月7 日股東名簿記載之全體董事及監察人持股情形

基準日：108 年4 月7 日

				選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份
			任
職 稱	姓 名	選任日期
			期	股 數	持股比率	股 數	持股比率
	大盛國際投資(股)公司：
董事長		107.6.5	3 年	9,960,000	10.22%	9,960,000	10.22%
	代表人-李鄭華
	大盛國際投資(股)公司：
董 事		107.6.5	3 年	9,960,000	10.22%	9,960,000	10.22%
	代表人-謝陳旺
	大盛國際投資(股)公司：
董 事		107.6.5	3 年	9,960,000	10.22%	9,960,000	10.22%
	代表人-劉昀鑫
	仁河國際投資(股)公司：
董 事		107.6.5	3 年	9,460,000	9.70%	9,460,000	9.70%
	代表人-袁震天
董 事	郭玉玲	107.6.5	3 年	566,486	0.58%	566,486	0.58%
董 事 合 計 (不含獨立董事)				19,986,486	20.50%	19,986,486	20.50%
獨立董事	蔡文雄	107.6.5	3 年	3,623	0.0037%	3,623	0.0037%
獨立董事	陳坤樹	107.6.5	3 年	0	0%	0	0％
獨 立 董 事 合 計				3,623	0.0037%	3,623	0.0037%
							20.50%
董 事 合 計 (含獨立董事)				19,990,109	20.50%	19,990,109
	朋達國際投資有限公司：
監察人		107.6.5	3 年	5,000,000	5.13%	5,000,000	5.13%
	代表人-謝慶祥
	朋達國際投資有限公司：
監察人		107.6.5	3 年	5,000,000	5.13%	5,000,000	5.13%
	代表人-李明峯
監 察 人 合 計				5,000,000	5.13%	5,000,000	5.13%
							25.63%
全 體 董 事 及 監 察 人 合 計				24,990,109	25.63%	24,990,109

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