CHIH LIEN — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

[（股票代號：2024） ]

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志聯工業股份有限公司 CHIH LIEN INDUSTRIAL CO., LTD.

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ㄧ○六年股東常會 議 事 手 冊

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日 期 ：中 華 民 國 ㄧ○六 年 六 月 七 日 地 點 ：桃園市新屋區中興路 480 號（本公司新屋廠）

目 錄

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開會程序 ------------------------------------------------------- 1 議 程 ------------------------------------------------------- 2 報告事項 ------------------------------------------------------- 3 承認事項 ------------------------------------------------------- 3 討論事項 ------------------------------------------------------- 4 附 件 附件一、ㄧ○五年度營業報告書 ----------------------------------- 5 附件二、ㄧ○五年度監察人查核報告書 ----------------------------- 7 附件三、『企業社會責任實務守則』修訂前後條文對照表 ------------- 8 附件四、ㄧ○五年度會計師查核報告及財務報表 -------------------- 10 附件五、ㄧ○五年度盈餘分配表 ---------------------------------- 18 附件六、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表 ------------------ 19 附件七、本公司企業社會責任實務守則全文 ------------------------ 21 附件八、本公司股東會議事規則全文 ------------------------------ 25 附件九、本公司章程全文 ---------------------------------------- 29 附件十、全體董事、監察人持股情形 ------------------------------ 32 附件十一、員工酬勞及董監事酬勞相關資訊 ------------------------ 32

志聯工業股份有限公司ㄧ○六年股東常會開會程序

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一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

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1

志聯工業股份有限公司ㄧ○六年股東常會議程

時間：中華民國ㄧ○六年六月七日（星期三）上午九時正

地點：桃園市新屋區中興路480號（本公司新屋廠）

壹、報告事項：

• 一、本公司ㄧ○五年度營業報告。

二、ㄧ○五年度監察人查核報告。

三、ㄧ○五年度員工酬勞及董監事酬勞案。

四、本公司修訂「企業社會責任實務守則」報告。

• 貳、承認事項

一、本公司ㄧ○五年度營業報告書及財務報表案。

二、本公司ㄧ○五年度盈餘分配案。

• 參、討論事項：

一、修訂本公司「股東會議事規則」案

肆、臨時動議

伍、散會

2

壹、報告事項：

案由一：本公司ㄧ○五年度營業報告。

• 說 明：依商業會計法第66 條、股東會年報編製準則第8 條，編製本公司ㄧ○五年度營業 報告書暨ㄧ○六年度營業計畫概要，詳如【附件一】第 5 頁。

案由二：ㄧ○五年度監察人查核報告。

• 說 明：監察人查核報告書，詳如【附件二】第 7 頁。

案由三：ㄧ○五年度員工酬勞及董監事酬勞分配案。

• 說 明：本公司ㄧ○五年度稅前淨利為101,088,914 元、稅後淨利為100,038,315 元，無 待彌補累積虧損，依本公司「董監事及經理人薪資報酬給付辦法」、「員工酬勞 給付辦法」之規定，按公司章程第26 條規定之分派比率，以稅前淨利分派：董監 酬勞3％，金額為3,192,281 元、員工酬勞(現金)2％，金額為2,128,188 元。

案由四：本公司修訂「企業社會責任實務守則」報告。

• 說 明：一、配合證交所ㄧ○五年七月二十八日臺證治理字第1050014103 號函發佈修正 「企業社會責任實務守則」部份條文，故擬修訂本公司「企業社會責任實務 守則」第6 條、第28 條及增訂第24 條之1。

• 二、修訂前後條文對照表，詳如【附件三】第 8 頁。

貳、承認事項：

• 案由一：本公司ㄧ○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 (董事會提)

• ，

• 說 明：一、本公司ㄧ○五年度之財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖、陳 雅琳會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告。ㄧ○五年度資產負債表、 綜合損益表、權益變動表、現金流量表等財務報表，併同營業報告書及盈餘 分配議案，亦造送監察人審查竣事，並依法出具查核報告書。

• 二、ㄧ○五年度營業報告書，詳如【附件一】第 5 頁。

• 三、ㄧ○五年度會計師查核報告及財務報表，詳如【附件四】第 10 頁。

決議 ：

• 案由二：本公司ㄧ○五年度盈餘分配案，提請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、依據本公司ㄧ○五年度決算報告，本期盈餘分配擬每股配發現金股利0.60 元 ，即股東紅利金額共計58,500,000 元。

• 二、俟股東會決議通過後，授權董事長訂定除息基準日及股利發放日等相關事宜。

• 三、股東紅利(現金股利)計算至元為止，元以下捨去，其畸零股款合計併入本公 司其他收入。

• 四、若遇因買回本公司股份，庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或員工認股 權憑證行使等，致影響流通在外股數，以致股東配息率因而發生變動者，擬 請股東會授權董事長全權處理並調整之。

• 五、檢附ㄧ○五年度盈餘分配表，詳如【附件五】第18 頁。

決議 ：

3

參、討論事項：

案由一：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論。 (董事會提)

• 說 明：一、因應主管機關規定於ㄧ○七年起，全體上市櫃公司召開股東會時，應將電子 方式列為表決權行使管道之一，故擬配合修改本公司「股東會議事規則」第 九條及第十三條，增加以書面或電子行使表決權之出席方式。

• 二、修訂前後條文對照表，詳如【附件六】第 19 頁。

決 議：

肆、臨時動議

伍、散會

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附件一

一○五年度 營業報告書

一、ㄧ○五年度營業實施概況

1.營業計劃實施成果

本公司ㄧ○五年度營收淨額1,401,695 仟元，較ㄧ○四年度1,380,466 仟元成長2％。營 業毛利199,120 仟元，較ㄧ○四年度營業毛利128,094 仟元增加55％。營業淨利115,557 仟元，較ㄧ○四年度營業淨利44,364 仟元增加160％。營業外收(支)淨額較ㄧ○四年度減 少4,731 仟元。ㄧ○五年度全年稅後淨利100,038 仟元，較ㄧ○四年度稅後淨利34,448 仟 元增加190%。

2.營業收支預算執行及獲利能力分析

• (1).預算執行情形

單位 : 新台幣仟元

項目	105年度實際數	105年度預算數	達成率
營業收入淨額	1,401,695	1,555,863	90.09％
營業成本	1,202,575	1,408,430	85.38％
營業毛利	199,120	147,433	135.06％
營業費用	83,563	94,518	88.41％
營業淨利	115,557	52,915	218.38％
營業外收(支)淨額	(14,468)	(9,508)	152.17％
稅前淨利	101,089	43,407	232.89％
稅後淨利	100,038	43,407	230.47％

• 註：雖然營收達成率不如預期，但是第二季起受到鋼價逐季調漲及前二年相對低價的材料 成本優勢，致毛利率大增5%，稅後淨利亦大增1.9 倍。

• (2).財務收支及獲利能力分析

單位 : 新台幣仟元

).財務收支及獲利能力分析		單位 : 新台幣仟元
財務收支項目	105年度	104年度
利息收入(註1)	1,756	2,279
外幣兌換(損)益淨額 (註2)	(2,186)	2,435
利息支出 (註3)	15,300	16,712
資產報酬率 (註4)	5.39％	2.23％
股東權益報酬率 (註4)	9.02％	3.08％
純益率 (註4)	7.14％	2.50％
基本每股盈餘 (單位：元) (註4)	1.03	0.34

• 註：(1)、ㄧ○五年度由於人民幣定存減少，故利息收入減少。

• (2)、ㄧ○五年度受到人民幣匯率貶值影響，故有外幣兌換淨損失。

• (3)、ㄧ○五年度銀行借款持續減少，故利息支出減少。

• (4)、ㄧ○五年度受到鋼價上調及有利的成本結構影響，故資產報酬率、股東權益報酬率、 純益率及每股盈餘均較ㄧ○四年度大幅成長。

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• 3.研究發展狀況：

• (1)、生產車用扣件設備之導入、進入汽車用扣件市場。

• (2)、酸洗設備汰舊換新，升級導入更先進更環保的全自動酸洗設備。

• 二、ㄧ○六年度營業計畫概要

• 1、經營方針

• (1)、辦理教育訓練，培養年輕幹部，提升人力素質，加強整體競爭力。

• (2)、創新突破，重視成本，團隊合作，利益共享，照顧員工，回饋股東。

• (3)、提升產能利用率，積極拓展海外市場，提高產品良率，精進各項製程。

• (4)、落實「創新、成長、服務、人和」之經營理念，全力達成年度目標。

• 2、營業目標：

相較於ㄧ○五年度，本年度銷售量值目標，預計小幅成長。

• 3、重要之產銷政策：

• (1).固守本業品質，提升產品廣度、競爭力及利潤。

• (2).拓展外銷及直接客戶比重，提供客戶更優質的棒線材料服務客戶。

• (3).增加鋼線產品的寬度與深度，如大線徑汽機車扣件用球化線材市場，以及小線徑油封 用線材的開發。

• 4、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (1).外部競爭：外部環境依然競爭激烈，本公司除了不斷自我惕厲，精進各項製程能力及 提升產品良率，另一方面，將藉由汰舊換新相關設備，並朝向跨入新產品及新設備努 力，近一步拉近與競爭同業之距離。

• (2).法規環境：本公司均按照勞資、工安、環保、會計、稅務等公司治理之相關法令執行 各項管理措施，最近年度並未受到法規環境變動而有重大影響財務業務之情事。

• (3).總體經營：內銷方面，政府已朝擴大公共工程建設規劃，藉以提振鋼鐵內需與經濟成 長動能，本公司將憑藉良好口碑及穩定客群積極掌握商機。外銷方面，由於東南亞需 求增加，陸日韓的產品往這個市場銷售，可享受零關稅的優惠，而台灣就此關稅競爭 相當不利，因此朝高質化和高級化產品發展勢在必行。

5、未來公司發展策略：

• (1).引進新型式鋼棒設備，開發利基型新產品，減少現有產品過渡競爭風險。

• (2).在不危及本業情況下，嘗試適度安全的業外投資，增加公司獲利來源。

• (3).赴東南亞國家投資設廠或營業據點，減少關稅障礙調整海外市場佈局。

董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣

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6

附件二

志聯工業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司ㄧ○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為尚無 不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

志聯工業股份有限公司ㄧ○六年股東常會

監察人：朋達國際投資有限公司

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代表人：謝慶祥 代表人：李明峯

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中 華 民 國 ㄧ ○ 六 年 三 月 二十 日

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附件三

『企業社會責任實務守則』修訂前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	說明
第六條 本公司之董事會應盡善良管理人之注 意義務，督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其 實 施成效及持續改進，以確 保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會宜由下列各方面履行 企業社會責任： 一、提出企業社會責任使命或願景，制 定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運活 動與發展方向。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露。	第六條 本公司之董事 應盡善良管理人之注意 義務，督促企業實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，以確保企 業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司 履行企業社會 責任時，宜充分考量利害關係人之利益 並包括下列事項 ： 一、提出企業社會責任使命或願景，制 定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運活 動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫 。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之 即時性與正確性 。 本公司針對營運活動所產生之經濟、環		配合證交所 ㄧ○五年七 月二十八日 臺證治理字 第 1050014103 號函辦理。
	境及社會議題，應由董事會授權高階管
	理階層處理，並向董事會報告處理情
	形，其作業處理流程及各相關負責之人
	員應具體明確。
第二十四條 本公司宜秉持對產品負責與行銷倫 理，制定並公開其消費者權益政策，並 落實消費者權益政策之執行。	第二十四條 本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理 ，制定並公開其消費者權益政策，並落 實消費者權益政策之執行。 第二十四條之一 本公司對於產品或服務所面對之客戶		配合證交所 ㄧ○五年七 月二十八日 臺證治理字 第 1050014103 號函辦理，新 增第二十四 條之一。
	或消費者，宜以公平合理之方式對待，
	其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實
	義務、廣告招攬真實、商品或服務適合
	度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申
	訴保障、業務人員專業性等原則，並訂
	定相關執行策略及具體措施。
第二十八條： 本公司宜評估與管理公司經營對社區 之影響，聘用適當人力，以提升社區認 同。	第二十八條： 本公司應評估 公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之人 力，以增進 社區認同。		配合證交所 ㄧ○五年七 月二十八日 臺證治理字 第 1050014103

8

修正前條文		修正後條文	說明
本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企 業志工服務或其他免費專業服務，參與 關於社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。	本公司宜經由股權投資、商業活動、捐 贈、 企業志工服務或其他公益 專業服務 等，將資源投入透過商業模式解決社會	宜經由股權投資、商業活動、捐	號函辦理。
	或環境問題之組織，或參與 社區發展及 社區教育之公民組織、慈善公益團體及 地方政府機構之相關活動，以促進社區 發展。
第三十二條： 一、本守則經董事會決議通過後實施， 並提股東會報告，修正時亦同。 二、本守則制訂於中華民國104 年 8 月6 日。第一次修正於民國105 年6 月3 日。	第三十二條： 一、本守則經董事會決議通過後實施， 並提股東會報告，修正時亦同。 二、本守則制訂於中華民國104 年 8 月6 日。第一次修正於民國105 年6 月3 日。第二次修正於民國 105 年12 月27 日。		增列修訂日 期

9

附件四

會 計 師 查 核 報 告

志聯工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

志聯工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達志聯工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之 財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與志聯工業股份有限公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對志聯工業股份有限公司民國一○五年度財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下：

一、收入認列

。 有關收入認列之相關揭露請詳財務報告附註四 ( 十二 ) 及六 ( 十二 ) 關鍵查核事項之說明：

志聯工業股份有限公司主要營業項目為加工製造及買賣各類鋼線及鋼棒等。銷貨收 入係財務報告使用者評估志聯工業股份有限公司財務或業務績效之主要指標，並為衡量 管理階層績效表現指標之一，故收入認列為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨收入認列相關內部控制，檢視相關客 戶銷售合約條款及評估志聯工業股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦 理；另，本會計師針對志聯工業股份有限公司前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢 分析，以評估有無重大異常；針對本期有新增銷貨客戶屬關係人及本期新增為前十大銷

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貨客戶，檢視合約條款及資產負債表日前後之交易，評估有無重大異常；此外，執行銷 貨收入交易測試，評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳財務報告附註四 ( 七 ) 、五及六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

志聯工業股份有限公司之存貨主要為各類鋼線及鋼棒等。存貨係按成本與淨變現價 值孰低衡量，由於志聯工業股份有限公司之主要原料價格波動幅度大，存貨可能無法及 時反映市場變化，導致存貨成本超過其淨變現價值，故存貨續後衡量為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括取得存貨評價計算表，瞭解管理階層執行存貨續後衡 量會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量 明細表並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，再選定樣本，取得相關憑證 以評估存貨係按成本與淨變現價值孰低衡量。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且 維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任包括評估志聯工業股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算志聯工業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

志聯工業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對志聯工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使志聯工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

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結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報 告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致志聯工 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交 易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對志聯工業股份有限公司民國一○五年度財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會 計 師：
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證券主管機關 金管證審字第 1050011618 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950103298 號 民 國 一○六 年 三 月 十七 日

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志聯工業股份有限公司 資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

董事長：劉 春 興 資 產 11xx 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及八) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六 (三)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六 (三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及七) 1220 本期所得稅資產 130x 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(二)及八) 1479 其他流動資產 流動資產合計 15xx 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六) 及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(九)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產(附註六(三)) 非流動資產合計 1xxx 資產總計	105.12.31	(請詳 後附個體財務報告附註) 經理人：劉 春 興 104.12.31 金 額 ％ 141,491 7 2,262 - 70,052 3 3,226 - 168,086 8 1,125 - 1,933 - 2,087 - 395,667 19 9,446 - 88,418 4 1,898 - 885,691 41 235 - 1,206,869 57 11,900 1 16,116 1 2,525 - 1,237,645 59 2,123,336 100 負債及權益 21xx 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)及八) 2110 應付短期票券(附註六(七)及八) 2320 一年內到期長期負債(附註 六(七)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 本期所得稅負債 2200 其他應付款(附註六(十三)) 2399 其他流動負債 流動負債合計 25xx 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(七)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(九)) 2640 淨確定福利負債(附註六 (八)) 非流動負債合計 2xxx 負債總計 31xx 權益(附註六(九))及(十))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3xxx 權益總計 2-3xxx 負債及權益總計	105.12.31	105.12.31	明 垣 單位：新台幣千元 104.12.31 金 額 ％ 300,734 14 29,958 1 169,810 8 20,508 1 118,677 6 3,739 - 43,763 2 3,188 - 690,377 32 330,330 16 229 - 26,441 1 357,000 17 1,047,377 49 975,000 46 10,438 - 13,511 1 77,010 4 90,521 5 1,075,959 51 2,123,336 100
	金 額 ％ $ 160,447 8 3,647 - 101,337 5 745 - 199,644 10 169 - 1,882 - - - 298,215 14 5,580 - 76,596 4 2,353 - 850,615 41 235 - 1,191,575 58 10,825 1 548 - 3,130 - 1,206,313 59 $ 2,056,928 100		金 額	％ 11 1 3 1 6 - 2 - 24
				18 - 1
				19
				43
				48
				1
				1 7
				8
				57
				100

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志聯工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

105年度 金 額 4000 營業收入(附註六(十二)及七) $ 1,401,695 5000 營業成本(附註六(四)、(六)、(八)、 (十三)、七及十二) 1,202,575 5900 營業毛利 199,120 6000 營業費用(附註六(三)、(六)、(八)、 (十三)、七及十二)： 6100 推銷費用 50,744 6200 管理費用 32,819 營業費用合計 83,563 6900 營業淨利 115,557 7000 營業外收入及支出(附註六(三)及 (十四))： 7010 其他收入 3,233 7020 其他利益及損失 (2,401) 7050 財務成本 (15,300) 營業外收入及支出合計 (14,468) 8000 繼續營業單位稅前淨利 101,089 7950 減：所得稅費用(附註六(九)) 1,051 本期淨利 100,038 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(八))： 8311 確定福利計畫之再衡量數 (5,705) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - 本期其他綜合損益(稅後淨額) (5,705) 本期綜合損益總額 $ 94,333 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(十一)) $ 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(十一)) $ (請詳後附財務報告附註) 董事長：劉春興 經理人：劉春興	105年度	105年度	105年度
	金 額			％
	$
	$
	$

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志聯工業股份有限公司 權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股註銷 民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積 - - - - -	法定盈 餘公積 - 13,511 - - - - - 13,511 3,445 - - - - 16,956	保留盈餘		權益總額 1,157,375 - (81,600) 34,448 298 34,746 (34,562) 1,075,959 - (29,250) 100,038 (5,705) 94,333 1,141,042
				未分配盈餘 137,375 (13,511) (81,600) 34,448 298 34,746 - 77,010 (3,445) (29,250) 100,038 (5,705) 94,333 138,648	合 計 137,375 - (81,600) 34,448 298 34,746 - 90,521 - (29,250) 100,038 (5,705) 94,333 155,604
	$ 1,020,000 - - - - - (45,000) 975,000 - - - - - $ 975,000
		-
		10,438
		10,438 - - - -
		-
		10,438

註 1 ：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 3,192 千元及 1,093 千元、員工酬勞分別為 2,128 千元及 729 千元，已分別於各該 期間之綜合損益表中扣除。

( 請詳後附財務報告附註 ) 董事長：劉春興 經理人：劉春興

會計主管：邱明垣

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		志聯工業股份有限公司
		現金流量表
	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣千元
			105年度	104年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	101,089	34,627
調整項目：
	收益費損項目
	折舊費用		74,703	70,025
	攤銷費用		321	321
	備抵減損提列數		276	93
	利息費用		15,300	16,712
	利息收入		(1,756)	(2,279)
	不動產、廠房及設備轉列費用數		12	-
	預付設備款轉列費用數		433	-
	收益費損項目合計		89,289	84,872
與營業活動相關之資產及負債變動數：
	與營業活動相關之資產之淨變動：
	持有供交易之金融資產		(1,385)	208
	應收票據		(31,285)	35,115
	應收票據－關係人		2,481	370
	應收帳款(含長期應收款)		(31,834)	45,070
	應收帳款－關係人		956	(564)
	其他應收款		51	32
	存貨		97,452	24,594
	預付款項		3,866	(4,856)
	其他流動資產		(455)	(1,261)
	與營業活動相關之資產之淨變動合計		39,847	98,708
	與營業活動相關之負債之淨變動：
	應付票據		1,509	(86)
	應付帳款		(3,930)	22,115
	其他應付款		7,280	(7,268)
	其他流動負債		4,101	(840)
	淨確定福利負債		(6,037)	(8,046)
	與營業活動相關之負債之淨變動合計		2,923	5,875
	與營業活動相關之資產及負債之淨變動		42,770	104,583
合計
	調整項目合計		132,059	189,455
營運產生之現金流入			233,148	224,082
收取之利息			1,756	2,279
支付之利息			(15,648)	(16,348)
	支付之所得稅		(1,794)	(487)

( 接次頁 )

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志聯工業股份有限公司 現金流量表 ( 續 )

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額			105年度		104年度
		$	217,462 (43,205) (926) 11,822 (5,650) (37,959) 338,714 (415,139) 568,188 (623,060) (29,250) - (160,547) 18,956 141,491 160,447		209,526
					(63,399) 1,112 31,780 (52,077)
					(82,584)
					664,295 (583,884) 60,000 (149,810) (81,600) (34,562)
					(125,561)
					1,381 140,110
	$				141,491

( 請詳後附財務報告附註 )

董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣

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17

附件五

志聯工業股份有限公司 盈餘分配表

民國一○五年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	44,315,214
加(減)：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(5,705,466)
本年度稅後淨利	100,038,315
可供分配盈餘	138,648,063
減：
提列法定盈餘公積(10%)	(10,003,832)
分配項目：
股東紅利-現金(每股：0.60 元)	(58,500,000)
期末未分配盈餘	70,144,231

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董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣

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附件六

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第 九 條、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數 計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。	配合金 管會要 求，增 加以書 面或電 子行使 表決權 之出席 方式。
第十三條、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者，不在此限。表決時 如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與 投票表決通過同。議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。如有投票表決之議案，於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場 內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 或選舉結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行	配合第 九條之 修正， 將第一 項分為 五個項 目表 達，其 餘三項 不變。 另，議 案之表 決，明 定應由 股東逐 案進行 投票表 決。
	使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，
	其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
	子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
	但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為
	棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修
	正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示
	應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複
	時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出
	席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決
	權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
	期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
	如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表
	決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行投票表決，並 於股東會 召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

19

修正前條文	修正後條文	說明
	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場 內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 或選舉結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第二十條、 本規則訂立於民國八十一年七月十日。 第一次修正於民國八十七年四月二十七日。 第二次修正於民國九十一年六月二十五日。 第三次修正於民國一○二年六月二十日。	第二十條、 本規則訂立於民國八十一年七月十日。 第一次修正於民國八十七年四月二十七日。 第二次修正於民國九十一年六月二十五日。 第三次修正於民國一○二年六月二十日。 第四次修正於民國一○六年六月七日。	增加修 訂日期

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附件七

志聯工業股份有限公司 企業社會責任實務守則

第二次修正於105.12.27

第一條

為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會及環境生態之平衡及永續發展，爰參照臺灣證券交易 所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）於103 年 11 月07 日公布之法規「上市上櫃公司企 業社會責任實務守則」，制定本守則，以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露之。

第二條

本守則適用對象包括本公司及集團企業之整體營運活動。

本守則鼓勵公司從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會及公司 治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生 活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經 營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。 第四條

本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本公司應遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及 相關規 範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動，訂定企 業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第六條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性

、 ， 本公司針對營運活動所產生之經濟 環境及社會議題 應由董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第七條

本公司為健全企業社會責任之管理，設置【行政部】為推動企業社會責任之兼職單位，負責企 業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。

第八條

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並透過適當溝通方式及利害關係 人之參與，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。 第九條

本公司適時建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。 第十條

21

本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：

一、避免從事違反不公平競爭之行為。

二、確實履行納稅義務。

三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

四、企業捐獻符合內部作業程序。

第十一條

本公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將其與員工 績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第十二條

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行業務活 動時，應致力於環境永續之目標。

第十三條

本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資 源能永續利用。

第十四條

本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。

三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

第十五條

本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦對管理階層 及員工之環境教育課程。

第十六條

本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列原則從事研 發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十七條

為提升水資源之使用效率，上市上櫃公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技術、財務可 行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技 術之措施。

第十八條

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫中，且據以推動，以降 低公司營運對自然環境之衝擊。

第十九條

本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則， 不得有危害勞工基本權利之情事。

本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。 第二十條

22

本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。 第二十一條

本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低 對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十二條

本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 第二十三條

本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資 訊及表達意見之權利

第二十四條

本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並落實消費者權益政 策之執行。

一 第二十四條之

， ， 本公司對於產品或服務所面對之客戶或消費者 宜以公平合理之方式對待 其方式包括訂約 、 、 、 、 、 公平誠信 注意與忠實義務 廣告招攬真實 商品或服務適合度 告知與揭露 酬金與業績 衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第二十五條

本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、 詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十六條

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴， 並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十七條

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力 提升企業社會責任。

第二十八條

本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投 入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第二十九條

本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。

二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生 之風險與影響。

三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

四、企業社會責任之實施績效。

五、其他企業社會責任相關資訊。

第三十條

本公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括如下： 一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

23

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標

第三十一條

• 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進 公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第三十二條

• 一、本守則經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

• 二、本守則制訂於中華民國104 年8 月6 日。第一次修正於民國105 年6 月3 日。第二次修 。

• 正於民國105 年12 月27 日

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24

附件八

志聯工業股份有限公司 股東會議事規則

第三次修正於民國一○二年六月二十日

第 一 條、

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條、

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條、

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務代理機構，且應於股東會現 場發放。通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條、

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條、

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 六 條、

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

25

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。

第 七 條、

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條、 本公司應將股東會之會議進行過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第 九 條、

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條、

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議 事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

第十一條、

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發 言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

26

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。表決 時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同。議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。如有投票表決之議案，於股東會召 開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決或選舉結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條、

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

第十八條、

27

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議 另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九案、

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條、

本規則訂立於民國八十一年七月十日。第一次修正於民國八十七年四月二十七日。第二次修 正於民國九十一年六月二十五日。第三次修正於民國一○二年六月二十日。

28

附件九

志聯工業股份有限公司

章 程

第二十九次修正於民國一○五年六月三日

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為志聯工業股份有限公司。

• （英文名稱：CHIH LIEN INDUSTRIAL CO., LTD.）

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、高炭鋼、中炭鋼、低炭鋼、特殊鋼合金鋼之製造加工及買賣。

• 二、高拉力鋼線、ＰＣ鋼線、ＰＣ鋼絞線、鍍鋅鋼絞線、鋼索、鋼纜、電纜、魚具、鋼絲 之製造加工及買賣。

• 三、黑鐵線、點焊鋼絲網、鐵絲網、鍍鋅鐵線、鍍鋅鐵絞線、不銹鋼線、鋼釘、洋釘、泡 化鹼等之製造加工及買賣。

• 四、舊船解體及其廢鐵買賣。

• 五、化學纖維、合成樹脂製造加工及買賣。

• 六、非鐵金屬材料之製造加工及買賣。

• 七、航空材料及其零組件之製造加工及買賣。

• 八、家具、彈簧床進口之製造加工及買賣。

• 九、前各項有關國內外廠商產品代理進出口。

• 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司所在地設於桃園縣，必要時經董事會之決議得設分公司或辦事處於國內外各地。

• 第三條之一：本公司得轉投資其它事業，且其轉投資比例得不受公司法第十三條不得超過實收資本百 分之四十之限制。

第 四 條：本公司得為同業間對外保證。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額為新台幣貳拾玖億元，分為貳億玖仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事 會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之。本公司發行之 股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股東辦理股務相關業務，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令向本 公司或本公司股務代理機構辦理。

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息及紅利或其它利益 之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第 三 章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會以每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會 於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東常會之召集通知應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由 通知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為 之。

• 第十一條：股東會之主席由董事長任之，董事長如因故缺席時由董事長指定董事一人，未指定時由董 事互推一人代理之。

• 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任。

29

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條：本公司股東除法令另有規定外，每股份有一表決權。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，簽名或蓋章委託 代理人代表出席，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理構構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權不予計算。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發亦得以公告方式為之。

• 第十六條：股東如在國外時應有居住國內之法定代理人，並須將其本人及居住國內法定代理人之通訊 地址報明本公司，其有變更時亦同。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條：本公司設置董事五~七人(其中獨立董事二人，非獨立董事三~五人)，監察人二人，任期均 為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 本公司獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定辦理。

• 本公司得為全體董事及監察人於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購 買責任保險。

• 全體董事及監察人所持有本公司股份總數，依主管機關規定辦理。

• 第十八條：董事組織董事會並由董事互推董事長一人，董事長對外代表公司並統理一切業務，董事長 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人，未指定時由董事互推一人代理之。其代理 依公司法第208 條規定辦理。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行 之。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章永久保存於本公司，並於會後二十 日內將議事錄分發各董事。

• 第二十條：董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，由董事長召 集並任主席。董事長有事故時，由董事長指定董事一人，未指定時由董事互推一人代理之。 董事得依公司法第二零五條規定委託其它董事代理出席董事會，又如有居住國外之董事得 以書面委託居住國內之其它股東經常代理出席董事會。本公司董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知 得以書面、傳真或電子郵件(E-mail) 等方式為之。

• 第二十一條：本公司經營方針及其它重要事項除本章程或公司法規定應由股東會決議之事項外，均由 董事會決定之。

• 第二十二條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議，但不得加入決議。

第二十三條：董事及監察人之報酬，授權董事會參考同業通常水準支給議定。

第 五 章 經理人

第二十四條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，總經理、副總經理之任命及報酬由董事會過 半數同意定之。

第 六 章 會 計

• 第二十五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每屆會計年度決算後由董事 會造具左列表冊於股東常會前三十日，送交監察人查核並提交股東會請求承認。(一)營 業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

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• 第二十六條：本公司每年決算如有獲利，應先提撥2%為員工酬勞及不高於3%為董監事酬勞，由董事 會決議分派後，依法繳納稅捐，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累 計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董監事酬勞前，應先 彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包 含符合一定條件之從屬公司員工。

• 員工酬勞及董監事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競 爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於30%分配股東股息紅 利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 30%，惟應分配股東之股息紅利(現金股利與股票股利之總和)經計算後，如每股少於0.2 元時得不予分配。

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第二十七條：本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。

第二十八條：本章程未訂事項悉依公司法之規定辦理之。

• 第二十九條：本章程訂立及修訂均自股東會通過後即生效力。

• 第 三十 條：本章程訂立於民國六十二年八月十三日。第一次修正於民國六十四年十月十五日。第二 次修正於民國六十五年元月二十六日。第三次修正於民國六十五年九月二十日。第四次 修正於民國六十七年八月十六日。第五次修正於民國七十年八月三十一日。第六次修正 於民國七十二年十一月十八日。第七次修正於民國七十六年十一月十六日。第八次修正 於民國七十九年九月十六日。第九次修正於民國七十九年十月二十五日。第十次修正於 民國八十一年七月十日。第十一次修正於民國八十一年十一月十七日。第十二次修正於 民國八十二年四月一日。第十三次修正於民國八十三年六月十一日。第十四次修正於民 國八十四年四月十五日。第十五次修正於民國八十四年十一月二十一日。第十六次修正 於民國八十五年五月十日。第十七次修正於民國八十七年四月二十七日。第十八次修正 於民國八十七年八月二十一日。第十九次修正於民國八十九年六月七日。第二十次修正 於民國九十一年六月二十五日。第二十一次修正於民國九十二年六月二十三日。第二十 二次修正於民國九十五年六月二十三日。第二十三次修正於民國九十六年六月十五日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十九日。第二十五次修正於民國一○○年六月十七 日。第二十六次修正於民國一○一年五月四日。第二十七次修正於民國一○三年六月二十 六日。第二十八次修正於民國一○四年六月二日。第二十九次修正於民國一○五年六月三日。

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附件十

志聯工業股份有限公司 全體董事及監察人持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司普通股發行股數為 97,500,000 股

• 全體董事(不含獨立董事)最低應持有法定成數為 8％

• 全體董事(不含獨立董事)最低應持有法定股數為 7,800,000 股 全體監察人最低應持有法定成數為 0.8％

全體監察人最低應持有法定股數為 780,000 股

• 二、截至106 年4 月9 日股東名簿記載之全體董事及監察人持股情形

基準日：106 年4 月9 日

						基準日：106 年4 月9 日	基準日：106 年4 月9 日
		選任日期	任	選任時持有股份		現在持有股份
職 稱	姓 名		期	股 數	持股比率	股 數	持股比率
	大盛國際投資(股)公司：
董事長		104.6.2	3 年	9,666,646	9.48％	9,960,000	10.22％
	代表人-劉春興
	大盛國際投資(股)公司：
董 事		104.6.2	3 年	9,666,646	9.48％	9,960,000	10.22％
	代表人-謝陳旺
	大盛國際投資(股)公司：
董 事		104.6.2	3 年	9,666,646	9.48％	9,960,000	10.22％
	代表人-李鄭華
	仁河國際投資(股)公司：
董 事		104.6.2	3 年	9,252,501	9.07％	9,460,000	9.70％
	代表人-林信安
董 事	郭玉玲	104.6.2	3年	566,486	0.56％	566,486	0.58％
董 事 合 計 (不含獨立董事)				19,485,633	19.10％	19,986,486	20.50％
獨立董事	蔡文雄	104.6.2	3年	3,623	0.0036％	3,623	0.0037％
獨立董事	陳坤樹	104.6.2	3年	0	0％	0	0％
	朋達國際投資有限公司：
監察人		104.6.2	3 年	5,000,000	4.90％	5,000,000	5.13％
	代表人-謝慶祥
	朋達國際投資有限公司：
監察人		104.6.2	3 年	5,000,00	4.90％	5,000,000	5.13％
	代表人-李明峯
監察人 合計				5,000,000	4.90％	5,000,000	5.13％

員工酬勞及董監事酬勞相關資訊

本公司於民國一○六年三月十七日董事會決議通過，依本公司章程第二十六條條文擬議配發 之一○五年度員工酬勞及董監事酬勞金額如下所示。

一、員工酬勞(以現金發放)：2,128,188元。

• 二、董監事酬勞：3,192,281元。

• 三、上述員工酬勞及董監事酬勞，其費用列帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

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