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CHIH LIEN AGM Information 2016
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Download source file志聯工業股份有限公司ㄧ○五年股東常會議事錄
時間：中華民國ㄧ○五年六月三日（星期五）上午九時整
地點：桃園市新屋區中興路480號（本公司新屋廠）
司儀報告：出席股東及股東委託代理人，代表股份總股數61,198,040股，佔本公司已發行股份總數97,500,000股之62.76%，已超過法令規定二分之一以上股份出席，請主席依法宣佈開會。
出席董事：劉春興 李鄭華 謝陳旺 林信安
出席監察人：謝慶祥 李明峯
列席：尹元聖 會計師
郭宏義 律 師
主席：劉春興 董事長 紀錄：許樹坤
（主席宣佈：本次股東常會正式開始）
主席致詞：（略）
壹、討論事項：
案由一：修訂本公司「章程」案，提請 討論。 (董事會提)
說 明：一、因公司法於104年增訂第235條之1並修正第235條及第240條條文，將原屬稅後盈餘分配項目的員工紅利及董監事酬勞修正為稅前薪資分配概念；另將具有盈餘分配概念的”紅利”二字修正為”酬勞”，104年度起之盈餘分配表不再有董監酬勞及員工紅利項目，惟公司仍得於章程訂定依獲利狀況分配員工酬勞及董監事酬勞。
二、配合經濟部104.10.15經商字第10402427800號函，明定「章程董監事酬勞比率訂定方式，限以上限之方式為之」，故將原固定比率為3%的董監事酬勞依法修正為不高於3％。
三、為避免本公司股利政策有可能造成保留盈餘逐年減少之營運風險，並增加資金運用彈性，故將盈餘分配比率下限50％向下修正為30％。
四、依上述說明，故擬修正本公司「章程」第二十六條、第三十條，『章程』修正條文對照表，詳如【附件一】第5頁。
決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。
貳、報告事項：
案由一：本公司ㄧ○四年度營業報告。
說 明：依商業會計法第66條、股東會年報編製準則第8條，編製本公司104年度營業報告書暨105年度營業計畫概要，詳如【附件二】第6頁。
案由二：ㄧ○四年度監察人查核報告。
說 明：監察人查核報告書，詳如【附件三】第8頁。
案由三：ㄧ○四年庫藏股執行情形報告。
說 明：本公司104年度買回本公司普通股股份執行情形如下：
一、買回股份目的: 維護公司信用及股東權益。
二、本次原預定買回之期間:104/08/28~104/10/27。
三、本次實際買回期間:104/08/28~104/09/16。
四、本次原預定買回數量:4,500,000股。
五、本次實際已買回數量:4,500,000股。
六、本次已買回股份總金額:34,561,992元。
七、本次平均每股買回價格: 7.68元。
八、買回股份占公司已發行股份總數之比率:4.41%。
九、已辦理銷除之股份數量:本次買回股份已全數辦理註銷，並於104年10月19日完成減資變更登記。
案由四：ㄧ○四年度員工酬勞及董監事酬勞分配案。
說 明：公司104年度稅前淨利為34,626,907元、稅後淨利為34,447,755元，無待彌補累積虧損，擬依本公司「董監事及經理人薪資報酬給付辦法」、「員工酬勞給付辦法」之規定，按本年度股東常會討論通過，修正後的公司章程第26條規定之分派比率，擬分派董監酬勞3％，金額為1,092,762元；員工酬勞(以現金發放)2％，金額為728,508元。
案由五：本公司修訂「誠信經營守則及行為指南」報告。
說 明：一、將原守則名稱「誠信經營守則及行為指南」修改為「誠信經營守則」，與主管機關發佈名稱相同。
二、依據103年11月7日臺證治理字第1030022825號函修訂本辦法，另，考量爾後配合法令修訂作業之便利性，本次修正幅度較大，故無法逐條參考對照。
三、修正前後條文對照表，詳如【附件四】第9頁。
參、承認事項：
案由一：本公司ㄧ○四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。 (董事會提)
說 明：一、本公司104年度合併財務報表及個體財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑、林秀玉會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告。104年度財務報表併同營業報告書及盈餘分配議案，亦造送監察人審查竣事，並依法出具查核報告書。
二、ㄧ○四年度營業報告書，詳如【附件二】第6頁。
三、ㄧ○四年度會計師查核報告及合併財務報表，詳如【附件五】第15頁。
四、ㄧ○四年度會計師查核報告及個體財務報表，詳如【附件六】第21頁。
決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。
案由二：本公司ㄧ○四年度盈餘分配案，提請承認。 (董事會提)
說 明：一、依據本公司ㄧ○四年度決算報告，期初未分配盈餘42,263,787元，確定福利計畫再衡量數298,448元，本期稅後淨利34,447,755元，提列法定公積3,444,776元，股東紅利29,250,000元(每股配發現金0.3元)，期末未分配盈餘44,315,214元。
二、本案通過後,授權董事會另訂除息基準日。
三、嗣後若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，或經主管機關核示必需變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
四、檢附盈餘分配表，詳如【附件七】第27頁。
決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。
肆、臨時動議：無
伍、散會：同日上午九時十四分
附件一
公司『章程』修訂條文對照表
| 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
| 第二十六條： 本公司股利政策，須視公司目前及未來之投資經營環境、資金需求等因素，於兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃，每年依法由董事會擬具分派議案，提報股東會請求承認。本公司每年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積後，將剩餘可分配之盈餘，於50%~100%之範圍內，按下列方式分派之： 1.員工紅利2%。 2.董監酬勞3%。 3.股東紅利95%。 4.分派給股東之紅利，其現金股利所佔比例以不低於分配總額之百分之三十為限。 5.應分派股東之紅利(指現金股利與股票股利之總和)經計算後，如每股少於0.2元時得不予分派。 | 第二十六條： 本公司每年決算如有獲利，應先提撥2%為員工酬勞及不高於3%為董監事酬勞，由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董監事酬勞前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥，又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。 員工酬勞及董監事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於30%分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之30%，惟應分配股東之股息紅利(現金股利與股票股利之總和)經計算後，如每股少於0.2元時得不予分配。 | 1.配合公司法修正，將原屬於稅後盈餘分配概念的員工紅利及董監酬勞修改為稅前薪資分配概念。 2.員工酬勞以股票或現金發放時，可將從屬公司員工納入適用對象。 3.章程所定分派員工酬勞及董監事酬勞之比率，係由股東會所訂定，故分派之決議機關，以董事會特別決議為已足。惟事後應報告股東會，讓股東知悉，以兼顧股東權益。 |
| 第三十條： 本章程訂立於民國六十二年八月十三日。 第一次修正於民國六十四年十月十五日。 …………………………………………… …………………………………………… 第二十六次修正於民國一○一年五月四日。 第二十七次修正於民國一○三年六月二十六日。 第二十八次修正於民國一○四年六月二日。 | 第三十條： 本章程訂立於民國六十二年八月十三日。 第一次修正於民國六十四年十月十五日。 ……………………………………………… ……………………………………………… 第二十六次修正於民國一○一年五月四日。 第二十七次修正於民國一○三年六月二十六日。 第二十八次修正於民國一○四年六月二日。 第二十九次修正於民國一○五年六月三日。 | 增列修訂日期。 |
附件二
一○四年度 營業報告書
一、104年度營業實施概況(以下數據係按個體財務報告基礎編製)
1.營業計劃實施成果
本公司104年度營收淨額為1,380,466仟元，較103年度1,726,353仟元衰退20％。營業毛利為128,094仟元，較103年度營業毛利199,526仟元減少36％。營業淨利為44,364仟元，較103年度營業淨利100,187仟元減少56％。營業外收(支)淨額較103年度減少48,312仟元。104年度全年稅後淨利34,448仟元，較103年度稅後淨利135,112仟元減少75%。
2.營業收支預算執行及獲利能力分析
(1).預算執行情形 單位 : 新台幣仟元
| 項目 | 104 年度實際數 | 104 年度預算數 | 達成率 |
| 營業收入淨額 | 1,380,466 | 1,800,000 | 76.69％ |
| 營業成本 | 1,252,372 | 1,650,290 | 75.89％ |
| 營 業 毛 利 | 128,094 | 149,710 | 85.56％ |
| 營 業 費 用 | 83,730 | 71,300 | 117.43％ |
| 營業淨利 | 44,364 | 78,410 | 56.58％ |
| 營業外收(支)淨額 | (9,737) | (27,300) | 35.67％ |
| 稅前淨利 | 34,627 | 51,110 | 67.75％ |
| 稅後淨利 | 34,448 | 51,110 | 67.40％ |
註：104年受到全球經濟表現不佳及鋼鐵產業景氣低迷且鋼價持續下滑影響，營收及獲利達成率均不如預期。
(2).財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元
| 財務收支項目 | 104年度 | 103年度 |
| 利息收入 | 2,279 | 2,885 |
| 外幣兌換(損)益淨額 (註1) | 2,435 | 9,630 |
| 利息支出 (註2) | 16,712 | 18,908 |
| 處分投資利益 (註3) | -- | 46,013 |
| 資產報酬率 (註4) | 2.23％ | 6.53％ |
| 股東權益報酬率 (註4) | 3.08％ | 11.92％ |
| 純益率 (註4) | 2.50％ | 7.83％ |
| 每股盈餘 (單位：元) (註4) | 0.34 | 1.26 |
註：(1).美元及人民幣匯率貶值，故外幣兌換淨利益減少。
(2).銀行借款減少故利息支出減少。
(3).103年6月已完成處份唯一子公司股權交易，故104年無此項目。
(4).104年受到全球經濟表現不佳及鋼鐵產業景氣低迷且鋼價持續下滑影響，營收及獲利均衰退，另103年6月處分子公司投資利益46,013仟元，故104年各項獲利能力指標均較前一年度下滑。
3.研究發展狀況：
(1)、鋼棒矯直、線上(外)表面探傷、超音波內部探傷等製程能力皆有提升精進。
(2)、適用於高安全系數之汽機車材料應用產品已有逐漸成長趨勢。
二、105年度營業計畫概要
- 經營方針
(1)、辦理教育訓練，培養年輕幹部，提升人力素質，加強整體競爭力。
(2)、創新突破，重視成本，團隊合作，利益共享，照顧員工，回饋股東。
(3)、提升產能利用率，積極拓展海外市場，提高產品良率，精進各項製程。
(4)、落實「創新、成長、服務、人和」之經營理念，全力達成年度目標。
2、營業目標：
相較於104年度，本年度銷售量值目標，預計小幅成長。
3、重要之產銷政策：
(1).固守本業品質，提升產品競爭力，持續增加汽機車材料產品比重。
(2).拓展外銷及直接客戶比重，增加鋼線產品比重，加強大線徑球化線材市場開發。
4、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
(1).外部競爭環境始終激烈，除了不斷精進各項製程能力及提升品質良率，本公司與同業間皆維持良好互動之競合關係。
(2).近年來，主管機關推動國際會計準則(IFRS)及強化公司治理，本公司均按照政府相關法令執行各項管理措施，最近年度並未受到法規環境變動而有重大影響財務業務之情事。
(3).中國擴大「供給側改革」力道以去化鋼鐵產能，全球供過於求現象可望獲得改善，加上美國將放慢升息步調，帶動國際金融市場回穩與油價反彈，鐵礦砂價格持續回升，激勵國際鋼市氣氛轉佳，帶動國際鋼價上漲，國內下游外銷接單價格與國內流通價格持續走高，盱衡國內外鋼鐵市場情勢，及主計處預測今年國內經濟成長也將高於去年，因此整體經營環境應已築底反彈朝緩步復甦方向前進。
5、未來公司發展策略：
(1).赴東南亞國家投資，設立工廠或營業據點，減少關稅障礙，調整海外市場佈局。
(2).在不危及本業情況下，嘗試適度安全的業外投資，增加公司獲利來源。
(3).開發利基型新產品，減少現有產品過渡競爭風險，提高獲利能力。
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
附件三
志聯工業股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司ㄧ○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
志聯工業股份有限公司ㄧ○五年股東常會
監察人：朋達國際投資有限公司
代表人：謝慶祥
代表人：李明峯
中 華 民 國 ㄧ ○ 五 年 三 月 十八 日
附件四
『誠信經營守則及行為指南』修訂條文對照表
| 修正前全部條文 | 修正後全部條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 誠信經營守則及行為指南 第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。 第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。 第三條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。 第四條（利益態樣） 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 第五條（專責單位） 本公司指定總經理室（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。 第六條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣12,000元者。 八、其他符合公司規定者。 第七條（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。 第八條（禁止疏通費及處理程序） 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。 第九條（政治獻金之處理程序） 本公司提供政治獻金時，除依政治獻金法規範外，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額不論多寡均應提報董事會通過後，始得為之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。 第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序） 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，應提報董事會通過後，始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。 第十一條（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。 第十二條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 第十三條（禁止洩露商業機密） 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。 第十四條（禁止內線交易） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 第十五條（保密協定） 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。 第十六條（對外宣示誠信經營政策） 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。 第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。 第十八條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。 第十九條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 第二十條 (契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。 第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 第二十二條(他人對公司從事不誠信行為之處理) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。 第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分） 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 第二十四條（施行） 本作業守則及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。 第二十五條（訂立與修訂） 本守則訂立於民國103年11月6日。 | 誠信經營守則 第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司為建立誠信經營之企業文化及建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。 第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。 第三條（利益之態樣） 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。 第四條（法令遵循） 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。 第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。 第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。 第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。 第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。 第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。 第十五條（禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 第十六條（防範產品或服務損害利害關係人） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。 第十七條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位(稽核室)，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。 第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。 第二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 第二十一條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。 第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 第二十三條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 第二十四條（懲戒與申訴制度） 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 第二十五條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。 第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。 第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 第二十八條（訂立與修訂） 本守則訂立於民國103年11月6日。 第一次修訂於民國105年3月15日。 | 1、修改守則名稱與主管機關發佈名稱相同。 2、依民國103年11月7日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1030022825號函修訂本辦法。 3、考量爾後配合法令修訂作業之便利性，本次修正幅度較大，故無法逐條參考對照。 |
附件五
會 計 師 查 核 報 告
志聯工業股份有限公司董事會 公鑒：
志聯工業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達志聯工業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
志聯工業股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0920122026號 (88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 一○五 年 三 月 十五 日 |
(請詳 後附合併財務報表附註)
董事長：劉 春 興 經理人：劉 春 興 會計主管：邱 明 垣
志聯工業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一○四年及一○三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 141,491 | 7 | 140,110 | 6 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動(附註六(二)) | 2,262 | - | 2,470 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)及八) | 70,052 | 3 | 105,167 | 5 |
| 1160 | 應收票據－關係人淨額(附註六(三)及七) | 3,226 | - | 3,596 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 168,086 | 8 | 213,249 | 10 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 1,125 | - | 561 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及七) | 1,933 | - | 1,965 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,087 | - | 2,087 | - |
| 130x | 存貨(附註六(四)) | 395,667 | 19 | 420,261 | 19 |
| 1410 | 預付款項 | 9,446 | - | 4,590 | - |
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註六(二)及八) | 88,418 | 4 | 120,198 | 6 |
| 1479 | 其他流動資產 | 1,898 | - | 637 | - |
| 流動資產合計 | 885,691 | 41 | 1,014,891 | 46 | |
| 15xx | 非流動資產： | ||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產 －非流動(附註六(六)) | 235 | - | 235 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 1,206,869 | 57 | 1,163,569 | 53 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十)) | 11,900 | 1 | 8,500 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 16,116 | 1 | 15,819 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註六(三)) | 2,525 | - | 3,958 | - |
| 非流動資產合計 | 1,237,645 | 59 | 1,192,081 | 54 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 2,123,336 | 100 | 2,206,972 | 100 |
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||
| 負債及權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期借款(附註六(三)、(八)及八) | $ 300,734 | 14 | 220,323 | 10 |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(八)及八) | 29,958 | 1 | 29,952 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期負債 (附註六(八)及八) | 169,810 | 8 | 149,810 | 7 |
| 2150 | 應付票據 | 20,508 | 1 | 20,594 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註七) | 118,677 | 6 | 96,562 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 3,739 | - | - | - |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十一)及(十四)) | 43,763 | 2 | 52,527 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 3,188 | - | 4,028 | - |
| 流動負債合計 | 690,377 | 32 | 573,796 | 26 | |
| 25xx | 非流動負債： | ||||
| 2540 | 長期借款(附註六(八)及八) | 330,330 | 16 | 440,140 | 20 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十)) | 229 | - | 876 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註六(九)) | 26,441 | 1 | 34,785 | 2 |
| 非流動負債合計 | 357,000 | 17 | 475,801 | 22 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,047,377 | 49 | 1,049,597 | 48 |
| 31xx | 歸屬母公司業主之權益 (附註六(九)、(十)、(十一)及(十六))： | ||||
| 3100 | 股本 | 975,000 | 46 | 1,020,000 | 46 |
| 3200 | 資本公積 | 10,438 | - | - | - |
| 3300 | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 13,511 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 77,010 | 4 | 137,375 | 6 |
| 90,521 | 5 | 137,375 | 6 | ||
| 3xxx | 權益總計 | 1,075,959 | 51 | 1,157,375 | 52 |
| 2‑3xxx | 負債及權益總計 | $ 2,123,336 | 100 | 2,206,972 | 100 |
志聯工業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)及七) | $ 1,380,466 | 100 | 1,726,353 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(七)、(九)、(十一)、(十四)、七及十二) | 1,252,372 | 91 | 1,526,827 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 128,094 | 9 | 199,526 | 12 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(七)、(九)、(十一)、(十四)、七及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 53,503 | 4 | 66,233 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 30,227 | 2 | 33,106 | 2 |
| 營業費用合計 | 83,730 | 6 | 99,339 | 6 | |
| 6900 | 營業淨利 | 44,364 | 3 | 100,187 | 6 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(十五))： | ||||
| 7010 | 其他收入 | 4,484 | - | 6,137 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 2,491 | - | 10,106 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (16,712) | (1) | (18,908) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | (9,737) | (1) | (2,665) | - | |
| 8000 | 繼續營業部門稅前淨利 | 34,627 | 2 | 97,522 | 6 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十)) | 179 | - | 3,649 | - |
| 繼續營業部門淨利 | 34,448 | 2 | 93,873 | 6 | |
| 8100 | 停業單位稅後損益(附註六(五)及十二) | - | - | 39,088 | 2 |
| 本期淨利 | 34,448 | 2 | 132,961 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(九))： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 298 | - | (4,170) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 298 | - | (4,170) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十一)及(十六))： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | - | - | (6,244) | - |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | - | - | (6,244) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 298 | - | (10,414) | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ 34,746 | 2 | 122,547 | 8 | |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 母公司業主 | $ 34,448 | 2 | 135,112 | 8 | |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | (2,151) | - |
| $ 34,448 | 2 | 132,961 | 8 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 母公司業主 | $ 34,746 | 2 | 126,637 | 8 | |
| 非控制權益 | - | - | (4,090) | - | |
| $ 34,746 | 2 | 122,547 | 8 |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) | ||
| 9710 | 來自繼續營業部門淨利 | $ 0.34 | 0.88 |
| 9750 | 來自停業部門淨利 | - | 0.38 |
| 本期淨利 | $ 0.34 | 1.26 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) | ||
| 9810 | 來自繼續營業部門淨利 | 0.34 | 0.88 |
| 9820 | 來自停業部門淨利 | - | 0.38 |
| 本期淨利 | $ 0.34 | 1.26 |
(請詳後附合併財務報告附註)
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
志聯工業股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 與待出售 | ||||||||||
| 保留盈餘 | (非流動)資 | 歸屬於母 | ||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未分配盈餘 (待彌補虧損) | 合 計 | 產直接相 關之權益 | 公司業主 權益總計 | 非控制 權 益 | 權益總額 | |
| 民國一○三年一月一日餘額 | $ 1,095,500 | - | - | 24,765 | (16,770) | 7,995 | 5,979 | 1,109,474 | 77,130 | 1,186,604 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (24,765) | 24,765 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 135,112 | 135,112 | - | 135,112 | (2,151) | 132,961 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (4,170) | (4,170) | (4,305) | (8,475) | (1,939) | (10,414) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 130,942 | 130,942 | (4,305) | 126,637 | (4,090) | 122,547 |
| 庫藏股註銷 | (75,500) | - | - | - | (1,562) | (1,562) | - | (77,062) | - | (77,062) |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | (1,674) | (1,674) | (73,040) | (74,714) |
| 民國一○三年十二月三十一日餘額 | 1,020,000 | - | - | - | 137,375 | 137,375 | - | 1,157,375 | - | 1,157,375 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,511 | - | (13,511) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (81,600) | (81,600) | - | (81,600) | - | (81,600) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 34,448 | 34,448 | - | 34,448 | - | 34,448 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 298 | 298 | - | 298 | - | 298 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 34,746 | 34,746 | - | 34,746 | - | 34,746 |
| 庫藏股註銷 | (45,000) | 10,438 | - | - | - | - | - | (34,562) | - | (34,562) |
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 | $ 975,000 | 10,438 | 13,511 | - | 77,010 | 90,521 | - | 1,075,959 | - | 1,075,959 |
(請詳後附合併財務報告附註)
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
志聯工業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 繼續營業單位稅前淨利 | $ 34,627 | 97,522 |
| 停業單位稅前淨損 | - | (6,925) |
| 本期稅前淨利 | 34,627 | 90,597 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 70,025 | 68,649 |
| 攤銷費用 | 321 | 561 |
| 呆帳費用提列數 | 93 | 4,197 |
| 利息費用 | 16,712 | 19,455 |
| 利息收入 | (2,279) | (2,901) |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 316 |
| 長期預付土地租金攤銷 | - | 610 |
| 收益費損項目合計 | 84,872 | 90,887 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 持有供交易之金融資產 | 208 | (478) |
| 應收票據 | 35,115 | (36,040) |
| 應收票據－關係人 | 370 | 13,342 |
| 應收帳款(含長期應收款) | 45,070 | (13,413) |
| 應收帳款－關係人 | (564) | 10,184 |
| 其他應收款 | 32 | (1,126) |
| 存貨 | 24,594 | (5,129) |
| 預付款項 | (4,856) | 2,261 |
| 其他流動資產 | (1,261) | 2,387 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 98,708 | (28,012) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (86) | 1,228 |
| 應付帳款 | 22,115 | 55,814 |
| 其他應付款 | (7,268) | (12,684) |
| 其他流動負債 | (840) | 8,416 |
| 淨確定福利負債 | (8,046) | (2,884) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 5,875 | 49,890 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 104,583 | 21,878 |
| 調整項目合計 | 189,455 | 112,765 |
| 營運產生之現金流入 | 224,082 | 203,362 |
| 收取之利息 | 2,279 | 2,901 |
| 支付之利息 | (16,348) | (19,770) |
| 支付之所得稅 | (487) | (5,298) |
| 營業活動之淨現金流入 | 209,526 | 181,195 |
(接次頁)
志聯工業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表(續)
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分子公司之淨現金流入 | - | 26,982 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (63,399) | (37,912) |
| 其他金融資產－流動減少(增加) | 31,780 | (9,496) |
| 其他非流動資產減少(增加) | 1,112 | (255) |
| 預付設備款增加 | (52,077) | (15,819) |
| 投資活動之淨現金流出 | (82,584) | (36,500) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 664,295 | 861,881 |
| 短期借款減少 | (583,884) | (876,369) |
| 舉借長期借款 | 60,000 | 137,340 |
| 償還長期借款 | (149,810) | (225,223) |
| 發放現金股利 | (81,600) | - |
| 庫藏股票買回成本 | (34,562) | (77,062) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (125,561) | (179,433) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | - | (3,090) |
| 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | 1,381 | (37,828) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 140,110 | 177,938 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 141,491 | 140,110 |
(請詳後附合併財務報告附註)
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
附件六
會 計 師 查 核 報 告
志聯工業股份有限公司董事會 公鑒：
志聯工業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達志聯工業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0920122026號 (88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 一○五 年 三 月 十五 日 |
志聯工業股份有限公司
資產負債表
民國一○四年及一○三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 141,491 | 7 | 140,110 | 6 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動(附註六(二)) | 2,262 | - | 2,470 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)及八) | 70,052 | 3 | 105,167 | 5 |
| 1160 | 應收票據－關係人淨額(附註六(三)及七) | 3,226 | - | 3,596 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 168,086 | 8 | 213,249 | 10 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 1,125 | - | 561 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及七) | 1,933 | - | 1,965 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,087 | - | 2,087 | - |
| 130x | 存貨(附註六(四)) | 395,667 | 19 | 420,261 | 19 |
| 1410 | 預付款項 | 9,446 | - | 4,590 | - |
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註六(二)及八) | 88,418 | 4 | 120,198 | 6 |
| 1479 | 其他流動資產 | 1,898 | - | 637 | - |
| 流動資產合計 | 885,691 | 41 | 1,014,891 | 46 | |
| 15xx | 非流動資產： | ||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產 －非流動(附註六(六)) | 235 | - | 235 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 1,206,869 | 57 | 1,163,569 | 53 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十)) | 11,900 | 1 | 8,500 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 16,116 | 1 | 15,819 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註六(三)) | 2,525 | - | 3,958 | - |
| 非流動資產合計 | 1,237,645 | 59 | 1,192,081 | 54 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 2,123,336 | 100 | 2,206,972 | 100 |
(請詳 後附個體財務報告附註)
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||
| 負債及權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期借款(附註六(三)、(八)及八) | $ 300,734 | 14 | 220,323 | 10 |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(八)及八) | 29,958 | 1 | 29,952 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期負債 (附註六(八)及八) | 169,810 | 8 | 149,810 | 7 |
| 2150 | 應付票據 | 20,508 | 1 | 20,594 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註七) | 118,677 | 6 | 96,562 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 3,739 | - | - | - |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十一)及(十四)) | 43,763 | 2 | 52,527 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 3,188 | - | 4,028 | - |
| 流動負債合計 | 690,377 | 32 | 573,796 | 26 | |
| 25xx | 非流動負債： | ||||
| 2540 | 長期借款(附註六(八)及八) | 330,330 | 16 | 440,140 | 20 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十)) | 229 | - | 876 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註六(九)) | 26,441 | 1 | 34,785 | 2 |
| 非流動負債合計 | 357,000 | 17 | 475,801 | 22 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,047,377 | 49 | 1,049,597 | 48 |
| 31xx | 權益 (附註六(九)、(十)、(十一)及(十六))： | ||||
| 3100 | 股本 | 975,000 | 46 | 1,020,000 | 46 |
| 3200 | 資本公積 | 10,438 | - | - | - |
| 3300 | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 13,511 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 77,010 | 4 | 137,375 | 6 |
| 90,521 | 5 | 137,375 | 6 | ||
| 3xxx | 權益總計 | 1,075,959 | 51 | 1,157,375 | 52 |
| 2‑3xxx | 負債及權益總計 | $ 2,123,336 | 100 | 2,206,972 | 100 |
志聯工業股份有限公司
綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)及七) | $ 1,380,466 | 100 | 1,726,353 | 100 |
| 5000 | 營業成本 (附註六(四)、(七)、(九)、(十一)、(十四)、七及十二) | 1,252,372 | 91 | 1,526,827 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 128,094 | 9 | 199,526 | 12 |
| 6000 | 營業費用 (附註六(三)、(七)、(九)、(十一)、(十四)、七及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 53,503 | 4 | 66,233 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 30,227 | 2 | 33,106 | 2 |
| 營業費用合計 | 83,730 | 6 | 99,339 | 6 | |
| 6900 | 營業淨利 | 44,364 | 3 | 100,187 | 6 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(五)及(十五))： | ||||
| 7010 | 其他收入 | 4,484 | - | 6,137 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 2,491 | - | 56,119 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (16,712) | (1) | (18,908) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損失之份額 | - | - | (4,774) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (9,737) | (1) | 38,574 | 2 | |
| 8000 | 繼續營業部門稅前淨利 | 34,627 | 2 | 138,761 | 8 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十)) | 179 | - | 3,649 | - |
| 本期淨利 | 34,448 | 2 | 135,112 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(九))： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 298 | - | (4,170) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 298 | - | (4,170) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 (附註六(十一)及(十六))： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | - | - | (4,305) | - |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | - | - | (4,305) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 298 | - | (8,475) | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ 34,746 | 2 | 126,637 | 8 |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) | $ 0.34 | 1.26 |
| 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) | $ 0.34 | 1.26 |
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
志聯工業股份有限公司
權益變動表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 與待出售 | ||||||||
| 保留盈餘 | 非流動資 | |||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未分配盈餘 (待彌補虧損) | 合 計 | 產直接相 關之權益 | 權益總額 | |
| 民國一○三年一月一日餘額 | $ 1,095,500 | - | - | 24,765 | (16,770) | 7,995 | 5,979 | 1,109,474 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (24,765) | 24,765 | - | - | - |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 135,112 | 135,112 | - | 135,112 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (4,170) | (4,170) | (4,305) | (8,475) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 130,942 | 130,942 | (4,305) | 126,637 |
| 庫藏股註銷 | (75,500) | - | - | - | (1,562) | (1,562) | - | (77,062) |
| 處分採用權益法之子公司 | - | - | - | - | - | - | (1,674) | (1,674) |
| 民國一○三年十二月三十一日餘額 | 1,020,000 | - | - | - | 137,375 | 137,375 | - | 1,157,375 |
| 盈餘指撥及分配(註)： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,511 | - | (13,511) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (81,600) | (81,600) | - | (81,600) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 34,448 | 34,448 | - | 34,448 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 298 | 298 | - | 298 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 34,746 | 34,746 | - | 34,746 |
| 庫藏股註銷 | (45,000) | 10,438 | - | - | - | - | - | (34,562) |
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 | $ 975,000 | 10,438 | 13,511 | - | 77,010 | 90,521 | - | 1,075,959 |
註：董監酬勞2,577千元及員工紅利1,718千元已於綜合損益表中扣除。
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：劉 春 興 經理人：劉 春 興 會計主管：邱 明 垣
志聯工業股份有限公司
現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 34,627 | 138,761 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 70,025 | 66,110 |
| 攤銷費用 | 321 | 287 |
| 呆帳費用提列數 | 93 | 4,197 |
| 利息費用 | 16,712 | 18,908 |
| 利息收入 | (2,279) | (2,885) |
| 採用權益法認列之子公司損失份額 | - | 4,774 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 316 |
| 處分待出售非流動資產利益 | - | (46,013) |
| 收益費損項目合計 | 84,872 | 45,694 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 持有供交易之金融資產 | 208 | (478) |
| 應收票據 | 35,115 | (24,758) |
| 應收票據－關係人 | 370 | 13,342 |
| 應收帳款(含長期應收款) | 45,070 | (35,215) |
| 應收帳款－關係人 | (564) | 16,044 |
| 其他應收款 | 32 | (1,162) |
| 存貨 | 24,594 | 29,357 |
| 預付款項 | (4,856) | 2,002 |
| 其他流動資產 | (1,261) | 3,893 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 98,708 | 3,025 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (86) | 1,228 |
| 應付帳款 | 22,115 | (24,020) |
| 其他應付款 | (7,268) | (9,463) |
| 其他流動負債 | (840) | 838 |
| 淨確定福利負債 | (8,046) | (2,884) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 5,875 | (34,301) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 104,583 | (31,276) |
| 調整項目合計 | 189,455 | 14,418 |
| 營運產生之現金流入 | 224,082 | 153,179 |
| 收取之利息 | 2,279 | 2,885 |
| 支付之利息 | (16,348) | (19,015) |
| 支付之所得稅 | (487) | (5,298) |
| 營業活動之淨現金流入 | 209,526 | 131,751 |
(接次頁)
志聯工業股份有限公司
現金流量表(續)
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分待出售非流動資產價款 | - | 31,111 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (63,399) | (37,912) |
| 其他金融資產－流動減少(增加) | 31,780 | (18,058) |
| 其他非流動資產減少 | 1,112 | 74 |
| 預付設備款增加 | (52,077) | (15,819) |
| 投資活動之淨現金流出 | (82,584) | (40,604) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 664,295 | 861,881 |
| 短期借款減少 | (583,884) | (825,911) |
| 舉借長期借款 | 60,000 | 137,340 |
| 償還長期借款 | (149,810) | (225,223) |
| 發放現金股利 | (81,600) | - |
| 庫藏股票買回成本 | (34,562) | (77,062) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (125,561) | (128,975) |
| 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | 1,381 | (37,828) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 140,110 | 177,938 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 141,491 | 140,110 |
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣
附件七
志聯工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一○四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 42,263,787 |
| 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | 298,448 |
| 調整後-期初未分配盈餘 | 42,562,235 |
| 加：本期稅後淨利 | 34,447,755 |
| 本期未分配盈餘 | 77,009,990 |
| 減：提列法定公積(10％) | (3,444,776) |
| 可供分配盈餘 | 73,565,214 |
| 減：本期分配項目 | |
| 股東紅利-現金股利(每股：0.3元) | (29,250,000) |
| 期末未分配盈餘 | 44,315,214 |
董事長：劉春興 經理人：劉春興 會計主管：邱明垣