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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月28日
【事業年度】	第27期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
【会社名】	チエル株式会社
【英訳名】	CHIeru Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　川居　睦
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川二丁目２番24号
【電話番号】	(03)6712－9721(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　若松　洋雄
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川二丁目２番24号
【電話番号】	(03)6712－9721(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　若松　洋雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32161 39330 チエル株式会社 CHIeru Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E32161-000 2024-06-28 E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:AwataAkiraMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:GoAkioMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:HondaShingoMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:KataokaHisanoriMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:KataokaShinsukeMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:KawaiMutsumiMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:MaedaYoshikazuMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E32161-000:WakamatsuHirooMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32161-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E32161-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E32161-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E32161-000 2023-04-01 2024-03-31 E32161-000 2023-04-01 2024-03-31 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	3,186,605	4,082,713	4,095,498	3,866,973	4,621,680
経常利益	(千円)	234,402	490,434	647,585	620,990	662,620
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	154,352	360,629	472,717	423,269	349,179
包括利益	(千円)	154,771	360,629	472,717	423,269	348,459
純資産額	(千円)	1,632,311	2,003,005	2,142,093	2,525,563	2,712,079
総資産額	(千円)	3,031,414	5,585,679	6,384,002	6,701,849	6,119,090
１株当たり純資産額	(円)	211.63	255.23	281.38	334.79	363.26
１株当たり当期純利益金額	(円)	20.10	46.60	61.91	56.54	46.89
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	19.95	46.56	61.63	56.35	46.76
自己資本比率	(％)	53.8	35.5	33.0	37.4	44.1
自己資本利益率	(％)	9.9	19.9	23.1	18.3	13.4
株価収益率	(倍)	51.2	34.1	14.8	14.1	13.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	507,794	2,567,530	1,548,863	146,607	△25,430
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	872	△352,657	△461,026	△356,140	△403,797
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△14,188	△25,800	△352,806	△38,514	△175,806
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,181,067	3,370,140	4,105,170	3,857,123	3,252,088
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	163	166	173	210	189
(37)	(34)	(32)	(40)	(48)

(注) １.2020年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 (2) 提出会社の経営指標等


回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	1,817,950	2,640,332	2,365,469	2,235,137	2,302,189
経常利益	(千円)	150,519	402,082	396,382	460,768	376,284
当期純利益	(千円)	92,360	277,682	274,626	318,292	154,923
資本金	(千円)	332,098	336,359	336,359	336,359	336,359
発行済株式総数	(株)	3,901,200	7,869,000	7,869,000	7,869,000	7,869,000
純資産額	(千円)	1,401,623	1,689,789	1,630,786	1,906,521	1,962,731
総資産額	(千円)	2,494,345	4,915,912	5,584,056	5,259,013	4,547,259
１株当たり純資産額	(円)	181.14	214.29	212.44	251.73	262.37
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	2.00	2.50	3.00	5.00	7.00
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	11.99	35.77	35.85	42.38	20.77
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	11.90	35.74	35.69	42.23	20.71
自己資本比率	(％)	56.2	34.0	28.6	36.0	42.9
自己資本利益率	(％)	6.82	18.07	16.80	18.24	8.07
株価収益率	(倍)	85.8	44.5	25.4	18.9	30.5
配当性向	(％)	16.7	7.0	8.4	11.8	33.7
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	44	53	62	62	57
(23)	(19)	(14)	(16)	(21)
株主総利回り	(％)	236.7	366.4	212.5	186.3	149.8
(比較指標:TOPIX)	(％)	(88.2)	(122.8)	(122.3)	(125.9)	(173.9)
最高株価	(円)	3,040	5,440 ※2,419	1,755	1,168	864
最低株価	(円)	670	1,997 ※1,351	739	745	503

(注) １．2020年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第23期の１株当たり配当額２円は株式分割後の金額であり、株式分割前に換算すると４円となります。

最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
第24期の最高株価及び最低株価における※印は、株式分割（2020年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２【沿革】

提出会社は、デジタル教材の企画開発販売を目的とする株式会社デジタルインスティテュートを前身としております。その後、2006年10月に、教育システムの企画開発販売を目的とするアルプスシステムインテグレーション株式会社の教育事業部門を統合し、商号をチエル株式会社に変更いたしました。

提出会社設立以来の経緯は次のとおりであります。


年月	概要
1997年10月	株式会社旺文社の100％子会社として、東京都大田区に株式会社デジタルインスティテュートを設立
1999年12月	アルプスシステムインテグレーション株式会社(以下「ALSI」といいます。)が当社へ資本参加
2002年４月	株式会社旺文社デジタルインスティテュートに商号を変更
2004年４月	学校向けクラウド型教材配信サービス「CHIeru.net」の提供を開始
2005年10月	特許「学習用シングルサインオンシステム」(特許第4652710号)を取得
2006年10月	ALSIの教育事業部門を統合し、商号をチエル株式会社に変更
2007年４月	ネットワーク型学習評価システム「InterCLASS」が米国テキサス州ガーランド学校区より４年連続で「Focus Customer　Service Award(優秀ベンダー賞)」を受賞
2008年２月	フルデジタルCALLシステム「CaLabo EX Ver.5.0」の販売を開始
2008年８月	フラッシュ型教材の販売を開始
2010年８月	アクティブラーニング支援システム「CaLabo Bridge(CaLabo LMS)」の販売を開始
2011年６月	「InterCLASS」が米国コロラド州ボルダー学区74校全てに標準採択される
2011年６月	大学専用eラーニング教材販売ストア「CHIeru.net for College」を開設
2011年７月	本社を東京都品川区に移転
2011年８月	学内ICT運用管理ソリューション「ExtraConsole」の販売を開始
2011年８月	ウイルス対策ソフト「Dr.WEB」の販売を開始


2014年10月	無線LAN最適化ソリューション「Tbridge」の販売を開始
2016年３月	東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
2016年７月	子会社として沖縄チエル株式会社を設立
2016年11月	学校向けクラウド型教材配信サービス「CHIeru.net」のユーザー数が300万人を突破
2017年３月	株式会社コラボレーションシステムと資本・業務提携契約を締結
2017年４月	株式会社 VERSION2 を子会社化（持株比率100％、2023年７月にチエルコミュニケーションブリッジ株式会社が吸収合併）
2017年９月	株式会社コラボレーションシステムを子会社化
2017年９月	特許「中継装置、中継方法及び中継プログラム」（特許第6145190号）を取得
2017年10月	ワンビ株式会社を持分法適用関連会社化
2018年６月	クラウド型授業支援システム「InterCLASS Cloud」の販売を開始
2018年７月	特許「データ通信再生装置、データ通信再生方法及びデータ通信再生プログラム」（特許第6368843号）を取得
2018年９月	ハードウェア画像転送システム「S600-OP」の販売を開始
2019年5月	Google for Education技術パートナーの認定を取得
2019年6月	株式会社昭栄広報、株式会社エーアンドシーを子会社化（持株比率100％、株式会社エーアンドシーは2020年１月に株式会社昭栄広報が吸収合併し、株式会社昭栄広報は2023年７月にチエルコミュニケーションブリッジ株式会社に商号変更）
2019年6月	監査等委員会設置会社へ移行
2019年8月	BYOD環境に対応した英語4技能学習システム[CaLabo MX」の販売を開始
2020年3月	Google管理コンソール運用支援ツール「InterCLASS Console Support」の販売を開始
2020年3月	Chromebook対応　協働学習支援ツール「InterCLASS for Chrome」の販売を開始
2020年6月	Webフィルタリングサービス「InterCLASS Filetering Service」の販売を開始
2020年12月	大学向けオンライン授業支援システム「CaLabo Online」の販売を開始
2021年5月	株式会社エディトを持分法適用関連会社化（持株比率20％）
2021年6月	セーバー株式会社を持分法適用関連会社化（持株比率30％）
2021年10月	『ExtraConsole Secure Network』発売開始
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行
2022年８月	株式会社東京音楽鑑賞協会を子会社化
2023年３月	株式会社南海MJEを子会社化（持株比率70％、2023年７月に四国チエルクリエイト株式会社に商号変更、2024年３月に株式を追加取得して持株比率100％）

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社６社（沖縄チエル株式会社、株式会社コラボレーションシステム、四国チエルクリエイト株式会社、チエルコミュニケーションブリッジ株式会社、株式会社東京音楽鑑賞協会、美馬チエル株式会社）及び関連会社３社（株式会社エディト、セーバー株式会社、ワンビ株式会社）の計10社（2024年3月末日現在）で構成されております。

教育ICT事業を行っており、報告セグメントにつきましては「学習部門」、「進路部門」及び「情報基盤部門」の３つに区分しております。

（1）学習部門

学習部門は、主に文教市場（小学校、中学校、高校、大学及び専門学校）や企業向けに、授業・講義支援システム及びデジタル教材の企画・開発・製造・販売を行っております。

高校・大学市場においては、主に学内のLL・PC教室や講義教室、アクティブ・ラーニング教室において活用される講義支援プラットフォームや、生徒・学生が講義室外でも学習を行うための教材配信プラットフォーム及びデジタル教材の提供を行っております。

小学校・中学校市場においては、主に学内PC教室や普通教室において活用される授業支援プラットフォームや、教員用提示デジタル教材、児童生徒用デジタル教材を提供しております。

また、企業向け市場においては、主に高校・大学市場において実績のあるブレンデッドLMS（ラーニング・マネジメント・システム）を提供しております。

（2）進路部門

進路部門は、高校生の職業・進路選択に役立つ情報・サービスを提供しています。高等学校に対して、大学・短期大学・専門学校を集めた進学相談会の企画・実施や、進学情報誌の企画・制作・配布を行っております。

（3）情報基盤部門

情報基盤部門は、主に文教市場（小学校、中学校、高校、大学及び専門学校）や自治体向けに、情報セキュリ　ティ対策のソフトウエアや運用管理ソリューションの企画・開発・仕入・製造・販売を行っております。

情報セキュリティ対策のソフトウエアとしてはウイルス対策ソフトやWebフィルタリングソフト、システムリカバリソフトなどの提供を行っております。

運用管理ソリューションとしては、一元運用管理を支援するICT運用支援機能や、ID/パスワードをはじめとするユーザー情報を一元管理する統合ID管理機能を備えたシステムの提供を行っております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
沖縄チエル株式会社	沖縄県浦添市	10,000	教育用ソフトウエアの販売	100.0	沖縄県における当社グループ製品の販売役員の兼任１名

株式会社コラボレーションシステム	福岡県福岡市博多区	10,000	学校におけるシステム運用・監視などのパッケージソフトの開発及び販売	100.0	製品開発及びマーケティングの協働

四国チエルクリエイト株式会社	徳島県三好市	10,000	教育用機械器具・教材の販売、ＯＡ機器の販売・保守	100.0	四国における当社グループ製品の販売

チエルコミュニケーションブリッジ株式会社（注1,2）	東京都品川区	25,000	高校における進路相談会の実施	100.0	進路事業のICT化推進に関する協働

株式会社東京音楽鑑賞協会	東京都品川区	10,000	音楽演奏会の企画・斡旋	100.0

美馬チエル株式会社	徳島県美馬市	0	自治体、行政向けコンサルティング及び紹介業、各種セミナー及び研修の運営	100.0 (100.0)

(持分法適用関連会社)
株式会社エディト	東京都渋谷区	49,950	出版物・印刷物の企画・制作、広告代理業務など	20.0	出版物・印刷物の企画・制作

セーバー株式会社	愛媛県松山市	50,000	WebRTCを活用したシステム開発・コンサルティング	30.0	WebRTCに関するコンサルティング

ワンビ株式会社	東京都新宿区	67,000	データ消去関連製品・サービスの開発・販売	21.9	セキュリティ製品に関する業務提携

（注）１.チエルコミュニケーションブリッジ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ① 売上高　　　　 1,449,546千円

② 経常利益　　　134,165〃

③ 当期純利益　　　 75,464〃

④ 純資産額　　　 1,081,257〃

⑤ 総資産額　　　　1,599,960〃

２.株式会社昭栄広報及び株式会社VERSION2は、2023年７月１日付で、株式会社昭栄広報を存続会社、株式会社VERSION2を消滅会社とする吸収合併を実施し、チエルコミュニケーションブリッジ株式会社に商号変更しました。

３.「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
学習部門	121	(37)
情報基盤部門
進路部門	68	(11)
合計	189	(48)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループの学習部門と情報基盤部門は、商流及び顧客が同一であることから、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が21名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在


従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
57	(21)	38.2	6.1	6,005


セグメントの名称	従業員数(名)
学習部門	57	(21)
情報基盤部門
合計	57	(21)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の学習部門と情報基盤部門は、商流及び顧客が同一であることから、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合(％) (注1)	男性労働者の育児休業取得率(％) (注2)	労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
15.0	100.0	75.6	86.1	108.3

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社


当事業年度
名称	管理職に占める女性労働者の割合(％) (注1)	男性労働者の育児休業取得率(％)(注2)				労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者		全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
チエルコミュニケーションブリッジ株式会社	18.8	―	75.0	―	(注1)	74.0	76.7	44.2

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社グループは「私たちチエルは、子供たちの未来のために世界中の先生の授業をICTで支えます」という経営理念の下、学校現場で子供たちを教える先生方の立場に寄り添い、ICTを活用した教材やシステムを開発・提供することによってICTだからこそできる学びの促進を実現することを使命と認識しております。

（2）経営環境及び戦略

当社グループは、近年整備が進む学校教育のICT環境において、政策動向や現場のニーズをいち早くとらえ、そのニーズにマッチした製品・サービスを提供することで更なる成長と、企業価値の向上を目指しております。

部門別の経営戦略は次のとおりです。

① 学習部門

小中学校では文部科学省の「GIGAスクール構想」の下、児童生徒1人1台端末の整備が進みました。今後は学校現場において、その利活用が進むものと見込まれております。当社としては、インストラクター等の支援体制の構築や、データ利活用製品などクラウド環境にフィットした製品の提供などにより、多様な学びの需要に対応します。また高校・大学では新型コロナウイルス感染拡大の影響からオンライン授業が急速に浸透しつつあります。当社は元来、BYOD環境（Bring Your Own Device:個人所有の端末を使用すること）対応製品の販売促進に努めており、オンライン授業へのニーズを背景に、さらなる拡販に向けて取り組んでまいります。

② 進路部門

高校生が大学や専門学校について理解を深める機会として、これまでは進路相談会など対面イベントが中心でしたが、当社グループのリソースを生かしてICT化を促進します。広告モデルのウェブサイトや、生徒個々人の興味関心にマッチした情報を提供できるサービス等、新媒体をリリースすることで成長を目指します。

③ 情報基盤部門

小中学校・高校では「教育情報セキュリティポリシーに関するガイドライン」改定を契機に、ネットワーク分離や無害化などの製品需要が増加しております。また大学ではIT機器・サービスの増大に伴う管理の煩雑化を背景に、当社のID一元管理ツールのニーズが高まっております。安全で快適な情報通信環境の構築のため、エンドユーザーの課題を的確に把握し、それを解決する当社製品の提案に努めてまいります。

（3）対処すべき課題等

当社が対処すべき主な課題は以下のとおりです。

① 教育ICT分野における新しい技術・製品への対応

日本の情報通信環境において、今やスマートフォンやタブレット端末は携帯情報端末として広く定着し、無線LANなどの通信インフラの充実を背景にクラウドサービスが急速に普及しました。次世代通信規格「5G」のサービス開始や個人所有の端末を企業や学校に持ち込んで使用する「BYOD」環境の普及など、通信インフラ・デバイス・サービスの３つの要素は、相互に影響を及ぼしながら今も急速な進化を続けています。

当社グループでは、こういった新しい技術や製品が教育市場にどのように影響を与えるのか慎重に見極めながら、多様化するデバイスの特性を生かしたサービスや、クラウドサービスに対応した教材など、新しい製品や教材の開発・提供に積極的に取り組んでまいります。

② 販売パートナーとの関係構築と販売力の強化

当社グループは全国に営業拠点を設置し、地域に密着した営業に努めております。エンドユーザーである各地の教育委員会や大学への情報提供や提案はもちろんですが、商品・製品の販売を広げていくためにはエンドユーザーの入札に参加する販売パートナーとの関係構築が極めて重要と考えております。

展示会への出展や情報冊子（チエルマガジン）の配布のほか、パートナー制度の充実や自社セミナーの開催などにより、密にコミュニケーションを取り、協業を進め関係を強化するための施策を実行してまいります。

③ 製品及び販売チャネルのグローバル展開の拡大

国内の文教市場は少子化の影響により長期的には縮小が見込まれております。一方、文教ICT市場で日本を先行する北米や、経済成長が著しい東南アジア諸国など、海外での販売を拡大するため、海外市場に対応した製品ラインナップの強化と販売チャネルの開拓に取り組んでまいります。

④ 優秀な人材の獲得・育成と、組織体制の充実

当社グループが事業を拡大し成長を続けるためには、グループ各社間の協業によるシナジーの創出や、本社機能の統合及び共有による効率化が重要であると考えております。これを達成するために、各業務部門に相応の専門性やスキルを有する優秀な人材を確保することが重要な課題であり、採用活動や人事評価制度の充実等による人材マネジメントを強化してまいります。

また事業規模に応じた内部管理体制やコーポレート・ガバナンスのより一層の充実にも取り組んでまいります。 ### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ課題に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を、チエル株式会社の取締役会が有しております。サステナビリティ課題のうち、重要なテーマについて現状を把握し、対応方針及び対応方法の検討を行います。

特に当社グループでは、持続的な成長のために優秀な人材の獲得と定着が欠かせないと認識しており、企業が果たすべき責務である労働関係法令の遵守とともに、より柔軟な働き方が可能となるような制度の整備・拡充など、男性女性を問わず従業員にとって「働きがいのある職場」「働きやすい職場」を形成することを現在の重要なテーマと考えております。 #### (2)　戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りであります。

人材育成方針

当社グループは、従業員が働きがいを感じられるとともにその能力を最大化させるため、人材育成を行っており、具体的には次の取り組みを行っております。

・各階層における研修・OJTの実施

・全体戦略の細分化、部署単位・個人単位の事業計画への反映

・職種・職能に応じた目標管理制度の実施

社内環境整備方針

当社グループでは、従業員の働きやすさを追求しており、具体的には次の取り組みを行っております。

・従業員の良好なワークライフバランスの実現と生活環境に合わせた働き方の選択を実現するためのフレックスタイム制、リモートワーク制の導入及び活用推奨

・従業員が心身ともに健康な生活を送るため、定期健康診断の他に、特定保健指導の受診の積極的な推進 #### (3)　リスク管理

当社グループにおいて、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、チエル株式会社の管理部において行っており、重要なリスクは取締役会へ報告され、取締役会によって監督されます。 #### (4)　指標及び目標

当社グループにおいて、上記「(2)　戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、男性女性を問わず従業員にとって「働きがいのある職場」「働きやすい職場」であるかの指標として次を用いております。

当該指標に関する提出会社の目標及び実績は、次の通りであります。


指標	目標	実績（当事業年度）
管理職に占める女性労働者の割合	20%	15%
男性労働者の育児休業取得率(注1)	30%	100%
労働者の男女の賃金の差異(注2)	80%	76%

(注) １.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、提出会社の全労働者を対象としております。 ### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。　

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境に関するリスク

① ICT分野における新技術への対応による影響について

当社グループは、ICT関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、ICT分野における新技術や新サービスは激しく変化しております。これらの変化に対応するため、当社では、積極的に研究開発を行い、新技術への対応を行っております。

しかしながら、研究開発が遅延した場合や、優秀な開発人材の確保が順当に行えなかった場合には、技術革新に適切に対応できない可能性があります。その結果、当社グループの製品開発能力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 国や地方自治体の施策による影響について

我が国の施策としてICTを活用した教育の情報化が推進されていることから、当社グループの商品・製品が属する市場規模は今後拡大していくことが予想されます。

しかしながら、国の施策が変更された場合には市場の成長が鈍化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、学校に対する売上高は、導入先の性質上、獲得された予算規模や予算執行状況に大きく影響を受ける可能性があります。

③ 業績の季節的変動による影響について

当社グループの四半期における業績は、第２四半期及び第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、第２四半期については主力商品・製品の導入先である学校が長期休みに入る時期に導入案件が増加すること、第４四半期については導入先の年度予算の執行等の関係により販売パートナーを通じた受注が増加することによるものであります。

当社グループは、当該季節的要因を踏まえた販売計画を策定し、受注の増加が見込まれる時期の売上の確保に努めておりますが、何らかの事情により当該期間の受注が計画通りに獲得できなかった場合や、当社グループが導入機器の設置まで行う受注形態で決算月である３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、近時では、顧客との契約期間にわたって収益を計上する取引が増加してきており、季節的変動は縮小していく傾向にありますが、リスクとして引き続き存在しております。


	当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
		上半期			下半期	通期
第１四半期	第２四半期		第３四半期	第４四半期
売上高(千円)	1,062,798	1,232,701	2,295,499	1,019,815	1,306,364	2,326,180	4,621,680
構成比(％)	23％	27％	50％	22％	28％	50％	100％
営業利益(千円)	101,793	170,112	271,906	117,401	202,594	319,996	591,902
構成比(％)	17％	29％	46％	20％	34％	54％	100％

④ 入札制度による影響について

当社グループは、販売パートナー制度を採用しており、当社グループの商品・製品の大部分は販売パートナーを経由して利用者に販売されておりますが、当社グループの商品・製品は、大学、地方自治体や教育委員会等の機関が作成した「機器仕様書・仕様書」に基づく設備・ICT機器・教材の入札公告(一般競争入札、指名競争入札等)に、販売パートナーが入札・応募し、落札することで、利用者である教育機関に導入される流れとなっており、事業の特性上、入札結果が当社以外の要因に左右される性格を有しております。そのため、何らかの要因によって入札の不調、遅延等が起こった場合や、当社グループが想定するような入札結果が得られなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 少子化による影響について

当社グループの主たる市場は、学校教育をICTでサポートする「学校教育ICT市場」であります。そのため、少子化によって長期的には当社製品の利用者が減少する可能性があります。ただし、今後、我が国のICTを活用した教育の情報化推進施策や、少子化に直面した教育機関が質の高い教育を提供するため積極的な情報化投資を推進することが見込まれるため、当面は「学校教育ICT市場」の市場規模は拡大していくものと考えております。

しかしながら、少子化の影響が想定以上に大きく、当社グループ製品の利用者が予想以上に減少し、教育機関の情報化投資が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制に関するリスク

① 小規模組織であることについて

本書提出日現在における当社組織は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名、従業員数57名(臨時従業員除く)であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容の拡大に応じた人員を確保できず業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退職した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 経営陣への依存について

当社代表取締役川居睦をはじめとする経営陣は、各担当業務分野において、重要な役割を果たしております。これら役員が業務執行できなくなった場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは過度に経営陣に依存しない経営体制を構築すべく、組織規模の拡大に応じた権限委譲を進めるとともに、役員及び幹部社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図っております。

しかしながら、現時点で何らかの理由により、主要経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 優秀な人材の確保や育成について

教育の情報化推進ニーズに応えるため、高度な専門知識を有する優秀な技術者を安定的に確保する必要があります。当社グループでは、必要な技術の習得や開発ノウハウを蓄積するなど、計画的な技術者の育成に努めております。

しかしながら、IT業界における慢性的な人材不足等により、当社グループが必要とする時期に必要な技術者を十分に確保できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 販売パートナー施策による影響について

当社グループは、販売パートナー制度を採用しております。当社グループの営業部門は、主にエンドユーザーである先生、学生や児童生徒のニーズの収集や、教育システム導入の提案を行っている一方で、当社グループの商品・製品の大部分は販売パートナーを経由してエンドユーザーに販売されております。そのため、主要販売パートナーの販売状況や経営環境の変化によって、当社グループの売上高が大きく変動する可能性があります。

当社グループは、主要販売パートナーと良好な業務関係を構築・維持することで商品・製品の販売拡大に努めておりますが、これらのパートナーは他社の競合商品・製品も取り扱っており、主要販売パートナーの方針により当社グループの商品・製品の取り扱いが縮小された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ソフトウエアの調達先に関する影響について

当社グループでは、自社開発製品のほか、ソフトウエアについては他社からOEM供給製品の販売も行っており、主として文教市場でニーズの高いセキュリティ関連製品を、国内外のソフトウエアメーカーから調達し、販売パートナーを通じてエンドユーザーである学校等に販売しております。

OEM製品については、OEMメーカーと長期安定的な関係を築きながら、安定的な調達を行っておりますが、何らかの事情により、取引が継続できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ ハードウエアの製造委託先に関する影響について

当社グループは、画像転送システム、無線LAN最適化ソリューション等のハードウエアについては、国内外の他のハードウエアメーカーからのOEM供給を受けて販売することを主流としておりますが、当社グループが提供するハードウエアは、特殊な製造技術を必要とするものではなく、一般的な製造技術で生産可能であり、基本的な設計等については自社で管理していることから、万一供給元であるメーカーの倒産等によって製品供給が困難となった場合であっても、他のメーカーへの切り替えは可能であると考えております。

しかしながら、代替先との契約に長期間を要した場合や、相手国における政治経済情勢の悪化、輸出入及び外資の規制、予期しない法令の変更、テロ・戦争、その他の要因による社会的混乱等があった場合には、当社グループが提供するハードウエアの供給に影響を及ぼすことも考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ Ｍ＆Ａによる影響について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 災害・訴訟等に関するリスク

① 自然災害等による影響について

地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループの主要な事業拠点である首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、自然災害等が発生した場合に備え、体制を整備しておりますが、自然災害等による人的、物的損害が甚大である場合は、事業の継続そのものが不可能になる可能性があります。

② 製品の不良による影響について

当社グループは、主要な製品・デジタル教材については社内で開発を行っており、新製品のリリースに当たっては、開発部門と異なる部門が検証を十分に行い、開発・品質管理体制の強化を図っております。また、リリース後　に発見されたバグ等については、迅速に対応しており、大きな問題が生じたことはありません。

しかしながら、ソフトウエア開発はその性質上、プログラム等に生じたバグを完全に排除することは難しく、万が一にも重大なバグが生じた場合、製品を利用することができない可能性があります。

こうした事態が生じた場合、教育現場での混乱や当社製品の信用力の低下を招き、結果的に、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先やエンドユーザーからの損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。

③ 知的財産権にまつわる影響について

当社グループが提供する製品及びサービスに対して、これまで知的財産権にまつわる侵害訴訟等を提起されたことはありません。当社グループは、第三者の知的財産を侵害しないよう日頃より注意を払っておりますが、当社が認識していない範囲で第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償や対価の支払い等を請求された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。

また、第三者が当社の製品を模倣する等により当社の知的財産を侵害するような場合においては、売上の減少等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報流出による影響について

当社は、「個人情報の保護に関する法律」における「個人情報取扱事業者」に該当することから、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、2010年11月12日からプライバシーマーク(第10823718(07)号)を取得し、個人情報の適切な取り扱いに努めております。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が漏えいした場合には、当社グループへの信頼が損なわれ企業イメージの低下を招くなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。

⑤ システムダウン及び情報セキュリティに係るリスクについて

当社グループのクラウド型教材配信システムである「CHIeru.net」は、インターネット環境が十分に整備されていることを前提に運営しております。また、外部のデータセンター運営会社と協力し、運営に必要なコンピュータネットワーク等について情報セキュリティの強化を推進しております。しかし、インターネット環境が何らかの理由で阻害されたり、従業員・パートナー事業者の過誤、コンピュータシステムの不備、自然災害、コンピュータウイルス、ネットワークへの不正侵入、アクセス増加等の一時的な過負荷等に基づき、重要データの漏えい、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等が発生する可能性があります。

こうした事態が生じた場合、当社グループの教材をWEB上で利用しているユーザーはサービスを利用することができなくなり、当社グループの信用力の低下を招き、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 法的規制による影響について

現時点で、今後の当社グループの事業そのものを規制対象とする法的規制はないものと認識しておりますが、IT業界の変革は激しく、状況に応じては、今後新たな法令等の整備が行われる可能性があり、その内容によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 財務会計に関するリスク

① 市場販売目的のソフトウエアの評価について

当社グループは「研究開発費等に係る会計基準」(企業会計審議会平成10年３月13日)に従い、研究開発費の一部について、適切に資産計上及び減価償却を行っておりますが、製品販売戦略の見直し等により当初予定していた収益が見込めなくなった製品が発生した場合には、翌連結会計年度の業績に重要な影響を与える可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社グループの株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は65,200株であり、発行済株式総数7,869,000株の0.8％に相当しております。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行されたことによって経済社会活動の正常化が進展し、景気が緩やかに回復しています。

学校教育を取り巻く環境としては、我が国の総合的な教育計画である「第４期教育振興基本計画」（計画期間2023～2027年度）が2023年６月に閣議決定され、当該計画の実効性確保に不可欠とされるICT 環境に関し、１人１台端末の持続的な活用やネットワーク環境の更なる改善に取り組むことが示されています。また、ICT環境整備に係る財政措置が2024年度まで延長されておりますが、並行してGIGAスクール第２期（2024年度～2028年度）における新たな整備方針の策定が文部科学省によって進められ、GIGAスクール構想加速化基金の創設と整備に係るガイドラインの公表がなされました。

大学においても、DX推進が叫ばれており、各校が主体的に学修及び情報基盤の両面で環境整備を進めております。

社会活動が正常化したことで、進路相談会等の対面型イベント、学校行事である音楽鑑賞会・芸術鑑賞会が開催できる状況へと戻りました。

このような市場動向のもと、当連結会計年度の売上高は4,621,680千円（前年同期比19.5％増）、営業利益は591,902千円（前年同期比4.3％減）、経常利益は662,620千円（前年同期比6.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は349,179千円（前年同期比17.5％減）となりました。なお、保有する投資有価証券の実質価額が取得価額に比べて著しく下落したことによる投資有価証券評価損99,999千円、並びに当社グループの首都圏の拠点を統合したことに伴う固定資産除却損5,624千円及び資産除去債務履行差額21,704千円を特別損失として計上しております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(学習部門)

学習部門においては、小学校・中学校市場向けサービスである授業支援ツール「InterCLASS Cloud」及び運用管理ツール「InterCLASS Console Support」並びに高等学校・大学市場サービスであるオンライン授業支援・語学学習支援システム「CaLabo MX」が前期に引き続き安定的な収益基盤を維持しております。また、株式会社東京音楽鑑賞協会及び四国チエルクリエイト株式会社の業績が連結に加わったことで前年同期比増収となりました。しかしながら、高等学校向けの大型案件の導入が前期に一部先行して行われたことで前年同期比減益となりました。以上の結果、売上高は2,261,639千円（前年同期比35.7％増）、セグメント利益は574,249千円（前年同期比7.2％減）となりました。

(進路部門)

進路部門では、直前に全国でまん延防止等重点措置が解除された前年同期に比べて高等学校において開催される進路相談会の件数は減少し、その一方で会場の施設利用料がかかる公共施設・レンタルスペースにて開催される件数が増加したことから、進路相談会の事業は前年同期比で僅かに増収であったものの減益となりました。また、一部の専門学校で紙媒体の発刊・納品が前期に先行しておこなわれたことから、媒体に関する事業は前年同期比で減収減益となりました。

以上の結果、売上高は1,142,080千円（前年同期比1.4％増）、セグメント利益は76,985千円（前年同期比24.8％減）となりました。

(情報基盤部門)

情報基盤部門においては、小学校・中学校市場向けフィルタリングツール「InterCLASS Filtering Service」が前期に引き続き安定的な収益基盤を維持した他、無線LAN最適化ソリューション「Tbridge」の受注が堅調に推移したこと、大学向け統合ID管理システム及び構築に係る収益が好調であったことから、前年同期比増収増益となりました。以上の結果、売上高は1,217,960千円（前年同期比13.3％増）、セグメント利益は370,267千円（前年同期比8.8％増）となりました。

当連結会計年度末における資産の額は、6,119,090千円（前連結会計年度末は6,701,849千円）となり、582,759千円減少しました。これは主に、現金及び預金が814,438千円減少した一方、建物及び構築物（純額）の増加54,796千円、ソフトウエアの増加129,820千円及び保険積立金の増加228,160千円によるものです。なお、建物及び構築物（純額）の増加は主に首都圏におけるグループの拠点を統合したことに伴うものです。

負債の額は、3,407,010千円（前連結会計年度末は4,176,285千円）となり、769,275千円減少しました。これは主に契約負債の減少720,458千円によるものです。なお、契約負債の減少は主に「InterCLASS Cloud」及び「InterCLASS Filtering Service」など当社における運用サービスの収益を契約期間にわたり売上に計上したことによるものです。

純資産の額は、2,712,079千円（前連結会計年度末は2,525,563千円）となり、186,515千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加258,360千円及び自己株式の増加42,909千円によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より605,034千円減少し、3,252,088千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、25,430千円の支出（前年同期は146,607千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益533,117千円、減価償却費146,364千円、棚卸資産の減少46,415千円及び投資有価証券評価損99,999千円の一方、契約負債の減少720,458千円及び法人税等の支払額162,934千円が計上されたことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、403,797千円の支出（前年同期は356,140千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出140,600千円及び無形固定資産の取得による支出198,818千円が計上されたことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、175,806千円の支出（前年同期は38,514千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出72,225千円、配当金の支払額37,556千円及び長期借入金の返済による支出47,126千円が生じたことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
学習部門	631,884	136.3
進路部門	260,102	113.5
情報基盤部門	141,256	91.1
その他	－	－
合計	1,033,244	121.9

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載は省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
学習部門	2,261,639	135.7
進路部門	1,142,080	101.4
情報基盤部門	1,217,960	113.3
その他	－	－
合計	4,621,680	119.5

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は4,621,680千円（前年同期比19.5％増）となりました。内訳は「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度は、売上原価が1,952,441千円（前年同期比38.7％増）、売上総利益が2,669,239千円（前年同期比8.5％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,077,337千円（前年同期比12.9％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は591,902千円（前年同期比4.3％減）となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は72,267千円となりました。当連結会計年度の営業外費用は1,549千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は662,620千円（前年同期比6.7％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の法人税等合計は184,658千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は349,179千円（前年同期比17.5％減）となりました。

b.財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

c.経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

d. 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「私たちチエルは、子供たちの未来のために世界中の先生の授業をICTで支えます。」を経営理念として掲げ、事業を展開しております。

学校教育を取り巻く環境として、小学校・中学校においては、学習活動の一層の充実及び主体的・対話的で深い学びの視点からの授業改善を目指し、GIGAスクール構想が文部科学省によって推し進められ、2024年度より第２期（2024年度～2028年度）が始まっています。大学においても、DX推進が叫ばれており、各校が主体的に学修及び情報基盤の両面で環境整備を進めております。

このような市場動向の中、当社グループは教育現場のニーズに即したマーケットインのプロダクト及びサービスを充実したサポート体制とともに提供しつづけてまいります。

小学校・中学校市場に向けては、GIGAスクール第２期で求められる製品群を継続的に開発してまいります。特に、今後デジタル教科書やコンテンツの利用が進むにあたり通信ネットワーク環境の改善が求められる中で、無線通信可視化・安定化ソリューション「Tbridge」のラインナップにコンテンツ表示の高速化に寄与するエッジキャッシュ機能搭載の新モデルを加え、受注拡大を目指します。

高校・大学市場に向けては、語学分野における強みを活かした製品開発に取り組み、「CaLabo」シリーズの販売実績・導入後の現場のニーズをもとに、ポストコロナ期に求められる製品群を企画・開発してまいります。また、GUIで操作可能な統合ID認証基盤を企画し、様々なサービスとの連携を可能とするほか、構築時の作業コストを低減することで収益性を高めてまいります。

併せて、地域に根ざした販売活動及びパートナー企業との関係性強化の重要性が一層増しており、当社グループが進出できていない販売空白地域に拠点を持つパートナー企業との関係性強化・取引拡大を積極的に行ってまいります。

e. 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ５【経営上の重要な契約等】

連結子会社間の合併

当社は、2023年３月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社昭栄広報及び株式会社VERSION2の合併について決議しました。また、同日に両者は合併契約を締結し、2023年６月23日の合併承認総会においてそれぞれ承認されました。

当該合併の概要は、次のとおりであります。

(1) 合併の方法

株式会社昭栄広報を存続会社とし、株式会社VERSION2を消滅会社とする吸収合併であります。

(2) 合併に際して発行する株式及び割当

当該合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

(3) 合併の期日

2023年７月１日

(4) 引継資産・負債の状況

株式会社昭栄広報は、2023年７月１日現在の株式会社VERSION2の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。

(5) 吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生時点）


名称	チエルコミュニケーションブリッジ株式会社（当該吸収合併の存続会社である株式会社昭栄広報が商号変更）
代表者の役職・氏名	代表取締役　関浩二朗
事業内容	1.各種イベントの企画、実施、運営、管理 2.印刷物等の各種情報媒体の企画、制作及び運営 3.ウェブ広告の企画、制作、販売 4.マルチメディアコンテンツの企画、制作、販売 5.ソフトウェアの企画、開発、制作、販売及びそれらの受託事業 6.ウェブシステム及びウェブサービスの企画、制作、運営、販売 7.コンピュータシステム及びプログラムの企画、制作、販売 8.コンピュータ・ネットワークの構築、設計、開発、設置、工事、保守、管理及び技術に関するコンサルタント業 9.情報処理サービス事業、情報処理請負業、情報システム関連のコンサルタント業、情報機器関係のセットアップサービス業 10.教育・学生募集・進路支援及び研究に関するコンサルタント業 11.労働者派遣事業 12.前各号に付帯する一切の業務
資本金	25百万円
決算期	３月

当社グループは、主に学習部門及び情報基盤部門の根幹となる販売用ソフトウエアの優位性を保つため、積極的な研究開発活動を重視しております。具体的には、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は、26,880千円であります。

なお、当社グループの研究開発は複数のセグメントに応用が可能な基礎技術に関するものが大半であるため、セグメントごとに区分して記載しておりません。

(1)研究開発の目的

当社の経営理念である「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」に基づいて、研究開発を進めております。具体的には、以下の目的を達成するような研究開発を行っております。

(創造)　授業を進めやすくするために、先生に寄り添った製品を研究開発すること。

(変化)　常に変化する教育業界のニーズを先取りした製品を研究開発すること。

(挑戦)　新しい技術に挑戦しシーズを産み出すような製品を研究開発すること。

(協働)　パートナーの製品と連携するような製品を研究開発すること。

(2)研究開発活動の基本方針

上記(1)の目的を達成するために、当社グループの通信技術、画像・音声転送技術を更に研磨するとともに、今後市場動向に沿った新技術に積極的に挑戦し、内外の顧客のニーズに合致した製品を開発できるような技術を効率的に習得することを基本方針としております。また、開発した技術のうち、特異なものについては、特許を出願するようにしております。

(3)研究開発・製品開発体制

製品の研究開発については、当社の学習部門及び情報基盤部門に係るシステムを正社員19名体制(2024年３月末現在)で、新製品研究、製品化、既存製品バージョンアップ及び動作検証を行っております。

また、グループ各社においても取り扱う製品・ソフトウエアの領域についてそれぞれ研究開発を行っております。

(4)主要な研究開発課題

(アクティブ・ラーニング対応)

「アクティブ・ラーニング」に適した、タブレット・スマートフォンに対応する語学学修支援・授業支援の製品開発に取り組んでおります。既存製品との連携機能により総合提案を可能とします。

(クラウド対応)

クラウドを利用したeラーニングの市場は拡大しており、これに対応して、当社では既にクラウド上で教材を提供する「CHIeru.net」を提供中であります。「CHIeru.net」上で提供する教材数の増加・機能強化を進め、先生方の学生への教材指定を獲得することにより、教室外での利用促進、新規顧客の取り込み促進に取り組んでおります。

(教材開発)

タブレット対応、アクティブ・ラーニング対応、クラウド対応といった、教材を利用するためのプラットフォーム開発に合わせて、デジタル教材について、各プラットフォームや異なる利用環境での利用を可能とするための開発を行い、既存製品の横展開、新教材の開発、教材量産体制の確立に取り組んでおります。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、研究開発部門における製品開発を中心とする総額180,418千円の投資を実施しました。なお、当社グループは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物及び構築物 (千円)	機械装置及び運搬具 (千円)	工具、器具及び備品 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都品川区)	本社事務所	53,992	－	23,086	68,873	145,952	34(11)

(注) １．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。年間賃借料は40,322千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間雇用平均人員を外数で記載しております。

３．提出会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	28,800,000
計	28,800,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2024年６月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,869,000	7,869,000	東京証券取引所スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	7,869,000	7,869,000	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第３回新株予約権(2014年６月25日定時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員56名）


区分	事業年度末現在 (2024年３月31日)	提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個)	40(注)１,２	40(注)１,２
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,800(注)１,２,６	4,800(注)１,２,６
新株予約権の行使時の払込金額(円)	125(注)３,６	同左
新株予約権の行使期間	自 2016年７月19日至 2024年７月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　125 資本組入額　　63 (注)３,６	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５	同左

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は120株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

６．2015年11月６日開催の取締役会決議により、2015年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。2016年８月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.第４回新株予約権(2015年６月23日定時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員32名）


区分	事業年度末現在 (2024年３月31日)	提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個)	25(注)１	25(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,000(注)１,５	3,000(注)１,５
新株予約権の行使時の払込金額(円)	142(注)２,５	同左
新株予約権の行使期間	自 2017年６月24日至 2025年６月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　142 資本組入額　　 71 (注)２,５	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は120株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

５．2015年11月６日開催の取締役会決議により、2015年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。2016年８月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.第５回新株予約権(2019年６月26日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員15名）


区分	事業年度末現在 (2024年３月31日)	提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個)	184(注)１	184(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	36,800(注)１,７	36,800(注)１,７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	414　(注)２,７	同左
新株予約権の行使期間	自 2022年７月１日至 2029年７月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　414 資本組入額　　207 (注)２,７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６	同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2019年６月25日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金828円とする。

なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a）経常利益が350百万円を超過した場合行使可能割合： 20％

(b）経常利益が400百万円を超過した場合行使可能割合： 50％

なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、現在採用している会計基準を変更（例えば国際財務報告基準の適用）する等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４. に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記の表に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表に定める「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d.第７回新株予約権(2021年６月25日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名）


区分	事業年度末現在 (2024年３月31日)	提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個)	206(注)１	206(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	20,600(注)１	20,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,181(注)２	同左
新株予約権の行使期間	自 2021年７月14日至 2031年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,181 資本組入額 591 (注)４	同左
新株予約権の行使の条件	(注)６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９	同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

２.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年６月24日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金1,181円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年７月14日から2031年６月30日までとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の割当日

2021年７月13日

８．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的で編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記３．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１	19,200	3,901,200	1,972	332,098	1,972	32,098
2020年４月１日～ 2020年９月30日 (注)１	14,400	3,915,600	1,638	333,736	1,638	33,736
2020年10月１日 (注)２	3,915,600	7,831,200	―	333,736	―	33,736
2020年10月２日～ 2021年３月31日 (注)１	37,800	7,869,000	2,622	336,359	2,622	36,359

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	15	42	14	4	3,968	4,045	―
所有株式数 (単元)	－	91	666	22,732	992	12	54,129	78,622	6,800
所有株式数の割合(％)	－	0.11	0.85	28.91	1.26	0.02	68.85	100.00	―

(注) 自己株式441,890株は、「個人その他」に4,418単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
川居　睦	東京都品川区	2,035,300	27.40
アルプスシステムインテグレーション株式会社	東京都大田区雪谷大塚町１番７号	720,000	9.69
株式会社旺文社	東京都新宿区横寺町５５番	720,000	9.69
キヤノンＩＴソリューションズ株式会社	東京都港区港南２丁目１６番６号	237,100	3.19
株式会社旺文社キャピタルマネジメント	東京都新宿区横寺町５５番	180,000	2.42
株式会社ダイヤ書房	北海道札幌市東区北二十五条東８丁目２－１	122,000	1.64
大賀　昭雄	東京都千代田区	100,000	1.34
森　達也	東京都中野区	100,000	1.34
株式会社センター・オブ・エクセレンス・グループ	東京都港区赤坂７丁目４番２号	86,000	1.15
株式会社第一総合会計	東京都港区南青山６丁目２番９号	72,000	0.96
計	―	4,372,400	58.87

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年３月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）普通株式441,800	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	74,204	単元株式数は100株
7,420,400
単元未満株式	普通株式	―	１単元(100株)未満の株式
6,800
発行済株式総数	7,869,000	―	―
総株主の議決権	―	74,204	―

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】


				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)	東京都品川区東品川２丁目２番24号	441,800	－	441,800	5.61
チエル株式会社
計	―	441,800	－	441,800	5.61

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2023年６月５日)での決議状況 (取得期間2023年６月６日～2024年３月31日)	100,000	100,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	100,000	72,225,900
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	27,774,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	27.77
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得による株式数は含まれておりません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	9,400	9,316	―	―
保有自己株式数	441,890	―	441,890	―

(注) 有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化及び継続的な商品開発に備えた内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。今後も中期経営計画に掲げた目標を目指し、企業価値を高めてまいる所存であります。

当事業年度の期末配当につきましては、１株あたり７.０円といたします。

内部留保につきましては、今後の企業体質及び製品開発力の強化のための資金として有効に活用してまいります。

剰余金の配当につきましては年１回、期末配当を行うことを基本としておりますが、定款において毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2024年５月27日	51,989	7.0
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」を経営理念としております。

この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

1)概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化を目的として、2019年６月27日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名により構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。議長は代表取締役の粟田輝が務めております。その他の構成メンバーの氏名は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されています。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。構成メンバーの氏名は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役をご参照下さい。

ｃ．内部監査担当

代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

2)内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。

ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が法令、定款、社内諸規程等に則った職務執行を行うことを推進する。

(b) 取締役会は、会社法をはじめとする諸法令に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすように、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監督し業務執行の決定を行う。

(d) 代表取締役直属の内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンス等の状況等につき定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。

ｂ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報を含む重要文書は、当該規程の定めるところにより保存・管理する。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員がこれらの重要文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧可能なように管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報等様々なリスクに対処するため諸規程を整備し、周知徹底を図るとともに必要に応じて定期的に見直す。

(b) 内部監査担当は、組織横断的に実施される内部監査により認識された重要なリスクを代表取締役に報告する。

ｄ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門は、その達成に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。

(b) 「組織・職務権限規程」、「職務分掌規程」により、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

ｅ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員は、管理部門の使用人(従業員)に対して監査業務に必要な指示をすることができる。

(b) 指示を受けた従業員は、その指示について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

ｆ　監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(b) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告するものとする。

(b) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ重要文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してその説明を求めることができる。

(d) 監査等委員へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、当該行為が禁止事項であることを、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し周知徹底する。

ｈ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(b) 監査等委員は、代表取締役及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行うものとする。

(d) 監査等委員が必要と認めるときは、弁護士や公認会計士等の専門家の意見を聴取できるようにする。

ｉ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(b) 取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

3)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員による監査、内部監査によりその遵守状況を確認しております。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。

この他、取締役会により選任された常勤取締役を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査等委員等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。

4)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づきグループ戦略統括管掌が総括し、緊密な連携のもとに関係会社に助言・指導を行っております。

関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役又は使用人を派遣し、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社へ事前の仰裁又は報告が行われる体制を構築しております。また、内部監査担当が、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。

5)責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と監査等委員である取締役３名との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

また、当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要等は次のとおりです。

ａ　被保険者の範囲

当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役（監査等委員を含む）及び監査役で、既に退任されたものも含みます。

ｂ　保険契約の内容の概要

(a) 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(b) 填補の対象となる保険事故の概要

被保険者が負担することになる責任追及の訴えに係る争訟費用、法律上の損害賠償金を支払うことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令もしくは取締法規に違反する行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。


氏名	開催回数	出席回数
川居　睦	16	16
粟田　輝	16	16
前田　喜和	16	16
若松　洋雄	16	16
片岡　伸介	10	10
呉　明植	16	16
本田　真吾	16	16

取締役会における具体的な活動内容として、業績見通しに関する定例的な議題を踏まえ、今後の成長戦略やM＆Aや出資を含めたパートナーシップの取り組み、リスク管理等について審議を行いました。なお、片岡伸介は、就任後、当事業年度に開催された取締役会10回のうち10回全てに出席しました。

④　監査等委員会の活動状況

監査動員会の活動状況は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

⑤取締役に関する事項

1)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

2)取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議に関する事項

1)株主総会の特別要件決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

2)取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

川居　睦

1962年11月20日


1986年４月	タカギエレクトロニクス株式会社入社
1993年11月	アルプスシステムインテグレーション株式会社入社
1999年10月	株式会社旺文社デジタルインスティテュート(現当社)取締役
2005年６月	アルプスシステムインテグレーション株式会社取締役
2006年10月	当社代表取締役(現任)
2017年６月	沖縄チエル株式会社代表取締役（現任）

(注)２

2,035,300

代表取締役社長

粟田　輝

1982年４月20日


2008年４月	株式会社日本総合研究所入社
2018年４月	当社へ出向　社長室長
2019年４月	当社入社
2019年６月	当社取締役
2019年11月	当社製品開発部長
2021年６月	当社代表取締役(現任)

(注)２

7,400

取締役

片岡　久議

1967年８月15日


1991年４月	日本銀行入行
1999年５月	コロンビアビジネススクール MBA 取得
2002年１月	スタンダード・アンド・プアーズ入社
2003年２月	プルデンシャル・インベストメント・マネジメント入社
2003年７月	預金保険機構入構
2004年11月	リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
2006年３月	ティーオーエー株式会社(現株式会社東亜) 入社
2008年９月	株式会社東亜代表取締役（現任）
2015年12月	株式会社アルファクス・フード・システム社外取締役
2018年５月	株式会社MIMAチャレンジ代表取締役
2023年７月	四国チエルクリエイト株式会社代表取締役
2023年７月	チエルコミュニケーションブリッジ株式会社監査役
2024年６月	四国チエルクリエイト株式会社　取締役（現任）
2024年６月	当社取締役(現任)

(注)２

取締役

前田　喜和

1972年８月29日


1993年４月	株式会社アーテック入社
2003年４月	アルゴノート株式会社入社
2003年10月	アルプスシステムインテグレーション株式会社入社
2008年３月	アルプスシステムインテグレーション株式会社から当社へ転籍
2011年12月 2016年６月	当社製品開発部長当社取締役(現任)
2017年４月	株式会社VERSION2取締役
2017年９月	株式会社コラボレーションシステム取締役
2018年４月	当社製品技術部長
2018年６月	株式会社VERSION2代表取締役
2023年６月	沖縄チエル株式会社取締役（現任）四国チエルクリエイト株式会社取締役（現任）
2024年６月	トラストコミュニケーション株式会社取締役（現任）

(注)２

52,000

取締役

若松　洋雄

1976年６月29日


1999年４月	株式会社ヨックモック入社
2008年９月	当社入社
2017年４月	当社マネジメントサービス部長
2017年４月	株式会社VERSION2監査役
2017年６月	当社取締役(現任)
2017年９月	SHIELDEX株式会社監査役
2019年６月	株式会社昭栄広報監査役

(注)２

36,500

取締役

（監査等委員）

片岡　伸介

1975年７月27日


2003年９月	税理士法人大和入社
2006年９月	太陽グラントソントン税理士法人入社
2020年２月	片岡伸介税理士事務所設立（現任）
2020年８月	当社内部監査担当
2023年６月	当社監査等委員である取締役（現任)
2023年７月	四国チエルクリエイト株式会社監査役
2024年６月	トラストコミュニケーション株式会社監査役（現任）

(注)３

100

取締役

（監査等委員）

呉　明植

1974年７月４日


2000年11月	司法試験合格
2000年11月	慶應義塾大学司法研究室　非常勤講師
2000年12月	伊藤塾司法試験科　講師(現任)
2011年８月	法学館法律事務所入所
2015年６月	当社取締役
2019年６月	当社監査等委員である取締役（現任）
2023年４月	伊藤・呉法律事務所入所（現任）

(注)３

8,000

取締役

（監査等委員）

本田　真吾

1979年６月14日


2006年11月	司法試験合格
2007年４月	最高裁判所司法研修所入所
2008年９月	弁護士登録
2015年６月	当社監査役
2017年２月	赤羽根・伊関・本田法律事務所入所(現任)
2019年６月	当社監査等委員である取締役（現任）
2023年３月	早稲田大学大学院法学研究科先端法学専攻知的財産法LL.M. 先端法学修士号取得

(注)３

8,000

計

2,147,300

(注) １．取締役　呉明植及び本田真吾は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名を選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。

呉明植氏は、弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

本田真吾氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、各氏とも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「第４提出会社の状況　4.コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員３名を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、片岡伸介は、就任後、当事業年度に開催された監査等委員会９回のうち９回全てに出席しました。


氏名	開催回数	出席回数
片岡　伸介	９	９
呉　明植	12	12
本田　真吾	12	12

監査等委員会における主な検討事項として、経営の妥当性、効率性、コンプライアンスに関して幅広く審議検討し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、監査等委員は重要な会議に出席するほか、稟議など重要書類の閲覧を行っており、業務執行の状況を把握することで監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。また、監査の結果報告を代表取締役・取締役会・監査等委員会等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。なお、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、三様監査連絡会を年に4回定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

③　会計監査の状況

当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、岩﨑剛、南波洋行の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他13名であります。なお、同監査法人の当社に対する継続監査期間は2013年３月期以降となります。

なお、監査等委員会は、法令に定める事由または会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等に、必要に応じて解任または不再任に関する決定を行う方針です。

監査等委員会として、監査法人から品質管理体制、独立性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受け、それらを踏まえて、解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	29,016	―	33,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	29,016	―	33,500	―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン税理士法人）に対する報酬（a.を除く）


区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	―	3,300	―	3,300
連結子会社	―	―	―	―
計	―	3,300	―	3,300

当社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを勘案し、検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、以下の通り、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、定めております。

基本方針は次のように定めております。

・当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（以上、金銭報酬）および株式報酬（取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権をいう。以下同じ。）により構成し、監査等委員については、その職務に鑑み、基本報酬および株式報酬を支払うこととする。

基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)は次のように定めております。

・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業績連動報酬と合計して株主総会で決議された支払限度額を上限として、在任期間における功績や企業業績を総合的に勘案して決定するものとする。

b.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2019年６月27日の株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬限度額は年額200百万円以内、取締役（監査等委員）は年額30百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は３名です。

また、上記の報酬限度額とは別枠として、2022年6月29日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の株式報酬の限度額は年額30百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員）の株式報酬の限度額は年額５百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長である川居睦がその具体的内容について委任をうけ、役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルに基づき算出し、決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の額としております。なお、取締役会が代表取締役会長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。また、取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された支払限度額に収まっており、在任期間における功績や企業業績を総合的に勘案しながら役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルに基づき算出・決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであり、当該権限が適切に行使されているものと取締役会は判断しております。なお、報酬決定については、事前に監査等委員に各報酬額が適正であるか諮ることで、透明性及び客観性を高めるよう努めています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	89,575	83,350	6,225	－	－	4
監査等委員 (社外取締役を除く)	5,580	5,580	－	－	－	1
社外役員	7,560	7,560	－	－	－	3

(注) 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結経常利益の予算達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率・前期比増減及びその内容等も含め考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に対象取締役に交付した自己株式の処分総額です。なお、当事業年度の業績連動報酬等を定めた際に主な指標とした2023年3月期の連結経常利益の予算達成水準は下記のようになります。


	2023年３月期
予算(千円)	実績(千円)	達成率（％）
連結経常利益	680,000	620,990	91.32

なお、当事業年度においては、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や配当による利益を主たる保有目的とする投資を「保有目的が純投資目的である投資株式」、取引関係の維持・強化等の事業上の効果を主たる保有目的とする投資を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と定義・区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は主に、取引関係の維持・強化を目的として投資を行っております。個別銘柄の保有の適否につきましては、投資先ごとに1株当たり純資産額と取得価額を比較することで保有の妥当性を検証しております。検証内容は取締役会に共有され、財務状態・取引状況等を総合的に勘案し、保有継続の是非を検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式	4	135,896
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	99,000	持分法適用関連会社から区分変更
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集をおこなっております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			4,106,035	3,291,597
		受取手形			-	485
		売掛金			676,275	694,019
		商品			124,800	76,933
		貯蔵品			11,498	12,948
		前渡金			363,293	315,846
		その他			47,876	41,156
		貸倒引当金			△918	-
		流動資産合計			5,328,860	4,432,987
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		49,873	98,231
				減価償却累計額	△21,005	△14,567
				建物及び構築物（純額）	28,867	83,663
			機械装置及び運搬具		9,481	0
				減価償却累計額	△9,481	-
				機械装置及び運搬具（純額）	0	0
			工具、器具及び備品		121,666	125,905
				減価償却累計額	△97,774	△74,045
				工具、器具及び備品（純額）	23,892	51,860
			土地		-	12,469
			建設仮勘定		-	26,428
			有形固定資産合計		52,759	174,422
		無形固定資産
			ソフトウエア		147,005	276,826
			ソフトウエア仮勘定		58,029	4,821
			のれん		213,556	210,469
			その他		5,000	0
			無形固定資産合計		423,590	492,117
		投資その他の資産
			投資有価証券		280,815	251,535
			関係会社株式		※1 180,692	※1 107,026
			繰延税金資産		137,217	115,956
			保険積立金		170,135	398,295
			その他		127,778	146,747
			投資その他の資産合計		896,638	1,019,562
		固定資産合計			1,372,989	1,686,102
	資産合計				6,701,849	6,119,090


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	175,035	216,320
		短期借入金	27,626	16,812
		未払法人税等	87,750	87,182
		契約負債	3,186,951	2,466,492
		賞与引当金	106,780	102,093
		役員賞与引当金	7,344	12,599
		その他	203,849	245,692
		流動負債合計	3,795,338	3,147,192
	固定負債
		長期借入金	79,374	43,062
		退職給付に係る負債	4,879	3,558
		役員退職慰労引当金	50,000	-
		長期未払金	246,693	213,197
		固定負債合計	380,947	259,817
	負債合計		4,176,285	3,407,010
純資産の部
	株主資本
		資本金	336,359	336,359
		資本剰余金	122,306	96,140
		利益剰余金	2,445,063	2,703,423
		自己株式	△395,049	△437,959
		株主資本合計	2,508,680	2,697,964
	新株予約権		14,124	14,115
	非支配株主持分		2,759	-
	純資産合計		2,525,563	2,712,079
負債純資産合計			6,701,849	6,119,090

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
売上高		※1 3,866,973	※1 4,621,680
売上原価		1,407,655	1,952,441
売上総利益		2,459,318	2,669,239
販売費及び一般管理費		※2,3 1,840,589	※2,3 2,077,337
営業利益		618,729	591,902
営業外収益
	受取利息	1,563	1,485
	受取配当金	1,503	2,129
	持分法による投資利益	-	60,160
	助成金収入	2,344	1,940
	貸倒引当金戻入額	4,566	918
	その他	892	5,633
	営業外収益合計	10,870	72,267
営業外費用
	支払利息	40	992
	出資金運用損	2,082	-
	持分法による投資損失	3,890	-
	自己株式取得費用	63	500
	為替差損	2,476	-
	その他	57	56
	営業外費用合計	8,608	1,549
経常利益		620,990	662,620
特別利益
	保険解約返戻金	8,607	-
	関係会社株式売却益	-	61
	その他	-	3
	特別利益合計	8,607	64
特別損失
	投資有価証券評価損	-	99,999
	固定資産除却損	-	※4 5,624
	資産除去債務履行差額	-	21,704
	その他	-	2,237
	特別損失合計	-	129,567
税金等調整前当期純利益		629,597	533,117
法人税、住民税及び事業税		157,841	163,396
法人税等調整額		48,486	21,261
法人税等合計		206,328	184,658
当期純利益		423,269	348,459
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		-	△719
親会社株主に帰属する当期純利益		423,269	349,179

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【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
当期純利益		423,269	348,459
包括利益		423,269	348,459
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	423,269	349,179
	非支配株主に係る包括利益	-	△719

0105030_honbun_8032400103604.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	336,359	125,673	2,044,342	△398,328	2,108,047	34,046	-	2,142,093
当期変動額
剰余金の配当			△22,548		△22,548			△22,548
親会社株主に帰属する当期純利益			423,269		423,269			423,269
自己株式の取得				△13,152	△13,152			△13,152
自己株式の処分		△3,366		16,431	13,065			13,065
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△19,921	2,759	△17,162
当期変動額合計	-	△3,366	400,720	3,278	400,633	△19,921	2,759	383,470
当期末残高	336,359	122,306	2,445,063	△395,049	2,508,680	14,124	2,759	2,525,563

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	336,359	122,306	2,445,063	△395,049	2,508,680	14,124	2,759	2,525,563
当期変動額
剰余金の配当			△37,588		△37,588			△37,588
親会社株主に帰属する当期純利益			349,179		349,179			349,179
自己株式の取得				△72,225	△72,225			△72,225
自己株式の処分		1,794		9,316	11,110			11,110
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△27,960	△53,230	20,000	△61,191	△9	△2,759	△63,959
当期変動額合計	-	△26,166	258,360	△42,909	189,284	△9	△2,759	186,515
当期末残高	336,359	96,140	2,703,423	△437,959	2,697,964	14,115	-	2,712,079

0105040_honbun_8032400103604.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益	629,597	533,117
	減価償却費	119,777	146,364
	のれん償却額	20,560	33,086
	出資金運用損益（△は益）	2,082	△3,912
	株式報酬費用	△9,423	-
	資産除去債務履行差額	-	21,704
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△14,336	△4,687
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△2,021	5,255
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	279	△1,320
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	-	△50,000
	受取利息及び受取配当金	△3,066	△3,615
	助成金収入	△2,344	△1,940
	支払利息	40	992
	持分法による投資損益（△は益）	3,890	△60,160
	保険解約返戻金	△8,607	-
	固定資産除売却損益（△は益）	-	5,624
	売上債権の増減額（△は増加）	△184,740	△18,229
	棚卸資産の増減額（△は増加）	△12,666	46,415
	仕入債務の増減額（△は減少）	68,411	41,285
	長期未払金の増減額（△は減少）	△31,954	△33,496
	投資有価証券評価損益（△は益）	-	99,999
	契約負債の増減額（△は減少）	△289,314	△720,458
	その他	△11,338	96,913
	小計	274,826	132,937
	利息及び配当金の受取額	3,063	3,618
	利息の支払額	△40	△992
	法人税等の支払額	△133,584	△162,934
	助成金の受取額	2,344	1,940
	営業活動によるキャッシュ・フロー	146,607	△25,430
投資活動によるキャッシュ・フロー
	関係会社株式の売却による収入	-	1,120
	保険積立金の解約による収入	22,207	25,270
	保険積立金の積立による支出	△93,941	△254,632
	定期預金の預入による支出	△120,300	△140,600
	定期預金の払戻による収入	-	350,008
	有形固定資産の取得による支出	△25,981	△149,759
	無形固定資産の取得による支出	△184,078	△198,818
	投資有価証券の取得による支出	△50,000	△50,000
	投資有価証券の償還による収入	20,000	80,000
	有価証券の償還による収入	100,000	-
	資産除去債務の履行による支出	-	△28,467
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※2 △24,190	※2 △30,000
	敷金及び保証金の差入による支出	△90	△50,528
	敷金及び保証金の回収による収入	-	42,610
	その他	233	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△356,140	△403,797


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出	△5,406	△47,126
	自己株式の取得による支出	△13,152	△72,225
	自己株式の処分による収入	2,566	11,101
	配当金の支払額	△22,522	△37,556
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	-	△30,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△38,514	△175,806
現金及び現金同等物に係る換算差額		-	-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△248,047	△605,034
現金及び現金同等物の期首残高		4,105,170	3,857,123
現金及び現金同等物の期末残高		※1 3,857,123	※1 3,252,088

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

6社

連結子会社の名称　

沖縄チエル株式会社、株式会社コラボレーションシステム、四国チエルクリエイト株式会社、

チエルコミュニケーションブリッジ株式会社、株式会社東京音楽鑑賞協会、美馬チエル株式会社

当社の連結子会社であった株式会社VERSION2は、当社の連結子会社である株式会社昭栄広報（2023年７月１日付でチエルコミュニケーションブリッジ株式会社に商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

当社の連結子会社である四国チエルクリエイトが株式取得により子会社（当社の孫会社）化した美馬チエル株式会社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

3社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社エディト、セーバー株式会社、ワンビ株式会社

2023年９月に持分法適用関連会社であった株式会社ダイヤ書房の株式を一部売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。なお、持分法適用の範囲から除外するまでの期間の持分法適用関連会社としての業績が「持分法による投資利益」に含まれています。　　#### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

次に記載の連結子会社以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

株式会社東京音楽鑑賞協会　　　２月29日

美馬チエル株式会社　　　　　　９月30日

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３年～15年

機械及び装置　　　９年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエアについては見込販売収益に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。なお、その他の無形固定資産については定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

② 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

当社の一部の連結子会社では、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の企業年金基金制度を採用しております。複数事業主制度では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

また、当社の一部の連結子会社では、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、原則として10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

学習部門及び情報基盤部門における主な財又はサービスは、インストール用ソフトウエア及びハードウエアの販売、システム構築、当社運用サービスへのアクセス権、保守・運用であります。インストール用ソフトウエア及びハードウエアの販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。システム構築は、顧客が構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されることから、検収時点で収益を認識しております。当社運用サービスへのアクセス権、保守・運用は、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。進路部門における主な財又はサービスは、進学相談会、紙媒体・WEB媒体の広告枠であります。進路相談会については実施日、紙媒体の広告枠については広告枠の提供日に収益を認識しております。WEB媒体の広告枠については顧客との契約期間にわたり収益を認識しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

ソフトウエア（市場販売目的のソフトウエア）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


		（千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
ソフトウエア	147,005	276,826
ソフトウエア仮勘定	58,029	4,821

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、市場販売目的ソフトウエアについて製品マスターの機能の改良・強化に要した費用を適正な原価計算によって算定し、制作仕掛品についてはソフトウエア仮勘定として、完成品についてはソフトウエアとして、いずれも資産計上しております。

②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定及び重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響その他の重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場販売目的のソフトウエアについては見込販売収益に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を減価償却費として計上しておりますが、製品販売戦略の見直し等により当初予定していた収益が見込めなくなった製品が発生した場合には、翌連結会計年度の業績に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１関連会社に対するものは、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
関係会社株式	180,692千円	107,026千円

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	―	―
差引額	500,000	500,000

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。


	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
受取手形	―千円	485千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）		当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）
給料及び手当	593,318	千円	669,265	千円
賞与引当金繰入額	85,779		82,122
役員賞与引当金繰入額	6,759		12,599
退職給付費用	19,381		20,160
支払手数料	169,756		208,852


	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)		当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
一般管理費	24,332	千円	26,880	千円
計	24,332		26,880


	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)		当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
建物及び構築物	－	千円	5,042	千円
機械装置及び運搬具	－		0
工具、器具及び備品	－		582
計	－		5,624

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数 (株)	当連結会計年度増加株式数 (株)	当連結会計年度減少株式数 (株)	当連結会計年度末株式数 (株)
発行済株式
普通株式	7,869,000	－	－	7,869,000
合計	7,869,000	－	－	7,869,000
自己株式
普通株式 (注)１	377,315	13,775	15,400	375,690
合計	377,315	13,775	15,400	375,690

（注）１．普通株式の自己株式数の増加13,775株の内訳は、2022年３月10日の取締役会決議による自己株式の取得13,700株、単元未満株式の買取による増加75株であります。

２．普通株式の自己株式数の減少15,400株の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少9,200株、ストックオプションの権利行使による減少6,200株であります。２．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	14,094
提出会社	ストック・オプションとしての第７回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	30
合計			－	－	－	－	14,124

(1) 配当金支払額


決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年５月23日取締役会	普通株式	22,548	3.0	2022年３月31日	2022年６月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年５月23日取締役会	普通株式	繰越利益剰余金	37,588	5.0	2023年３月31日	2023年６月30日

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数 (株)	当連結会計年度増加株式数 (株)	当連結会計年度減少株式数 (株)	当連結会計年度末株式数 (株)
発行済株式
普通株式	7,869,000	－	－	7,869,000
合計	7,869,000	－	－	7,869,000
自己株式
普通株式 (注)１	375,690	100,000	33,800	441,890
合計	375,690	100,000	33,800	441,890

（注）１．普通株式の自己株式数の増加100,000株の内訳は、自己株式の市場買付による増加100,000株であります。

２．普通株式の自己株式数の減少33,800株の内訳は、持分法適用関連会社に対する持分変動による減少24,400株、ストックオプションの権利行使による減少9,400株であります。２．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	14,094
提出会社	ストック・オプションとしての第７回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	20
合計			－	－	－	－	14,115

(1) 配当金支払額


決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年５月23日取締役会	普通株式	37,588	5.0	2023年３月31日	2023年６月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年５月27日取締役会	普通株式	繰越利益剰余金	51,989	7.0	2024年３月31日	2024年６月28日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
現金及び預金	4,106,035千円	3,291,597千円
預入期間が３か月を超える定期預金	248,912	39,508
現金及び現金同等物	3,857,123	3,252,088

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社東京音楽鑑賞協会を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社東京音楽鑑賞協会株式の取得価額と株式会社東京音楽鑑賞協会取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。


流動資産	46,765千円
固定資産	27,227
のれん	48,384
流動負債	△16,497
固定負債	△95,880
株式の取得価額	10,000
現金及び現金同等物	△31,599
差引：取得による支出	△21,599

株式の取得により新たに株式会社南海MJEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社南海MJE株式の取得価額と株式会社南海MJE取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。


流動資産	105,097千円
固定資産	17,557
のれん	93,562
流動負債	△69,958
固定負債	△43,500
非支配株主持分	△2,759
株式の取得価額	100,000
現金及び現金同等物	△54,210
差引：取得による支出	45,789

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

株式の取得により新たに美馬チエル株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに美馬チエル株式会社の取得価額と美馬チエル株式会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。


流動資産	－千円
固定資産	－
のれん	30,000
流動負債	－
固定負債	－
株式の取得価額	30,000
現金及び現金同等物	－
差引：取得による支出	30,000

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金は原則として自己資金で賄っており、必要に応じ金融機関からの借入による調達を行う方針であります。一時的な余資につきましては、安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券は、短期運用の投資信託、公社債であり、安全性は高いものの、市場価格の変動リスクに晒されております。出資金は投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクに晒されております。投資有価証券のうち、株式は業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。非上場株式は発行体企業の財務状況等の悪化等によるリスクを有しておりますが、定期的に決算書等により財務状況等を把握しております。敷金及び差入保証金は、主に事務所の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金（短期）及び設備投資（長期）に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、主に管理部が販売管理規程に従い、クレジット会社以外の顧客への売上債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な顧客の信用状況を把握する体制をとっております。敷金及び差入保証金は、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

② 市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券については、主に管理部が経理規程に従い、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、営業債務等について、主に管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	130,124	130,045	△79
その他有価証券	13,794	13,288	△505
敷金	66,907	64,359	△2,547
差入保証金	17,346	16,685	△660
資産計	228,172	224,379	△3,793
長期借入金	107,000	104,663	△2,336
負債計	107,000	104,663	△2,336

※現金については現金であること、並びに預金、売掛金及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は42,117千円であります。

※敷金及び差入保証金は連結貸借対照表の投資その他の資産の「その他」に含まれております。

※長期借入金は１年以内返済予定額を含めております。

※投資信託について、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなしており、当該投資信託が含まれております。

当連結会計年度(2024年３月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	100,000	99,910	△90
その他有価証券	15,639	15,353	△285
敷金	83,111	77,127	△5,983
差入保証金	17,063	15,835	△1,228
資産計	215,814	208,226	△7,587
長期借入金	59,874	58,835	△1,038
負債計	59,874	58,835	△1,038

※連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は46,030千円であります。

※敷金及び差入保証金は連結貸借対照表の投資その他の資産の「その他」に含まれております。

※長期借入金は１年以内返済予定額を含めております。

(注１)　市場価格のない株式等

市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。


区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
非上場株式	317,588	190,137
上場株式 ※	－	52,785

※ TOKYO PRO Marketに上場している株式ですが、極端に流動性が低いため、市場価格のない株式等に含めております。

(注２)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,106,035	―	―	―
売掛金	676,275	―	―	―
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
公社債	－	50,085	99,966	－
合計	4,782,310	50,085	99,966	－

当連結会計年度(2024年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,291,597	－	－	－
売掛金	694,019	－	－	－
受取手形	485	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
公社債	－	99,910	－	－
合計	3,986,102	99,910	－	－

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年内 (千円)	２年超３年内 (千円)	３年超４年内 (千円)	４年超５年内 (千円)
長期借入金	27,626	22,812	22,812	22,812	10,938
合計	27,626	22,812	22,812	22,812	10,938

当連結会計年度(2024年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年内 (千円)	２年超３年内 (千円)	３年超４年内 (千円)	４年超５年内 (千円)
長期借入金	16,812	16,812	16,812	9,438	－
合計	16,812	16,812	16,812	9,438	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
公社債	－	130,045	－	130,045
その他有価証券
投資信託	－	13,288	－	13,288
敷金	－	64,359	－	64,359
差入保証金	－	16,685	－	16,685
資産計	－	224,379	－	224,379
長期借入金	－	104,663	－	104,663
負債計	－	104,663	－	104,663

当連結会計年度(2024年３月31日)


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
公社債	－	99,910	－	99,910
その他有価証券
投資信託	－	15,353	－	15,353
敷金	－	77,127	－	77,127
差入保証金	－	15,835	－	15,835
資産計	－	208,226	－	208,226
長期借入金	－	58,835	－	58,835
負債計	－	58,835	－	58,835

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

公社債及び投資信託は、取引金融機関等から入手する価格によっており、レベル２に分類しております。

敷金及び差入保証金

敷金及び差入保証金は、主に事務所賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2023年３月31日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの	50,000	50,085	85
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの	80,124	79,960	△164
合計	130,124	130,045	△79

当連結会計年度(2024年３月31日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの	－	－	－
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの	100,000	99,910	△90
合計	100,000	99,910	△90

２．その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	13,794	11,759	2,035
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	－	－	－
合計	13,794	11,759	2,035

投資有価証券(連結貸借対照表計上額 136,896千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額 180,692千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	15,639	15,353	285
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	－	－	－
合計	15,639	15,353	285

投資有価証券(連結貸借対照表計上額 135,896千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額 107,026千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)


区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	－	－	－
債券	20,000	－	－
その他	－	－	－
合計	20,000	－	－

当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)


区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	－	－	－
債券	80,000	－	－
その他	－	－	－
合計	80,000	－	－

４．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、99,999千円（その他有価証券の株式99,999千円）減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の企業年金基金制度を採用しております。複数事業主制度では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。また、当社の一部の連結子会社では、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．複数事業主制度

ベネフィット・ワン企業年金基金

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度21,889千円、当連結会計年度24,595千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況


	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
年金資産の額	77,272,131千円	93,049,562千円
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金との合計額	75,263,859	90,531,587
差引額	2,008,271	2,517,975

（注）積立状況に関する事項については、当社グループの決算において入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、2023年６月30日時点の数値を記載しております。

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.12％　（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度　0.12％　（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度1,617,953千円、当連結会計年度2,008,272千円)及び当年度剰余金（前連結会計年度390,319千円、当連結会計年度509,703千円）であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表


		(千円)
	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	―	4,879
新規連結に伴う増加	4,600	―
退職給付費用	1,023	999
退職給付の支払額	―	△1,333
中小企業退職金共済制度への拠出額	△744	△986
退職給付に係る負債の期末残高	4,879	3,558

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表


		(千円)
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
積立型制度の退職給付債務	―	―
年金資産	―	―
	―	―
非積立型制度の退職給付債務	4,879	3,558
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,879	3,558

退職給付に係る負債	4,879	3,558
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,879	3,558

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　 1,023千円　　　当連結会計年度　　999千円

（中小企業退職金共済制度掛金拠出額を含む）

４．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度及び当連結会計年度はございません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	△11,454千円	2,030千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション	第５回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　56名	当社従業員　32名	当社取締役　４名当社従業員　15名	当社取締役　４名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１、２	普通株式 228,000株	普通株式 119,400株	普通株式 60,000株	普通株式 30,000株
付与日	2014年7月18日	2015年6月23日	2019年7月12日	2021年7月13日
権利確定条件	(注)３	(注)３	(注)３	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間(注)４	自 2016年7月19日至 2024年7月18日	自 2017年6月24日至 2025年6月23日	自 2022年7月1日至 2029年7月11日	自 2021年７月14日至 2031年６月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2015年11月24日付株式分割（１株につき30株の割合）、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2020年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権発行時において当社の取締役、監査役または従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

４．新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


		第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション	第５回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
権利確定前	(株)
前事業年度末		―	―	―	―
付与		―	―	―	―
失効		―	―	―	―
権利確定		―	―	―	―
未確定残		―	―	―	―
権利確定後	(株)
前事業年度末		4,800	3,000	36,800	30,000
権利確定		―	―	―	―
権利行使		―	―	―	9,400
失効		―	―	―	―
未行使残		4,800	3,000	36,800	20,600

（注）2015年11月24日付株式分割（１株につき30株の割合）、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2020年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報


		第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション	第５回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
権利行使価格	(円)	125	142	414	1,181
行使時平均株価	(円)	―	―	―	575
付与日における公正な評価単価	(円)	―	―	383	100

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
棚卸資産	3,064	千円	4,095	千円
未払事業税	4,938		6,545
株式報酬費用	1,865		2,487
賞与引当金	35,571		34,156
役員賞与引当金	897		59,191
長期未払金	84,695		16,733
敷金	3,353		4,017
減価償却超過額	7,163		4,740
投資有価証券評価損	－		31,150
繰越欠損金	12,522		－
その他	6,624		6,756
繰延税金資産小計	160,696		169,875
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	―		―
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△23,479		△53,919
評価性引当額小計	△23,479		△53,919
繰延税金資産合計	137,217		115,956

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	12,522	12,522千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	―	―	―	―	―	12,522	(b)12,522千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金12,522千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産12,522千円を計上しております。当該繰延税金資産12,522千円は、株式会社昭栄広報における税務上の繰越欠損金の残高 36,203千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％	0.1	％
住民税均等割	0.7	％	0.8	％
評価性引当額の変動	0.3	％	5.7	％
のれん償却額	－		△1.9
持分法投資損益	－		3.5
子会社税率差異の影響等	△0.2	％	△0.4	％
その他	1.2	％	△3.9	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.8	％	34.6	％

美馬チエル株式会社の株式の取得（子会社化）

当社の連結子会社である四国チエルクリエイト株式会社は、2023年12月22日付で美馬チエル株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）いたしました。

1.取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称美馬チエル株式会社

事業の内容・自治体、行政向けコンサルティング及び紹介業

・各種セミナー及び研修の運営

② 企業結合を行った主な理由

自治体とのつながりが深いサテライトオフィス運営事業及び行政委託事業を取得することで、地方創生支援事業の拡大が見込まれると判断したことによります。

③ 企業結合日

2023年12月22日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	30,000千円
取得原価		30,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

30,000千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社オフィスの建物賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によって会計処理をしております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）


				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
学習部門	進路部門	情報基盤部門
一時点で移転される財・サービス	696,885	974,779	648,049	2,319,715
一定の期間にわたり移転される財・サービス	969,232	151,371	426,653	1,547,258
顧客との契約から生じる収益	1,666,118	1,126,151	1,074,703	3,866,973
外部顧客への売上高	1,666,118	1,126,151	1,074,703	3,866,973

当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）


				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
学習部門	進路部門	情報基盤部門
一時点で移転される財・サービス	1,122,981	1,093,943	778,853	2,995,778
一定の期間にわたり移転される財・サービス	1,138,657	48,137	439,106	1,625,901
顧客との契約から生じる収益	2,261,639	1,142,080	1,217,960	4,621,680
外部顧客への売上高	2,261,639	1,142,080	1,217,960	4,621,680

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）

(1) 契約負債の残高等


	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	446,240	676,275
契約負債	3,476,265	3,186,951

契約負債は、主に当社運用サービスへのアクセス権、保守・運用に関する顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は1,061,986千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。


	(単位：千円)
	当連結会計年度
１年以内	1,067,785
１年超２年以内	866,615
２年超３年以内	705,929
３年超	256,897
合計	2,897,228

当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）

(1) 契約負債の残高等


	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	676,275	694,505
契約負債	3,186,951	2,466,492

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は1,067,785千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。


	(単位：千円)
	当連結会計年度
１年以内	1,098,760
１年超２年以内	758,067
２年超３年以内	211,910
３年超	173,527
合計	2,242,265

0105110_honbun_8032400103604.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービスの特性に基づき、事業セグメントを集約した上で、「学習部門」、「進路部門」、「情報基盤部門」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「学習部門」は、主に文教市場（小学校、中学校、高校、大学及び専門学校）や企業向けに、授業・講義支援システム及びデジタル教材の企画・開発・製造・販売を行っております。

「進路部門」は高校生の職業・進路選択に役立つ情報・サービスを提供しています。高等学校に対して、大学・短期大学・専門学校を集めた進学相談会の企画・実施や、進学情報誌の企画・制作・配布を行っております。

「情報基盤部門」は、主に文教市場（小学校、中学校、高校、大学及び専門学校）や自治体向けに、情報セキュリティ対策のソフトウエアや運用管理ソリューションの企画・開発・仕入・製造・販売を行っております。 ### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)


					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)1	連結損益計算書計上額
学習部門	進路部門	情報基盤部門	計
売上高
外部顧客への売上高	1,666,118	1,126,151	1,074,703	3,866,973	－	3,866,973
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	1,666,118	1,126,151	1,074,703	3,866,973	－	3,866,973
セグメント利益	618,881	102,386	340,424	1,061,693	△442,964	618,729
その他の項目
減価償却費	77,730	8,845	22,235	108,810	10,966	119,777
のれんの償却額	19,626	－	934	20,560	－	20,560

(注) 1.セグメント利益の調整額△442,964千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)


					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)1	連結損益計算書計上額
学習部門	進路部門	情報基盤部門	計
売上高
外部顧客への売上高	2,261,639	1,142,080	1,217,960	4,621,680	－	4,621,680
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,261,639	1,142,080	1,217,960	4,621,680	－	4,621,680
セグメント利益	574,249	76,985	370,267	1,021,502	△429,600	591,902
その他の項目
減価償却費	81,015	7,769	35,829	124,614	21,750	146,364
のれんの償却額	32,151	－	934	33,086	－	33,086

(注) 1.セグメント利益の調整額△429,600千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）


		(単位：千円)
利益	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	1,061,693	1,021,502
「その他」の区分の利益	－	－
セグメント間取引消去	－	－
全社費用(注)	△442,964	△429,600
連結財務諸表の営業利益	618,729	591,902

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報　

(1) 売上高　

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報　

(1) 売上高　

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)


						(単位：千円)
	報告セグメント				調整額	合計
学習部門	進路部門	情報基盤部門	計
当期末残高	209,583	―	3,973	213,556	―	213,556

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)


						(単位：千円)
	報告セグメント				調整額	合計
学習部門	進路部門	情報基盤部門	計
当期末残高	207,431	―	3,038	210,469	―	210,469

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)		当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
１株当たり純資産額	334.79	円	363.26	円
１株当たり当期純利益金額	56.54	円	46.89	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	56.35	円	46.76	円

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	423,269	349,179
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益　(千円)	423,269	349,179
普通株式の期中平均株式数(株)	7,486,346	7,447,008

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	25,669	20,721
(うち新株予約権)(株)	(25,669)	(20,721)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,525,563	2,712,079
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	16,883	14,115
(うち新株予約権(千円))	(14,124)	(14,115)
(うち非支配株主持分(千円))	(2,759)	(－)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,508,680	2,697,964
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	7,493,310	7,427,110

トラストコミュニケーション株式会社の株式の取得（子会社化）

当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、トラストコミュニケーション株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2024年６月10日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称トラストコミュニケーション株式会社

事業の内容 ICTインフラ・運用保守・AI/IoT/RPA通信コンサル

(2) 企業結合を行った主な理由

同社は主に自治体・企業・大学等のネットワーク構築からAI/IoT/RPA、ICT ソリューションと幅広いサービスを提供しており、当社としては、下記理由により株式取得を実施しました。

・沖縄県の県北地域の自治体関連案件に圧倒的な強みを有しており、当社グループ会社の特に沖縄チエル株式会社との連携により、当社グループ製品・サービスの販売活動を進められていくと考えられること。

・ＩＣＴインフラ構築を得意領域とし事業を展開する要員を確保しており、平均年齢も35歳と若く、業種業界に特化せず幅広い事業領域を担当できるエンジニアが多数在籍すること。

・当社と取引のある主に自治体・企業・大学等のシステム構築・保守案件を多く受託できるような技術体制の強化につながること。

(3) 企業結合日

2024年６月10日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	350百万円
取得原価		350百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点で確定しておりません。

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点で確定しておりません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。　 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－		－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	27,626	16,812	0.59	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。)	79,374	43,062	0.63	2025年４月１日～2028年２月29日
リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
計	107,000	59,874	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	16,812	16,812	16,812	9,438

該当事項はありません。　 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,062,798	2,295,499	3,315,315	4,621,680
税金等調整前四半期（当期）純利益金額	(千円)	174,234	345,777	437,361	533,117
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額	(千円)	133,545	255,807	313,139	349,179
１株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	17.84	34.27	42.01	46.89


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額	(円)	17.84	16.42	7.71	4.85

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			2,589,851	1,730,426
		売掛金			※2 330,151	※2 356,431
		商品			115,619	73,005
		前渡金			400,644	318,842
		前払費用			20,223	21,944
		その他			6,272	15,302
		流動資産合計			3,462,763	2,515,952
	固定資産
		有形固定資産
			建物		25,389	68,672
				減価償却累計額	△12,825	△4,468
				建物（純額）	12,563	64,203
			機械及び装置		440	-
				減価償却累計額	△439	-
				機械及び装置（純額）	0	-
			工具、器具及び備品		78,884	62,621
				減価償却累計額	△66,090	△33,948
				工具、器具及び備品（純額）	12,793	28,672
			有形固定資産合計		25,357	92,876
		無形固定資産
			ソフトウエア		143,193	243,833
			ソフトウエア仮勘定		55,343	12,448
			その他		5,000	0
			無形固定資産合計		203,536	256,282
		投資その他の資産
			投資有価証券		280,815	201,535
			関係会社株式		1,024,558	954,521
			出資金		42,057	45,970
			関係会社長期貸付金		-	140,625
			繰延税金資産		29,829	26,262
			その他		190,095	313,234
			投資その他の資産合計		1,567,356	1,682,149
		固定資産合計			1,796,250	2,031,307
	資産合計				5,259,013	4,547,259


						(単位：千円)
					前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※2 105,128	※2 81,962
		未払金			68,420	69,647
		未払費用			14,499	17,928
		未払法人税等			79,026	52,300
		契約負債			2,968,629	2,248,177
		預り金			6,549	8,087
		賞与引当金			39,681	37,024
		役員賞与引当金			-	6,225
		その他			13,422	8,705
		流動負債合計			3,295,356	2,530,059
	固定負債
		長期未払金			57,136	54,469
		固定負債合計			57,136	54,469
	負債合計				3,352,492	2,584,528
純資産の部
	株主資本
		資本金			336,359	336,359
		資本剰余金
			資本準備金		36,359	36,359
			その他資本剰余金		85,947	87,741
			資本剰余金合計		122,306	124,101
		利益剰余金
			利益準備金		5,752	9,511
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	1,803,027	1,916,603
			利益剰余金合計		1,808,779	1,926,114
		自己株式			△375,049	△437,959
		株主資本合計			1,892,396	1,948,616
	新株予約権				14,124	14,115
	純資産合計				1,906,521	1,962,731
負債純資産合計					5,259,013	4,547,259

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
売上高		※1 2,235,137	※1 2,302,189
売上原価		※1 1,054,465	※1 1,147,709
売上総利益		1,180,672	1,154,479
販売費及び一般管理費
	役員報酬	97,371	96,490
	給料及び手当	172,201	188,644
	賞与引当金繰入額	47,106	39,702
	役員賞与引当金繰入額	2,117	6,225
	退職給付費用	5,171	6,106
	旅費及び交通費	51,532	54,871
	減価償却費	4,966	8,114
	のれん償却額	6,000	5,000
	支払手数料	※1 89,181	※1 111,319
	研究開発費	24,332	26,880
	その他	※1 224,031	※1 243,114
	販売費及び一般管理費合計	724,012	786,466
営業利益		456,659	368,013
営業外収益
	受取利息	※1 2,289	※1 1,529
	有価証券利息	328	27
	受取配当金	1,503	2,129
	出資金運用益	-	3,912
	助成金収入	2,344	-
	貸倒引当金戻入額	4,552	-
	その他	103	1,212
	営業外収益合計	11,120	8,812
営業外費用
	支払利息	※1 2,390	-
	出資金運用損	2,082	-
	為替差損	2,476	-
	自己株式取得費用	63	500
	その他	-	40
	営業外費用合計	7,011	540
経常利益		460,768	376,284
特別利益
	関係会社株式売却益	-	82
	特別利益合計	-	82
特別損失
	投資有価証券評価損	-	99,999
	固定資産除却損	-	2,796
	その他	-	5,590
	特別損失合計	-	108,386
税引前当期純利益		460,768	267,980
法人税、住民税及び事業税		130,407	109,490
法人税等調整額		12,069	3,567
法人税等合計		142,476	113,057
当期純利益		318,292	154,923


		前事業年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		189,840	28.7	185,892	24.8
Ⅱ　経費	※１	471,598	71.3	563,669	75.2
当期総製造費用		661,439	100.0	749,562	100.0
仕掛品期首棚卸高		－
仕掛品期末棚卸高		－
他勘定振替高	※２	201,385		206,668
当期製品製造原価		460,054		542,894
商品期首棚卸高		103,001		115,619
当期商品仕入高		607,029		562,200
合計		710,031		677,820
商品期末棚卸高		115,619		73,005
売上原価		1,054,465		1,147,709

(注) ※１．主な内訳は次のとおりであります。


項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
支払手数料	299,849	402,253
減価償却費	87,281	124,822

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。


項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
研究開発費	23,702	26,250
ソフトウエア仮勘定	177,682	180,418
計	201,385	206,668

(原価計算の方法)

個別原価計算を採用しております。

0105330_honbun_8032400103604.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	336,359	36,359	89,314	125,673	3,497	1,509,537	1,513,035	△378,328	1,596,740
当期変動額
当期純利益						318,292	318,292		318,292
自己株式の処分			△3,366	△3,366				16,431	13,065
剰余金の配当						△22,548	△22,548		△22,548
自己株式の取得								△13,152	△13,152
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て					2,254	△2,254			-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	△3,366	△3,366	2,254	293,489	295,744	3,278	295,656
当期末残高	336,359	36,359	85,947	122,306	5,752	1,803,027	1,808,779	△375,049	1,892,396


	新株予約権	純資産合計
当期首残高	34,046	1,630,786
当期変動額
当期純利益		318,292
自己株式の処分		13,065
剰余金の配当		△22,548
自己株式の取得		△13,152
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△19,921	△19,921
当期変動額合計	△19,921	275,734
当期末残高	14,124	1,906,521

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	336,359	36,359	85,947	122,306	5,752	1,803,027	1,808,779	△375,049	1,892,396
当期変動額
当期純利益						154,923	154,923		154,923
自己株式の処分			1,794	1,794				9,316	11,110
剰余金の配当						△37,588	△37,588		△37,588
自己株式の取得								△72,225	△72,225
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て					3,758	△3,758			-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	1,794	1,794	3,758	113,576	117,334	△62,909	56,219
当期末残高	336,359	36,359	87,741	124,101	9,511	1,916,603	1,926,114	△437,959	1,948,616


	新株予約権	純資産合計
当期首残高	14,124	1,906,521
当期変動額
当期純利益		154,923
自己株式の処分		11,110
剰余金の配当		△37,588
自己株式の取得		△72,225
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△9	△9
当期変動額合計	△9	56,210
当期末残高	14,115	1,962,731

0105400_honbun_8032400103604.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物３年～15年

機械及び装置９年

工具、器具及び備品３年～15年

(2) 無形固定資産

市場販売目的のソフトウエアについては見込販売収益に基づく償却額と残存見込販売有効期間(３年以内)に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。なお、その他の無形固定資産については定額法によっております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

６．収益及び費用の計上基準

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の企業年金基金制度を採用しております。複数事業主制度では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。 (重要な会計上の見積り)

ソフトウエア（市場販売目的のソフトウエア）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額


		（千円）
	前事業年度	当事業年度
ソフトウエア	143,193	243,833
ソフトウエア仮勘定	55,343	12,448

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）ソフトウエア（市場販売目的のソフトウエア）」の内容と同一であります。

(貸借対照表関係)

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。


	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度　(2024年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	500,000	500,000

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。


	前事業年度（2023年３月31日）		当事業年度（2024年３月31日）
短期金銭債権	55,937	千円	37,161	千円
短期金銭債務	72,647	千円	54,708	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高


	前事業年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)
営業取引（収入分）	61,162千円	69,318千円
営業取引（支出分）	232,934千円	217,446千円
営業取引以外の取引（収入分）	1,068千円	101千円
営業取引以外の取引（支出分）	2,383千円	－

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）


区分	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
子会社株式	842,818	872,818
関連会社株式	181,740	81,703
計	1,024,558	954,521

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
棚卸資産	3,064	千円	4,095	千円
未払事業税	4,466		3,495
賞与引当金	14,141		13,243
株式報酬費用	1,865		2,487
役員賞与引当金	－		2,144
減価償却超過額	6,784		4,722
敷金及び保証金	2,985		1,206
長期未払金	17,497		16,681
投資有価証券評価損	－		31,150
その他	2,171		615
繰延税金資産小計	52,979		79,843
評価性引当額小計	△23,150		△53,581
繰延税金資産合計	29,829		26,262

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2023年３月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

当事業年度（2024年３月31日）


	当事業年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3
住民税均等割	1.0
税額控除	△0.9
評価性引当額の変動	11.4
その他	△0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	42.3

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

0105410_honbun_8032400103604.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	25,389	57,588	14,305	68,672	4,468	3,175	64,203
機械及び装置	440	－	440	－	－	－	－
工具、器具及び備品	78,884	22,991	39,253	62,621	33,948	7,088	28,672
有形固定資産計	104,713	80,579	53,998	131,293	38,417	10,263	92,876
無形固定資産
ソフトウエア	1,098,941	223,313	－	1,322,254	1,078,420	122,672	243,833
ソフトウエア仮勘定	55,343	180,418	223,313	12,448	－	－	12,448
その他	30,000	－	－	30,000	30,000	5,000	0
無形固定資産計	1,184,284	403,731	223,313	1,364,703	1,108,420	127,672	256,282

(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


資産の種類	内容	金額(千円)
建物	オフィス移転に伴う建物設備の取得	57,588
ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定からの振替額	223,313
ソフトウエア仮勘定	市場販売目的ソフトウエア制作費	180,418

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。


資産の種類	内容	金額(千円)
建物	オフィス移転に伴う建物設備の除却	14,305
ソフトウエア仮勘定	ソフトウエアへの振替額	223,313


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	39,681	37,024	39,681	－	37,024
役員賞与引当金	－	6,225	－	－	6,225

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	(注)１
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.chieru.co.jp/
株主に対する特典	株主優待制度として、毎年３月末日現在の株主名簿に記載された２単元以上保有の株主に対し、所有株式数に応じて当社オリジナルクオカードを下記のとおり贈呈いたします。１．保有株数 200株以上・・・クオカード　　500円分２．保有株数 2,000株以上・・・クオカード　1,000円分３．保有株数20,000株以上・・・クオカード　3,000円分

(注) １．株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

３．2024年６月10日開催の取締役会において、株主優待制度を廃止することを決定いたしました。2024年３月31日時点の株主名簿に記載または記録された200株（２単元）以上を保有の株主様への贈呈をもちまして、株主優待制度を廃止いたします。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第26期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第27期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第27期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第27期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)　2024年２月14日関東財務局長に提出。