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CHIeru Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 29, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第19期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 【会社名】 | チエル株式会社 |
| 【英訳名】 | CHIeru Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 川居 睦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | (03)6712－9721(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 マネジメントサービス部長 田上 誠夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | (03)6712－9721(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 マネジメントサービス部長 田上 誠夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E3216139330チエル株式会社CHIeru Co.,Ltd.企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPfalsecte2015-04-012016-03-31FY2016-03-312014-04-012015-03-312015-03-311falsefalsefalseE32161-0002016-06-29E32161-0002011-04-012012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002012-04-012013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002013-04-012014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE32161-0002016-03-31E32161-0002015-04-012016-03-31E32161-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE32161-0002016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberiso4217:JPYxbrli:sharesiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure
0101010_honbun_8032400102804.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,210,968 | 1,340,421 | 1,502,084 | 1,555,105 | 1,727,760 |
| 経常利益 | (千円) | 157,107 | 218,162 | 154,879 | 161,030 | 185,797 |
| 当期純利益 | (千円) | 100,602 | 147,270 | 101,059 | 91,510 | 118,647 |
| 持分法を適用した場合 の投資利益 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | － |
| 資本金 | (千円) | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 306,863 |
| 発行済株式総数 | (株) | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 1,841,100 |
| 純資産額 | (千円) | 582,785 | 648,269 | 769,615 | 861,126 | 1,148,875 |
| 総資産額 | (千円) | 1,101,337 | 1,344,472 | 1,527,671 | 1,649,899 | 2,067,227 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 328.14 | 423.29 | 483.57 | 541.07 | 624.02 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | － |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 56.64 | 83.37 | 63.52 | 57.49 | 74.24 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | 74.14 |
| 自己資本比率 | (％) | 52.9 | 48.2 | 50.4 | 52.2 | 55.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 18.89 | 23.93 | 14.25 | 11.22 | 11.81 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 25.9 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | 245,824 | 105,378 | 44,547 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | △203,298 | △219,976 | △172,937 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | 20,000 | ― | 168,363 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | 672,874 | 558,276 | 598,249 |
| 従業員数 (外、平均臨時 雇用者数) |
(人) | 49 | 52 | 55 | 61 | 60 |
| (19) | (19) | (16) | (12) | (16) |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 持分法を適用した場合の投資利益については重要な関連会社が存在していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期においては潜在株式が存在せず、第16期から第18期においては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、当社は、平成28年３月22日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第15期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
-
配当性向は、第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期は配当を行っていないため記載しておりません。
-
第15期及び第16期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
８．第17期、第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第15期及び第16期の財務諸表については、監査を受けておりません。
- 当社は、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、デジタル教材を企画開発販売しておりました株式会社デジタルインスティテュートを前身としております。その後、教育システムを企画開発販売しておりましたアルプスシステムインテグレーション株式会社の資本参加を経て、現在に至っております。
当社設立以来の経緯は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成９年10月 | 株式会社旺文社の100％子会社として、東京都大田区に株式会社デジタルインスティテュートを設立 |
| 平成11年12月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社(以下「ALSI」といいます。)が当社へ資本参加 |
| 平成14年４月 | 株式会社旺文社デジタルインスティテュートに商号を変更 |
| 平成15年２月 | 経済産業省委託事業「Ｅスクエア・アドバンス」の「携帯情報端末を活用したモバイル学習環境の実現」プロジェクトに参画 |
| 平成16年４月 | 学校向けクラウド型教材配信サービス「CHIeru.net」の提供を開始 |
| 平成17年10月 | 特許「学習用シングルサインオンシステム」(特許第4652710号)を取得 |
| 平成18年７月 | 文部科学省委託事業「社会教育活性化21世紀プラン」の「水族館の仕事と人から学ぶ社会教育」事業に参画 |
| 平成18年10月 | ALSIの教育事業部門を統合し、商号をチエル株式会社に変更 |
| 平成19年２月 | 情報漏洩対策ソフト「ファイル暗号化CR」の販売を開始 |
| 平成19年４月 | 産学連携の「フラッシュ型教材活用実践プロジェクト」において、専用Webサイト「eTeachers」を開設、全国各地で「フラッシュ型教材活用セミナー」を開始 |
| 平成19年４月 | ネットワーク型学習評価システム「InterCLASS」が米国テキサス州ガーランド学校区より４年連続で「Focus Customer Service Award(優秀ベンダー賞)」を受賞 |
| 平成20年２月 | フルデジタルCALLシステム「CaLabo EX Ver.5.0」の販売を開始 |
| 平成20年８月 | フラッシュ型教材の販売を開始 |
| 平成20年12月 | 韓国トップシェアのCALLシステムメーカー ORIENT AV社と「CaLabo EX」の販売代理店契約を締結 |
| 平成21年１月 | Intelligent Eyes社よりタイにおける販売を開始 |
| 平成21年７月 | 授業支援システム「CaLabo LX」の販売を開始 |
| 平成21年８月 | Zodiac Investment 社よりベトナムにおける販売を開始 |
| 平成22年４月 | 米国のDawn International社と「CaLabo EX」の販売代理店契約を締結 |
| 平成22年４月 | モンゴルのMezorn LLC社と「CaLabo EX」の販売代理店契約を締結 |
| 平成22年８月 | アクティブラーニング支援システム「CaLabo Bridge(CaLabo LMS)」の販売を開始 |
| 平成23年６月 | 「InterCLASS」が米国コロラド州ボルダー学区74校全てに標準採択される |
| 平成23年６月 | 大学専用eラーニング教材販売ストア「CHIeru.net for College(チエル ドット ネット フォー カレッジ)」を開設 |
| 平成23年７月 | 本社を東京都品川区に移転 |
| 平成23年８月 | 学内ICT運用管理ソリューション「ExtraConsole」の販売を開始 |
| 平成23年８月 | ウイルス対策ソフト「Dr.WEB」の販売を開始 |
| 平成25年７月 | 韓国・ハンビット初等学校にタブレット対応の授業支援システム 「T-CAT(Tablet Computer Assisted Tool)」を導入し、共同研究を開始 |
| 年月 | 概要 |
| 平成25年８月 | HDMI対応デジタル画像転送システム「S300-HD」の販売を開始 |
| 平成25年11月 | タブレット対応デジタル教材の販売を開始 |
| 平成26年４月 | アクティブラーニング型学修支援教材「ABLish」の販売を開始 |
| 平成26年４月 | タブレット対応教務支援システム「らくらく授業支援」の販売を開始 |
| 平成26年７月 | タブレット対応教務支援システム「らくらく座席表評価」の販売を開始 |
| 平成26年８月 | タブレット対応教務支援システム「らくらく教材ナビ」の販売を開始 |
| 平成26年８月 | NEC、レノボら６社と共同で、児童・生徒に一人１台のICT環境を活用した授業の実証研究を開始 |
| 平成26年10月 | 無線LAN最適化ソリューション「Tbridge」の販売を開始 |
| 平成27年１月 | 特許「教育教材ナビゲーション・システム」(特許第5760274号)を取得 |
| 平成27年３月 | タブレット対応教務支援システム「らくらく授業計画」の販売を開始 |
| 平成27年３月 | タブレット対応授業支援システム「CaLabo TX」の販売を開始 |
| 平成27年５月 | インドネシアのTrinet(トリネット)社と総販売代理店契約を締結 |
| 平成27年11月 | 学校向けクラウド型教材配信サービス「CHIeru.net」の延べユーザー数が260万人を突破 |
| 平成28年３月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
(1) 当社の事業領域
当社は、単一セグメントとして学校教育ICT事業を営んでおります。対象となる主な市場は、小学校、中学校、高校、大学及び専門学校です。当該市場向けに、教務支援機能(教員の「教える」仕事を支援する機能)を中心としたシステム及びデジタル教材の企画・開発・製作・販売を行っております。
当社は、「学校教育ICT市場に特化し、子供たちの可能性のある未来のために、『教育』と『ICT』をつなぐイノベーターとして貢献してまいる」ことをビジョンとして掲げ、学校教育市場を大きく、「高校・大学・専門学校市場（以下、「高大市場」とします）」、「小学校・中学校市場（以下、「小中市場」とします）」とに区分して、事業活動を展開しております。市場別にイメージした模式図及びそれぞれの市場における当社の事業の概要は次のとおりとなります。
① 高大市場(高校・大学・専門学校市場)
当社の高大市場向け製品・サービスは、主に各種教室における講義を支援する「a.講義支援分野」、学生・生徒が活用するデジタル教材の配信を行う「b.教材提供クラウドサービス分野」、講義教室だけでなく図書館等の講義教室外における学習も含めて側面から支援する「c.運用管理システム分野」の領域に基づき、顧客である高校・大学に提供しております。
ａ．講義支援分野
講義支援分野では、講義支援プラットフォームを中心に提供を行っております。高大市場向け講義支援プラットフォームは、主に学内のLL・PC教室や講義教室、アクティブラーニング教室において活用されるシステムであり、学生PC・タブレットのモニタリングや制御、デジタル教材の一斉配布といった講義運営に求められる機能を複数保有しております。
これらの講義支援プラットフォームは複数のプラットフォーム間連携が可能となっております。
また、クラウド上の教材配信プラットフォームとも連携が可能であるため、学内の教務を全面的に支援するソリューションの構築を実現しております。
また、当社は講義支援プラットフォームだけでなく、活用にあたって必要となるデジタル教材やセキュリティ関連ソフトウエア、ハードウエアもラインナップとして取り揃えており、講義支援プラットフォームとともに提供しております。
ｂ．教材提供クラウドサービス分野
教材提供クラウドサービス分野では、学生・生徒が講義室外でも学習を行うための教材配信プラットフォーム及びデジタル教材の提供を行っています。教材配信プラットフォームは、当社が運用するプラットフォームであり、当社独自のユーザー管理・学習管理機能や課金システムを保有し、今後も様々な教材提供が可能です。デジタル教材は、学内外における学生・生徒の自主学習、アクティブラーニング教室での語学学習といった様々な環境において活用されております。
ｃ．運用管理システム分野
運用管理システム分野では、講義教室だけでなく図書館等の講義教室外の端末も含め一元運用管理を支援するICT運用支援機能と、ID/パスワードをはじめとするユーザー情報を一元管理する統合ID管理機能を備えたシステムの提供を行っております。大学内端末の一元運用管理を行うことで講義教室以外での学習においても当社システムが活用可能となります。
② 小中市場(小学校・中学校市場)
当社の小中市場向け製品・サービスは、主に学校内の授業を支援する「授業支援分野」、生徒児童が活用するデジタル教材の配信を行う「教材提供分野」の領域に基づき、顧客である中学校・小学校・教育委員会に提供しております。
ａ．授業支援分野
授業支援分野では、授業支援プラットフォームを中心に提供を行っております。小中市場向け授業支援プラットフォームは、主に学内PC教室や普通教室において活用されるシステムであり、生徒児童PC・タブレットのモニタリングや制御、教員の授業計画策定・生徒児童評価の記録支援といった授業運営に求められる機能を複数保有しております。
また、当社は授業支援プラットフォームだけでなく、活用にあたって必要となるデジタル教材やセキュリティ関連ソフトウエア、ハードウエアもラインナップとして取り揃えており、授業支援プラットフォームとともに提供しております。
ｂ．教材提供分野
教材提供分野では、教員用提示デジタル教材や生徒児童用デジタル教材を提供しております。なお、教員が活用する教材であるフラッシュ型教材*の一部は、当社が運営するeTeachersサイト(フラッシュ型教材ダウンロードサイト)において無料で提供しており、多くの教員の方々に活用いただいております。
*フラッシュ型教材は、学校でよく使用される、課題を次々と提示するフラッシュカードのデジタル教材版をいいます。
(2) 企画開発状況
当社の企画開発状況は、次のとおりです。
① 自社開発システム
当社は、教務支援機能を中心としたシステムを自社で企画開発しております。創業当初より教員からの情報収集に注力し、学校教育現場のニーズに対応した製品の企画開発を進めております。また、教務支援に関するノウハウ・技術力を蓄積しており、一部製品については特許を保有しております。このようなノウハウ・技術力や特許を活用するとともに、ユーザーである教員及び学生・生徒・児童のニーズを迅速に反映することで、常に競争力のあるシステム提供を行っております。
当社が自社で企画開発しております主な製品群は次のとおりです。
| 高大市場向け | |
| 講義支援分野 | |
| フルデジタルCALLシステム*「CaLabo EX」 | |
| デジタル教材、音声、画像をデジタル配信するCALL教室向け語学学習支援システムです。 | |
| 授業支援システム「CaLabo LX」 | |
| PC教室での授業に欠かせない画面モニタリングや操作ロック機能を搭載した授業支援システムです。 | |
| タブレット対応授業支援システム「CaLabo TX」 | |
| タブレット端末を利用したアクティブラーニング型授業に対応する授業支援システムです。 | |
| アクティブラーニング支援システム「CaLabo Bridge」 | |
| 講義管理機能、「CaLabo EX」「CaLabo LX」との連携、配布資料やレポート課題の一元管理を通じて、複数の講義室での授業の双方向性を高めるタブレット対応授業支援システムです。 | |
| 教材提供クラウドサービス分野 | |
| 教材配信プラットフォーム「CHIeru.net」 | |
| 主に高大市場を対象に、語学学習教材などのeラーニング教材を提供する学校向けクラウド型教材配信サービスです。 | |
| 運用管理システム分野 | |
| 学内ICT運用管理ソリューション「ExtraConsole」 | |
| 学内端末やユーザー情報を一元管理し、学内資産の機能性向上を図る運用管理ソリューションです。 | |
| 小中市場向け | |
| 授業支援分野 | |
| タブレット対応教務支援システム「らくらく先生スイート」 | |
| 授業の準備・評価・計画・運営などの教員の教える仕事を支えるタブレット対応教務支援システムです。 | |
| ネットワーク型学習評価システム「InterCLASS」 | |
| PC教室において、普通教室の学習の振り返りを実現するPC教室向け授業支援システムです。 |
* CALLシステムは、コンピュータを活用して語学学習を支援するシステムのことをいいます。
CALLは「Computer Assisted Language Learning」の略です。
② デジタル教材
当社は、株式会社旺文社が保有する豊富な英語教材をはじめ、複数の企業から制作協力を受け、教材群の充実を図っております。クラウド型デジタル教材群は、自社運用のクラウド型教材配信プラットフォーム「CHIeru.net」を通じて販売しております。また、その他の各種教材は、利用目的に応じて企画開発しております。
当社が企画開発する主な教材群は、以下のとおりとなります。
| 高大市場向け | (制作協力) | |
| クラウド型英検対策教材「旺文社・英検CAT」 | (株)旺文社 | |
| 「CHIeru.net」に対応しており、英検に必要な対策を学習できるeラーニング教材です。 | ||
| アクティブラーニング型学修支援教材「ABLish」 | (株)インターアクト・ジャパン | |
| 世界のニュースを難易度別にトピック化し定期的に配信する、アクティブラーニング型英語ニュース教材です。 | ||
| クラウド型TOEFL®テスト・TOEIC®テスト対応教材「スーパー英語」 | (株)エル・インターフェース | |
| リスニングやリーディングの向上に必要な学習コンテンツが利用できる、受験対策用のeラーニング教材です。 | ||
| ムービーテレコ対応映像・音声教材「Adventures Abroad」等 | (株)マクミラン ランゲージハウス | |
| 「CaLabo EX」で利用が可能な、映像・音声教材学習ツール「ムービーテレコ」に対応した英語学習教材です。 | ||
| 小中市場向け | (制作協力) | |
| タブレット対応 教師用提示教材「フラッシュ型教材」シリーズ | (株)教育同人社 等 | |
| 漢字、計算、英語活動、食育、漢検などを題材に、フラッシュカードのように課題を瞬時に切り替えて表示することで、基礎・基本知識の習得を支援するデジタル教材です。 | ||
| タブレット対応 生徒児童用教材「個別学習型教材」シリーズ | ||
| 児童生徒が一人でも、楽しく、繰り返しながら、基礎・基本知識を習得できる教材です。 |
③ OEM製品
当社は、講義支援プラットフォームや授業支援プラットフォーム等の円滑な稼働をバックアップするためのセキュリティ関連のソフトウエア、画像転送システム等のハードウエアを、国内外企業よりOEM供給を受けて販売しております。
当社がOEM供給を受けております主なソフトウエア及びハードウエアは、次のとおりです。
| ソフトウエア | |
| Webフィルタリングソフト「InterSafe plus」 | |
| ウイルス対策ソフト「Dr.WEB」 | |
| システムリカバリソフト「WinKeeper」 | |
| ハードウェア | |
| 画像転送システム「S300-AV」、「S300-HD」 | |
| PC教室やCALL教室において、AV機器や教員端末の映像・音声を転送するシステムです。 | |
| 無線LAN最適化ソリューション「Tbridge」 | |
| 学内の通信環境を最適化し、無線LAN使用時のストレスを軽減させるアプライアンス製品です。 |
(3) 販売体制
製品の販売につきましては、原則として販売代理店を経由して行っており、当社の営業部門は、主に、エンドユーザーである教員及び学生・生徒・児童のニーズの収集やシステム導入の提案を行っております。エンドユーザーである教員とのコンタクトを密にすることが、営業上のみならず製品の機能改善においても重要であり、主に以下の施策を行っております。
① ホームページや情報誌（CHIeru Magazine）を利用して、導入事例等を積極的に公開しております。
② 教員向けの各種セミナーを実施し、当社の製品の紹介だけではなく教育現場の現状を発信しております。また、当社が運営するサイト「eTeachers」においては、教員が教育現場で実践的に利用できる教材や教育方法の紹介を行っております。
③ 一部の大学については、大学の教員及び学生に対して当社製品の使用に関する支援を行う人員を配置し、当社製品のニーズを収集しております。
上記の活動に加えて、営業所を各地に配置し、営業所周辺の出身者を積極的に採用することにより、エンドユーザーである教員との密接なコンタクトを容易にし、それにより得られた情報をもとに製品のさらなる機能改善を図り、より効率的な販売活動に結び付けております。
［事業系統図］
事業系統図を示すと、以下のとおりとなります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成28年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 60 (16) | 36.7 | 4.7 | 6,107,827 |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、学校教育ICT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当期における我が国経済は、政府や日銀による経済・金融政策の効果等を背景に企業収益や雇用情勢の改善が見られ、景気は緩やかな回復基調が続きました。
現在、文教市場では、『第２期教育振興基本計画』(平成25年６月閣議決定)に基づき、いずれの学校種においても、教育の質的転換を図るべく能動的な学修 「アクティブラーニング」による授業が強く求められ、着実に進められているところです。
とりわけ小・中学校では、2020年の学習指導要領改訂期を目標に、協働学修には必須のタブレット端末等を活用した「一人１台の情報端末」時代の実現に向け、環境整備への機運が高まりつつあります。
このような市場動向のもと、当事業年度の当社業績は、高校大学市場向けは引き続き堅調に推移し、小学校中学校市場向けは前年より伸長しました。
高校大学市場向けでは、語学学習支援システムを中心とした講義支援分野が継続して収益を下支えしており、教材提供クラウドサービス分野も延べユーザー数が260万人を突破するなど堅調に推移しております。これらに加え、「アクティブラーニング」スタイルへの授業改善が求められる中、平成27年3月にリリースした高校大学市場向けタブレット対応講義支援システム「CaLaboTX」の提供が順調に進み、売上に貢献をしております。また、運用管理システム分野においては、学内の様々なICT機器・ソフトウエア及びID・パスワードなどのユーザー情報の一元運用管理を可能とする「ExtraConsole」が、平成23年の提供開始より継続して売上増加傾向にあります。
小学校中学校市場向けでは、平成26年にリリースしたタブレット端末教務支援システム「らくらく先生スイート」及びデジタル教材の販売を推進しており、授業支援分野及び教材提供分野の実績がともに積み上がっております。また、教育機関において無線LAN環境を利用する通信端末が急速に増える中、TCP通信を最適化し無線LAN使用時のストレスを軽減させる「Tbridge」が両市場で好調な売上を示しました。
以上の結果、当期の売上高は1,727,760千円(前期比11.1％増)、営業利益185,711千円(前期比14.5％増)、経常利益は185,797千円(前期比15.4％増)、当期純利益は118,647千円(前期比29.7％増)となりました。
なお、当社は、学校教育ICT事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前事業年度末に比べ39,973千円増加し598,249千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動により得られた資金は44,547千円(前事業年度に得られた資金は105,378千円)となりました。
これは主に、税引前当期純利益185,797千円及び減価償却費72,328千円に加え、仕入債務の増加110,432千円、前受金の増加が20,160千円あった一方で、売上債権の増加283,551千円、法人税等の支払額が37,567千円生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動により支出した資金は172,937千円(前事業年度に支出した資金は219,976千円)となりました。
これは主に、無形固定資産の取得(主に販売目的ソフトウエア)による支出が157,513千円生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動によって得られた資金は168,363千円となりました。これは主に自己株式の処分により154,636千円の収入があったことによります。
### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社は単一セグメントであり、当事業年度の生産実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％) |
| 学校教育ICT事業 | 297,636 | 82.5 |
(注) １．金額は製造原価とソフトウエアのうち自社開発分(資産計上分)の合計により算出しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況
当社は、受注生産を行っていないため、受注実績の記載は省略しております。
(3) 販売実績
当社は単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| 学校教育ICT事業 | 1,727,760千円 | 111.1％ |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 東通産業(株) | 194,401 | 12.5 | 129,345 | 7.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
当社の対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。
(1) 優秀な人材の確保及び組織体制の充実
当社が事業を拡大していくためには、各業務部門において、相応の専門性やスキルを有する優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのような人材を確保するため、事業規模に応じた少人数での効率的な事業運営を意識しつつも、採用活動の強化による人材の採用、研修制度、人事評価制度の充実等による人材の教育・育成を進める方針であります。
こうした人材の確保に合わせて、事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(2) デバイスの多様化への対応
急速に普及しているスマートフォンやタブレット型PCなどモバイル端末及び無線LANなどの利用環境の変化に対応しながら、これらを有効に活用できる商品や教材に対する需要が高まるものと認識しております。当社では、多様化するデバイスの特性や利用シーンに応じた商品や教材の開発・提供に積極的に取り組んでまいります。
(3) クラウド提供教材の拡充
当社では、「CHIeru.net」において各種教材をクラウドで提供しておりますが、クラウド化へのニーズの高まりに対応し、クラウドで提供する教材数の増加、教材の機能強化等に積極的に取り組んでまいります。
(4) 商品のグローバル化対応
当社の一部の商品はグローバル対応が未了となっております。少子化の影響により長期的には国内市場の縮小が見込まれる一方で、文教ICT市場で日本を先行する韓国や経済成長が今後も見込まれるASEAN諸国など、海外での販売を拡大するため、グローバル化対応商品の強化に取り組んでまいります。
(5) 販売力の強化
当社は、全国に営業拠点を設置し、地域に密着した営業に努めておりますが、既存の営業拠点では充分な対応が図れていない地域が存在すると認識しております。そのため、より効率的効果的な営業活動を実現するために費用対効果を勘案のうえ、営業拠点の新設を検討してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 国や地方自治体の施策による影響について
我が国の施策としてICTを活用した教育の情報化が推進されていることにより、当社の商品・製品が属する市場規模は今後拡大していくことが予想されます。
しかしながら、国の施策が変更された場合には市場の成長が鈍化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、学校に対する売上高は、導入先の性質上、獲得された予算規模や予算執行状況に大きく影響を受ける可能性があります。
(2) ICT分野における新技術への対応による影響について
当社は、ICT関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、ICT分野における新技術や新サービスは激しく変化しております。これらの変化に対応するため、当社では、積極的に研究開発を行い、新技術への対応を行っております。
しかしながら、研究開発の遅延した場合や、優秀な開発人材の確保が順当に行えなかった場合には、技術革新に適切に対応できない可能性があります。その結果、当社の製品開発能力の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 少子化による影響について
当社の主たる市場は、学校教育をICTでサポートする「学校教育ICT市場」であります。そのため、少子化によって長期的には当社製品の利用者が減少する可能性があります。ただし、今後、我が国のICTを活用した教育の情報化推進施策や、少子化に直面した教育機関が質の高い教育を提供するため積極的な情報化投資を推進することが見込まれるため、当面は「学校教育ICT市場」の市場規模は拡大していくものと考えております。
しかしながら、少子化の影響が想定以上に大きく、当社製品の利用者が予想以上に減少し、教育機関の情報化投資が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) CALL/PC教室システムの市場動向による影響について
当社は学校教育ICT市場向けに多様な製品を提供しておりますが、平成28年３月期において、「CaLaboEX」「CaLaboLX」「S300-AV」等、CALL/PC教室システム市場向けの関連製品群の売上高が全社売上高の約３割を占めております。当社では、同市場が安定的に推移することを見込んでおりますが、急激な環境変化に対応すべく、CALL/PC教室システム市場以外への取組みの強化にも努めております。
しかしながら、CALL/PC教室システム市場が急激に縮小していった場合や、当社製品の市場競争力が低下し、他の製品への切り替えが行えない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) ソフトウエアに関する影響について
当社では、自社開発製品のほか、他社からOEM供給を受けているソフトウエアの販売も行っており、主として文教市場でニーズの高いセキュリティ関連製品を、国内外の他のソフトウエアメーカーから調達し、販売代理店を通じてエンドユーザーである学校等に販売しております。
OEM製品については、OEMメーカーと長期安定的な関係を築きながら、安定的な調達を行っておりますが、何らかの事情により、取引が継続できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) ハードウエアに関する影響について
当社は、画像転送システム、無線LAN最適化ソリューション等のハードウエアについては、国内外の他のハードウエアメーカーからのOEM供給を受けて販売することを主流としておりますが、当社が提供するハードウエアは、特殊な製造技術を必要とするものではなく、一般的な製造技術で生産可能であり、基本的な設計等については自社で管理していることから、万一供給元であるメーカーの倒産等によって製品供給が困難となった場合であっても、他のメーカーへの切り替えは可能であると考えております。
しかしながら、代替先との契約に長期間を要した場合や、相手国における政治経済情勢の悪化、輸出入及び外資の規制、予期しない法令の変更、テロ・戦争、その他の要因による社会的混乱等があった場合には、当社が提供するハードウエアの供給に影響を及ぼすことも考えられ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 業績の季節的変動による影響について
当社の四半期における業績は、第２四半期及び第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。
これは、第２四半期については主力商品・製品の導入先である学校が長期の休みに入る時期に導入案件が増加すること、第４四半期については導入先の年度予算の執行等の関係により販売代理店を通じた受注が増加することによるものであります。
当社は、当該季節的要因を踏まえた販売計画を策定し、受注の増加が見込まれる時期の売上の確保に努めておりますが、何らかの事情により当該期間の受注が計画通りに獲得できなかった場合や、当社が導入機器の設置まで行う受注形態で決算月である３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||||||
| 上半期 | 下半期 | 通期 | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | ||||
| 売上高(千円) | 227,514 | 541,772 | 769,286 | 208,307 | 750,166 | 958,473 | 1,727,760 |
| 構成比(％) | 13.2％ | 31.4％ | 44.5％ | 12.1％ | 43.4％ | 55.5％ | 100.0％ |
| 営業利益又は 営業損失(△)(千円) |
△69,263 | 132,547 | 63,283 | △65,777 | 188,205 | 122,427 | 185,711 |
| 構成比(％) | ― | ― | 34.1％ | ― | ― | 65.9％ | 100.0％ |
(注) 第１四半期及び第２四半期の会計期間の数値については、太陽有限責任監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(8) 販売代理店政策による影響について
当社は、販売代理店制度を採用しており、当社の営業部門が、主にエンドユーザーである先生、学生や児童生徒のニーズの収集や教育システム導入の提案を行っている一方で、当社の商品・製品の大部分は販売代理店を経由して利用者に販売されております。そのため、主要販売代理店の販売状況や経営環境の変化によって、当社の売上高が大きく変動する可能性があります。
当社は、主要販売代理店と良好な業務関係の維持に努め、当社の商品・製品の販売拡大に努めておりますが、これらの代理店は他社の競合商品・製品も取り扱っており、主要販売代理店の方針により当社の商品・製品の取り扱いが縮小された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 入札制度による影響について
当社は、販売代理店制度を採用しており、当社の商品・製品の大部分は販売代理店を経由して利用者に販売されておりますが、当社の商品・製品は、大学、地方自治体や教育委員会等の機関が作成した「機器仕様書・仕様書」に基づく設備・ICT機器・教材の入札公告(一般競争入札、指名競争入札等)に、販売代理店が入札・応募し、落札することで、利用者である教育機関に導入される流れとなっており、事業の特性上、入札結果が当社以外の要因に左右される性格を有しております。そのため、何らかの要因によって入札の不調、遅延等が起こった場合や、当社が想定するような入札結果が得られなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 自然災害等による影響について
地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の主要な事業拠点である首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、自然災害等が発生した場合に備え、体制を整備しておりますが、自然災害等による人的、物的損害が甚大である場合は、事業の継続そのものが不可能になる可能性があります。
(11) 製品の不良による影響について
当社は、主要な製品・デジタル教材については社内で開発を行っており、新製品のリリースに当たっては、開発部門と異なる部門が検証を十分に行い、開発・品質管理体制の強化を図っております。また、リリース後に発見されたバグ等については、迅速に対応しており、大きな問題が生じたことはありません。
しかしながら、ソフトウエア開発はその性質上、プログラム等に生じたバグを完全に排除することは難しく、万が一にも重大なバグが生じた場合、製品を利用することができない可能性があります。
こうした事態が生じた場合、教育現場での混乱や当社製品の信用力の低下を招き、結果的に、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先やエンドユーザーからの損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。
(12) 知的財産権にまつわる影響について
当社が提供する製品及びサービスに対して、これまで知的財産権にまつわる侵害訴訟等を提起されたことはありません。当社は、第三者の知的財産を侵害しないよう日頃より注意を払っておりますが、当社が認識していない範囲で第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償や対価の支払い等を請求された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。
また、第三者が当社の製品を模倣する等により当社の知的財産を侵害するような場合においては、売上の減少等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 小規模組織であることについて
本書提出日現在における当社組織は、取締役５名(うち非常勤取締役１名)、監査役３名(うち非常勤監査役２名)、従業員数60名(臨時雇用者を除く)であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容の拡大に応じた人員を確保できず業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退職した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 経営陣への依存について
当社代表取締役川居睦をはじめとする経営陣は、各担当業務分野において、重要な役割を果たしております。これら役員が業務執行できなくなった場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社では過度に経営陣に依存しない経営体制を構築すべく、組織規模の拡大に応じた権限移譲を進めるとともに、役員及び幹部社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図っております。
しかしながら、現時点で何らかの理由により、主要経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 優秀な人材の確保や育成について
教育の情報化推進ニーズに応えるため、高度な専門知識を有する優秀な技術者を安定的に確保する必要があります。当社では、必要な技術の習得や開発ノウハウを蓄積するなど、計画的な技術者の育成に努めております。
しかしながら、IT業界における慢性的な人材不足等により、当社が必要とする時期に必要な技術者を十分に確保できなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 個人情報流出による影響について
当社は、「個人情報の保護に関する法律」における「個人情報取扱事業者」に該当することから、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、平成22年11月12日からプライバシーマーク(第10823718(03)号)を取得し、個人情報の適切な取り扱いに努めております。
しかしながら、何らかの原因により個人情報が漏えいした場合には、当社への信頼が損なわれ企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。
(17) システムダウン及び情報セキュリティに係るリスクについて
当社のクラウド型教材配信システムである「CHIeru.net」は、インターネット環境が十分に整備されていることを前提に運営しております。また、外部のデータセンター運営会社と協力し、運営に必要なコンピュータネットワーク等について情報セキュリティの強化を推進しております。しかし、インターネット環境が何らかの理由で阻害されたり、従業員・パートナー事業者の過誤、コンピュータシステムの瑕疵、自然災害、コンピュータウイルス、ネットワークへの不正侵入、アクセス増加等の一時的な過負荷等に基づき、重要データの漏えい、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等が発生する可能性があります。
こうした事態が生じた場合、当社の教材をWEB上で利用しているユーザーはサービスを利用することができなくなり、当社の信用力の低下を招き、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) ソフトウエアの資産計上に伴う費用化による影響について
当社は「研究開発費等に係る会計基準」(企業会計審議会 平成10年３月13日)に従い、研究開発費の一部について、適切に資産計上及び減価償却を行っており、無形固定資産(ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定の合計)は、平成26年３月期末81,071千円、平成27年３月期末133,438千円、平成28年３月期末217,731千円となっています。
今後、研究開発の結果として資産計上されるソフトウエアが増加した場合には、それに伴う減価償却費も増加することとなり、当社の将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 法的規制による影響について
現時点で、今後の当社の事業そのものを規制対象とする法的規制はないものと認識しておりますが、IT業界の変革は激しく、状況に応じては、今後新たな法令等の整備が行われる可能性があり、その内容によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 配当政策について
当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な商品開発に備えた資金の確保を優先し、株主に対する配当を実施しておりません。当社は、事業の拡大過程にあり、内部留保の充実を重視する方針であります。
しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、今後財政状態及び経営成績を勘案しつつ、配当の実施を検討する所存であります。
(21) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
本書提出日の前月末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は123,900株であり、発行済株式総数1,846,800株の6.7％に相当しております。
(22) 資金使途について
平成28年３月に実施した公募増資等による資金調達の使途につきましては、研究開発資金及び販売目的ソフトウエア開発資金に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも使用される可能性があります。また、当初の計画通りに資金が使用された場合においても、計画通りの効果が達成できない可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年５月23日開催の取締役会決議において、 沖縄チエル株式会社を、当社より会社分割するかたちで新設することを決定いたしました。
なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（重要な後発事象）」に記載しております。 ### ６ 【研究開発活動】
当社の事業の根幹は販売用ソフトウエアの販売にあり、その優位性を持続するため、研究開発を重視しております。具体的には、売上の約10％を研究開発、ソフトウエア開発に投資することを基本方針としており、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は、25,490千円であります。
なお、当社は、学校教育ICT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 研究開発・製品開発体制
製品の研究開発については、製品開発部開発課が中心になって行っております。製品開発課は、正社員６名体制(平成28年３月末現在)で、新製品研究や製品化及び既存製品のバージョンアップを行っております。
製品開発課が開発した製品は、製品技術部品質保証課が中心になって検証を行っております。品質保証課は正社員３名体制(平成28年３月末現在)で、新製品やバージョンアップ製品の動作検証や販売後の技術的な問い合わせ対応を行っております。
(2) 新製品、新技術等の研究開発活動
① 研究開発目的
当社の経営理念である「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」に基づいて、研究開発を進めております。具体的には、以下の目的を達成するような研究開発を行っております。
(創造)
授業を進めやすくするために、先生に寄り添った製品を研究開発すること。
(変化)
常に変化する教育業界のニーズを先取りした製品を研究開発すること。
(挑戦)
新しい技術に挑戦しシーズを産み出すような製品を研究開発すること。
(協働)
パートナーの製品と連携するような製品を研究開発すること。
② 主要な研究開発課題
ａ 研究開発の基本方針
上記①の目的を達成するために、当社の通信技術、画像・音声転送技術を更に研磨するとともに、今後市場動向に沿った新技術に積極的に挑戦し、内外の顧客のニーズに合致した製品を開発できるような技術を効率的に習得することを基本方針としております。また、開発した技術のうち、特異なものについては、特許を出願するようにしております。
ｂ 主要研究開発テーマ
(タブレット対応)
市場からの要請が強い既存製品のタブレット端末利用に対応するため、当社既存製品を普通教室や教室外で使用することを可能とするプラットフォームの開発・強化に取り組んでおります。「らくらく先生スイート」(小中市場向け)や「CaLabo TX」(高大市場向け)についても機能強化・新製品開発を行っております。
(アクティブラーニング対応)
「アクティブラーニング」で利活用可能な機能を有したタブレットに対応するWebベースの語学学修支援・授業支援・グループ支援の製品開発を行うことで、既存製品を含めた総合提案を可能とするラインナップの拡充に取り組んでおります。
(クラウド対応)
クラウドを利用したeラーニングの市場は拡大しており、これに対応して、当社では既にクラウド上で教材を提供する「CHIeru.net」を提供中であります。「CHIeru.net」上で提供する教材数の増加・機能強化を進め、先生方の学生への教材指定を獲得することにより、教室外での利用促進、新規顧客の取り込み促進に取り組んでおります。
(教材開発)
タブレット対応、アクティブラーニング対応、クラウド対応といった、教材を利用するためのプラットフォーム開発に合わせて、デジタル教材について、各プラットフォームや異なる利用環境での利用を可能とするための開発を行い、既存製品の横展開、新教材の開発、教材量産体制の確立に取り組んでおります。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 経営成績の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は1,727,760千円となり、前事業年度に比べ172,655千円の増加となりました。主な要因は、小学校中学校市場向け製品の売上が好調に推移したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度の売上原価は848,100千円となり、前事業年度に比べ159,809千円の増加となりました。主な要因は、電子黒板やタブレットなどのハードウエアの仕入が増加したことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の売上総利益は879,659千円(前事業年度比12,845千円増加)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度の販売費及び一般管理費は693,948千円となり、前事業年度に比べ10,682千円の減少となりました。主な要因は、研究開発費が減少したことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の営業利益は185,711千円(前事業年度比23,528千円増加)となりました。
(営業外損益、経常利益)
当事業年度の営業外収益は1,655千円（前事業年度比566千円増加）となりました。当事業年度の営業外費用は1,569千円（前事業年度比672千円減少）となりました。
以上の結果、当事業年度の経常利益は185,797千円(前事業年度比24,767千円増加)となりました。
(当期純利益)
当事業年度の法人税等合計は67,150千円（前事業年度比653千円減少）となりました。
以上の結果、当事業年度の当期純利益は118,647千円(前事業年度比27,136千円増加)となりました。
(3) 財政状態の分析
(資産)
当事業年度末における資産の額は、前事業年度末より417,328千円増加し、2,067,227千円となりました。
これは主に、売掛金が283,551千円、ソフトウエア仮勘定が88,810千円増加したことによるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債の額は、前事業年度末より129,579千円増加し、918,352千円となりました。
これは主に、買掛金が110,432千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産の額は、前事業年度末より287,749千円増加し、1,148,875千円となりました。
これは、資本剰余金の増加94,467千円及び当期純利益118,647千円が計上されたことによるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載しております。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当社は、大学教育における学生が主体的に学ぶ「アクティブラーニング」による授業への要望の高まりや将来的に予想される小学校・中学校における「一人１台の情報端末」時代の到来などにより、今後も当社が活動する市場は拡大していくものと見込んでおります。
このような変動する市場環境に対して、市場のニーズを満たす新製品を継続的に投入できるようにするとともに、既存製品のバージョンアップにも積極的に取り組んでいくことで、子供たちの未来のために、世界中の先生の事業をICTで支えてまいります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載しております。
0103010_honbun_8032400102804.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の主な設備投資は、研究開発部門における製品開発を中心とする総額150,556千円の投資を実施しました。なお、当社は、学校教育ICT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成28年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| 建物 (千円) |
機械及び装置 (千円) |
工具、器具 及び備品 (千円) |
ソフトウエア (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (東京都 品川区) |
本社事務所 | 4,863 | 37 | 6,359 | 114,452 | 125,714 | 42(14) |
(注) １．上記金額に消費税等は含まれておりません。
２．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。年間賃借料は26,909千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間雇用平均人員を外数で記載しております。
４．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
５．現在休止中の主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_8032400102804.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,200,000 |
| 計 | 7,200,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,841,100 | 1,841,100 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,841,100 | 1,841,100 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権(平成25年３月19日臨時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,205 (注)１,２ | 1,015 (注)１,２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,150(注)１,２,６ | 30,450(注)１,２,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334(注)３,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年３月21日 至 平成35年３月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 334 資本組入額 167 (注)３,６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４．新株予約権発行時において当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
６．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権(平成26年６月25日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 400(注)１ | 400 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)１,５ | 12,000(注)１,５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)２,５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月19日 至 平成36年７月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 (注)２,５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権発行時において当社の取締役であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
５．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権(平成26年６月25日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,720 (注)１,２ | 1,720 (注)１,２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 51,600(注)１,２,６ | 51,600(注)１,２,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)３,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月19日 至 平成36年７月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 (注)３,６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
６．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権(平成27年６月23日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 995 (注)１ | 995 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,850(注)１,５ | 29,850(注)１,５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 567(注)２,５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月24日 至 平成37年６月23日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 567 資本組入額 284 (注)２,５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
５．平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成27年11月24日 (注)１ |
1,740,000 | 1,800,000 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成28年３月22日 (注)２ |
41,100 | 1,841,100 | 6,863 | 306,863 | 6,863 | 6,863 |
| 平成28年５月23日 (注)２ |
1,500 | 1,842,600 | 250 | 307,114 | 250 | 7,114 |
| 平成28年５月24日 (注)２ |
1,200 | 1,843,800 | 200 | 307,314 | 200 | 7,314 |
| 平成28年５月30日 (注)２ |
3,000 | 1,846,800 | 501 | 307,815 | 501 | 7,815 |
(注) １．普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。 #### (6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 4 | 23 | 15 | 4 | 2 | 1,198 | 1,246 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 550 | 1,698 | 4,281 | 34 | 2 | 11,837 | 18,402 | 900 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 2.99 | 9.23 | 23.26 | 0.19 | 0.01 | 64.32 | 100.00 | ― |
平成28年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 川居 睦 | 東京都大田区 | 548,000 | 29.76 |
| アルプスシステムインテグレーション株式会社 | 東京都大田区雪谷大塚町１番７号 | 180,000 | 9.78 |
| 株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55番 | 180,000 | 9.78 |
| 大賀 昭雄 | 東京都千代田区 | 60,000 | 3.26 |
| 森 達也 | 東京都中野区 | 60,000 | 3.26 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 51,500 | 2.80 |
| 森谷 和浩 | 神奈川県横浜市都筑区 | 50,000 | 2.72 |
| 株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55番 | 45,000 | 2.44 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 44,800 | 2.43 |
| チエル社員持株会 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 | 34,600 | 1.88 |
| 計 | ― | 1,253,900 | 68.11 |
（注）前事業年度末現在主要株主であったアルプスシステムインテグレーション株式会社及び株式会社旺文社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(8) 【議決権の状況】
【発行済株式】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,840,200 |
18,402 | 単元株式数は100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 |
― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 1,841,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 18,402 | ― |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権(平成25年３月19日 臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成25年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員32名となっております。
第２回新株予約権(平成26年６月25日 定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第３回新株予約権(平成26年６月25日 定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 56名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員48名となっております。
第４回新株予約権(平成27年６月23日 定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成27年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
208,500 | 155,374,200 | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 (―) |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な商品開発に備えた資金の確保を優先し、当事業年度を含め株主に対する配当を実施しておりません。しかし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、今後財政状態及び経営成績を勘案しつつ、配当の実施を検討する方針であります。
内部留保につきましては、今後の企業体質及び製品開発力の強化のための資金として有効に活用してまいります。
剰余金の配当につきましては年１回、期末配当を行うことを基本としておりますが、定款において毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | 3,155 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | 1,863 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年３月19日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 3,155 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,863 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年３月19日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 ### ５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 社長 |
― | 川居 睦 | 昭和37年11月20日 | 昭和61年４月 | タカギエレクトロニクス株式会社入社 | (注)３ | 548,000 |
| 平成５年11月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社入社 | ||||||
| 平成11年10月 | 株式会社旺文社デジタルインスティテュート(現当社)取締役 | ||||||
| 平成17年６月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社取締役 | ||||||
| 平成18年10月 | 当社代表取締役(現任) | ||||||
| 平成24年５月 | 東通産業株式会社取締役 | ||||||
| 取締役 副社長 |
― | 森谷 和浩 | 昭和41年２月11日 | 平成元年４月 | 株式会社システム計画研究所入社 | (注)３ | 50,000 |
| 平成５年１月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社入社 | ||||||
| 平成18年10月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成22年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
| 平成28年６月 | 当社取締役副社長(現任) | ||||||
| 取締役 | マネジメントサービス部長 | 田上 誠夫 | 昭和39年７月18日 | 昭和63年４月 | 日短エーピー株式会社(現：日短マネーマーケッツ株式会社)入社 | (注)３ | ― |
| 平成12年11月 | 株式会社金融エンジニアリング・グループ入社 | ||||||
| 平成18年11月 | 幼児活動研究会株式会社入社 | ||||||
| 平成24年１月 | ソーラーウェイ株式会社入社 | ||||||
| 平成24年９月 | 株式会社ブレインストーミング入社 | ||||||
| 平成26年１月 | 当社入社 マネジメントサービス部長(現任) | ||||||
| 平成26年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 呉 明植 | 昭和49年７月４日 | 平成12年11月 | 司法試験合格 | (注)３ | ― |
| 平成12年11月 | 慶應義塾大学司法研究室 非常勤講師 | ||||||
| 平成12年12月 | 伊藤塾司法試験科 講師 | ||||||
| 平成23年８月 | 法学館法律事務所入所(現任) | ||||||
| 平成27年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 前田 喜和 | 昭和47年８月29日 | 平成５年４月 | 株式会社アーテック 入社 | (注)３ | 7,000 |
| 平成15年４月 | アルゴノート株式会社 入社 | ||||||
| 平成15年10月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社 入社 | ||||||
| 平成20年３月 | アルプスシステムインテグレーション株式会社から当社へ転籍 | ||||||
| 平成23年12月 平成28年６月 |
当社製品開発部長（現任） 当社取締役(現任) |
||||||
| 常勤監査役 | ― | 加藤 栄政 | 昭和25年９月17日 | 昭和48年４月 | 財団法人日本英語教育協会入社 | (注)４ | ― |
| 平成６年４月 | 株式会社旺文社入社 | ||||||
| 平成18年10月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成20年10月 | 当社へ転籍 | ||||||
| 平成25年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 小尾 茂 | 昭和26年11月８日 | 昭和45年３月 | 株式会社旺文社入社 | (注)４ | ― |
| 平成12年12月 | 株式会社旺文社常勤監査役 | ||||||
| 平成18年10月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成23年12月 | 株式会社旺文社顧問(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 本田 真吾 | 昭和54年６月14日 | 平成18年11月 | 司法試験合格 | (注)４ | ― |
| 平成19年４月 | 最高裁判所司法研究所入所 | ||||||
| 平成20年９月 | 弁護士登録 レガリスの森法律事務所入所 |
||||||
| 平成23年２月 | 法学館法律事務所入所(現任) | ||||||
| 平成27年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 計 | 605,000 |
(注) １．取締役 呉明植は、社外取締役であります。
２．監査役 小尾茂及び本田真吾は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当該監査役の任期は、平成27年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」を経営理念としております。
この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
当社は、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役制度を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
ｃ．内部監査担当
代表取締役社長直属の社長室内に内部監査担当者１名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
なお、これらの模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、取締役及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員が法令、定款、社内諸規程等に則った職務執行を行うことを推進する。
(b) 取締役会は、会社法をはじめとする諸法令に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすように、取締役の職務の執行を監督し業務執行の決定を行う。
(c) 監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(d) 社長直属の内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンス等の状況等につき定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書は、当該規程の定めるところにより保存・管理する。
(b) 取締役及び監査役がこれらの重要文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧可能なように管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報等様々なリスクに対処するため諸規程を整備し、周知徹底を図るとともに必要に応じて定期的に見直す。
(b) 内部監査担当は、組織横断的に実施される内部監査により認識された重要なリスクを代表取締役に報告する。
(c) 取締役は、取締役会に対して業務執行に係る重要な報告を定期的に行い、取締役会では重要な問題点の把握及び対応策の立案に努める。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役及び各部門は、その達成に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。
(b) 「組織・職務権限規程」、「職務分掌規程」により、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。
(c) 取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定に努める。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、マネジメントサービス部の使用人(従業員)に対して監査業務に必要な指示をすることができる。
(b) 指示を受けた従業員は、その指示について取締役の指揮命令は受けないものとする。
ｆ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、取締役及び従業員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとする。
(b) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ重要文書を閲覧し、取締役及び従業員に対してその説明を求めることができる。
(c) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行の状況を報告するものとする。
(d) 監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、当該行為が禁止事項であることを、取締役及び使用人に対し周知徹底する。
ｈ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(b) 監査役は、代表取締役社長及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行うものとする。
(c) 監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査の有効性及び効率性を高める。
(d) 監査役が必要と認めるときは、弁護士や公認会計士等の専門家の意見を聴取できるようにする。
ｉ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(b) 取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(c) マネジメントサービス部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との連携、情報収集を図れる体制を整備する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査役監査、内部監査によりその遵守状況を確認しております。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。
この他、取締役会により選任された常勤取締役を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査役等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役の直轄の組織として、社長室を設置し、内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。
また、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。
監査役については、３名(うち常勤監査役１名)を選任しております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を年に4回定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、大村茂、岩﨑剛の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他１名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。
社外取締役の呉明植氏は、弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外監査役の小尾茂氏は、当社社外監査役としての実績があり事業内容に精通している一方、他社での監査役としての幅広い経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。
また、社外監査役の本田真吾氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、社外監査役として選任しております。
なお、いずれも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
58,867 | 50,463 | ― | 3,104 | 5,300 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 7,050 | 7,050 | ― | ― | ― | 3 |
(注) １ 「賞与」欄に記載の金額は、第19期事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
２ 「退職慰労金」に記載の金額は、第19期事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の基本報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、在任期間における功績や企業業績を勘案し、報酬額を決定しております。監査役の基本報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,283千円
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。
⑪ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別要件決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 9,000 | ― | 17,000 | 1,000 |
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。
0105000_honbun_8032400102804.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。また、今後は公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより、同法人が開催するセミナーの活用も考えております。
0105310_honbun_8032400102804.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 497,791 | 602,595 | |||||||||
| 売掛金 | 291,755 | 575,307 | |||||||||
| 有価証券 | 410,485 | 355,654 | |||||||||
| 商品 | 56,577 | 57,733 | |||||||||
| 仕掛品 | 750 | 2,360 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,029 | 1,363 | |||||||||
| 前渡金 | 79,395 | 89,433 | |||||||||
| 前払費用 | 10,244 | 12,190 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 20,367 | 20,054 | |||||||||
| その他 | 74,393 | 68,445 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,442,784 | 1,785,138 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 12,082 | 12,082 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,859 | △7,113 | |||||||||
| 建物（純額） | 6,223 | 4,968 | |||||||||
| 機械及び装置 | 440 | 440 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △383 | △402 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 56 | 37 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 32,897 | 34,111 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,563 | △24,569 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,333 | 9,541 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,613 | 14,548 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 118,970 | 114,452 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 14,467 | 103,278 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 133,438 | 217,731 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 6,283 | 6,283 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 19 | － | |||||||||
| 長期前払費用 | 859 | 175 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,947 | 6,239 | |||||||||
| その他 | 34,963 | 37,101 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 53,063 | 49,809 | |||||||||
| 固定資産合計 | 207,114 | 282,089 | |||||||||
| 資産合計 | 1,649,899 | 2,067,227 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 70,749 | 181,181 | |||||||||
| 未払金 | 84,581 | 71,256 | |||||||||
| 未払費用 | 24,673 | 21,699 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,170 | 41,104 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,532 | 14,568 | |||||||||
| 前受金 | 467,054 | 487,215 | |||||||||
| 預り金 | 3,426 | 3,416 | |||||||||
| 賞与引当金 | 39,996 | 37,614 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 2,328 | 2,361 | |||||||||
| 流動負債合計 | 738,512 | 860,417 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 14,060 | 16,434 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 36,200 | 41,500 | |||||||||
| 固定負債合計 | 50,260 | 57,934 | |||||||||
| 負債合計 | 788,772 | 918,352 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 300,000 | 306,863 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | － | 6,863 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,710 | 89,314 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,710 | 96,177 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 627,186 | 745,834 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 627,186 | 745,834 | |||||||||
| 自己株式 | △67,770 | － | |||||||||
| 株主資本合計 | 861,126 | 1,148,875 | |||||||||
| 純資産合計 | 861,126 | 1,148,875 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,649,899 | 2,067,227 |
0105320_honbun_8032400102804.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,555,105 | 1,727,760 | |||||||||
| 売上原価 | 688,291 | 848,100 | |||||||||
| 売上総利益 | 866,814 | 879,659 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 54,495 | 63,513 | |||||||||
| 給料及び手当 | 201,768 | 194,668 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 27,117 | 43,894 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 2,328 | 3,259 | |||||||||
| 退職給付費用 | 4,162 | 1,333 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 6,738 | 5,300 | |||||||||
| 旅費及び交通費 | 68,287 | 61,796 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,371 | 5,939 | |||||||||
| 支払手数料 | 63,368 | 101,003 | |||||||||
| 研究開発費 | ※１ 61,487 | ※１ 25,490 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △0 | － | |||||||||
| その他 | 208,505 | 187,749 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 704,631 | 693,948 | |||||||||
| 営業利益 | 162,183 | 185,711 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 176 | 241 | |||||||||
| 有価証券利息 | 268 | 211 | |||||||||
| 受取配当金 | 50 | 60 | |||||||||
| 助成金収入 | 326 | 320 | |||||||||
| その他 | 267 | 823 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,088 | 1,655 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 2,241 | 819 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 738 | |||||||||
| その他 | － | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,241 | 1,569 | |||||||||
| 経常利益 | 161,030 | 185,797 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,716 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※２ 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,716 | 0 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 159,314 | 185,797 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 51,763 | 62,129 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 16,040 | 5,021 | |||||||||
| 法人税等合計 | 67,803 | 67,150 | |||||||||
| 当期純利益 | 91,510 | 118,647 |
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 142,624 | 35.0 | 126,646 | 30.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 265,011 | 65.0 | 285,751 | 69.3 |
| 当期総製造費用 | 407,635 | 100.0 | 412,398 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | ― | 750 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 750 | 2,360 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 151,268 | 172,105 | ||
| 当期製品製造原価 | 255,617 | 238,683 | |||
| 商品期首たな卸高 | 25,105 | 56,577 | |||
| 当期商品仕入高 | 464,146 | 610,574 | |||
| 合計 | 744,868 | 667,151 | |||
| 商品期末たな卸高 | 56,577 | 57,733 | |||
| 売上原価 | 688,291 | 848,100 |
(注) ※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 支払手数料(千円) | 186,980 | 189,936 |
| 減価償却費(千円) | 47,714 | 66,388 |
※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 研究開発費(千円) | 53,744 | 24,341 |
| ソフトウエア仮勘定(千円) | 97,523 | 147,764 |
| 計 | 151,268 | 172,105 |
(原価計算の方法)
個別原価計算を採用しております。
0105330_honbun_8032400102804.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 300,000 | － | 1,710 | 1,710 | 535,675 | 535,675 | △67,770 | 769,615 | 769,615 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 91,510 | 91,510 | 91,510 | 91,510 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 91,510 | 91,510 | － | 91,510 | 91,510 |
| 当期末残高 | 300,000 | － | 1,710 | 1,710 | 627,186 | 627,186 | △67,770 | 861,126 | 861,126 |
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 300,000 | － | 1,710 | 1,710 | 627,186 | 627,186 | △67,770 | 861,126 | 861,126 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 6,863 | 6,863 | 6,863 | 13,727 | 13,727 | ||||
| 当期純利益 | 118,647 | 118,647 | 118,647 | 118,647 | |||||
| 自己株式の処分 | 87,603 | 87,603 | 67,770 | 155,374 | 155,374 | ||||
| 当期変動額合計 | 6,863 | 6,863 | 87,603 | 94,467 | 118,647 | 118,647 | 67,770 | 287,749 | 287,749 |
| 当期末残高 | 306,863 | 6,863 | 89,314 | 96,177 | 745,834 | 745,834 | － | 1,148,875 | 1,148,875 |
0105340_honbun_8032400102804.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 159,314 | 185,797 | |||||||||
| 減価償却費 | 54,085 | 72,328 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,913 | △2,382 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 361 | 33 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 6,657 | 2,373 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 6,738 | 5,300 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △495 | △512 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 28,993 | △283,551 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △32,864 | △3,100 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,922 | 110,432 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △20,094 | △10,038 | |||||||||
| 前払金の増減額(△は増加) | △62,745 | 6,064 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,905 | △1,945 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △31,083 | △4,885 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 12,052 | △12,963 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,026 | △2,974 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 30,846 | 20,160 | |||||||||
| その他 | △3,230 | 1,448 | |||||||||
| 小計 | 164,493 | 81,585 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 435 | 529 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △59,549 | △37,567 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 105,378 | 44,547 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △350,000 | △180,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 250,000 | 170,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,241 | △1,550 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △98,452 | △157,513 | |||||||||
| その他の支出 | △8,282 | △3,874 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △219,976 | △172,937 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 13,727 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | － | 154,636 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 168,363 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △114,597 | 39,973 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 672,874 | 558,276 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 558,276 | ※ 598,249 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
機械及び装置 ９年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2) 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエアについては見込販売数量に基づく償却額と残存見込販売有効期間(３年以内)に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われています。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減産一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2) 適用予定日
平成29年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当事業年度の作成時において評価中です。
(貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
250,000千円 | 250,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 250,000 | 250,000 |
(損益計算書関係)
※１ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 61,487 | 千円 | 25,490 | 千円 |
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | ― | 0千円 |
| 計 | ― | 0 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 (株) |
当事業年度 増加株式数 (株) |
当事業年度 減少株式数 (株) |
当事業年度末 株式数 (株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 60,000 | ― | ― | 60,000 |
| 合計 | 60,000 | ― | ― | 60,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,950 | ― | ― | 6,950 |
| 合計 | 6,950 | ― | ― | 6,950 |
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 (株) |
当事業年度 増加株式数 (株) |
当事業年度 減少株式数 (株) |
当事業年度末 株式数 (株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 60,000 | 1,781,100 | ― | 1,841,100 |
| 合計 | 60,000 | 1,781,100 | ― | 1,841,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,950 | 201,550 | 208,500 | ― |
| 合計 | 6,950 | 201,550 | 208,500 | ― |
(変動事由の概要)
普通株式数の増加数の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 1,781,100株
自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 201,550株
自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
公募による自己株式処分による減少 140,000株
第三者割当による自己株式処分による減少 68,500株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 497,791千円 | 602,595千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △350,000 | △360,000 |
| 有価証券勘定に含まれるFFF | 410,485 | 355,654 |
| 現金及び現金同等物 | 558,276 | 598,249 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券は、一時的な余剰資金を運用する安全性の高い金融資産であります。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、クレジット会社以外の顧客への売上債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な顧客の信用状況を把握する体制をとっております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務等について、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
前事業年度(平成27年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 497,791 | 497,791 | ― |
| (2) 売掛金 | 291,755 | ||
| 貸倒引当金(*) | △5 | ||
| 291,749 | 291,749 | ― | |
| (3) 有価証券 | 410,485 | 410,485 | ― |
| 資産計 | 1,200,026 | 1,200,026 | ― |
| (1) 買掛金 | 70,749 | 70,749 | ― |
| (2) 未払金 | 84,581 | 84,581 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 18,170 | 18,170 | ― |
| 負債計 | 173,500 | 173,500 | ― |
(*) 売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成28年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 602,595 | 602,595 | ― |
| (2) 売掛金 | 575,307 | ||
| 貸倒引当金 | － | ||
| 575,307 | 575,307 | ― | |
| (3) 有価証券 | 355,654 | 355,654 | ― |
| 資産計 | 1,533,557 | 1,533,557 | ― |
| (1) 買掛金 | 181,181 | 181,181 | ― |
| (2) 未払金 | 71,256 | 71,256 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 41,104 | 41,104 | ― |
| 負債計 | 293,541 | 293,541 | ― |
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券
有価証券については、すべてがFFF(フリーファイナンシャルファンド)であり、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
| 非上場株式 | 6,283 | 6,283 |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成27年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 497,791 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 291,755 | ― | ― | ― |
| 合計 | 789,546 | ― | ― | ― |
当事業年度(平成28年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 602,595 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 575,307 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,177,902 | ― | ― | ― |
前事業年度(平成27年３月31日)
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 (注) | ― | ― | ― |
| (2) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | ― | ― | ― | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) その他 | 410,485 | 410,485 | ― | |
| 小計 | 410,485 | 410,485 | ― | |
| 合計 | 410,485 | 410,485 | ― |
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額 6,283千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) その他 | 99,998 | ― | ― |
| 合計 | 99,998 | ― | ― |
３．減損処理を行った有価証券
当事業年度において、有価証券について1,716千円(その他有価証券の株式)の減損処理を行っております。
当事業年度(平成28年３月31日)
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 (注) | ― | ― | ― |
| (2) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | ― | ― | ― | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) その他 | 355,654 | 355,654 | ― | |
| 小計 | 355,654 | 355,654 | ― | |
| 合計 | 355,654 | 355,654 | ― |
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額 6,283千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) その他 | 100,000 | ― | ― |
| 合計 | 100,000 | ― | ― |
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した退職給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 退職給付引当金の期首残高 | 7,403千円 | 14,060千円 |
| 退職給付費用 | 6,794 | 2,928 |
| 退職給付の支払額 | △137 | △554 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 14,060 | 16,434 |
(2) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度6,794千円 当事業年度2,928千円 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・ オプション |
第２回ストック・ オプション |
第３回ストック・ オプション |
第４回ストック・ オプション |
|
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
当社取締役 ２名 | 当社従業員 56名 | 当社従業員 32名 |
| 株式の種類別の ストック・オプション の数(注)１、２ |
普通株式 90,000株 |
普通株式 12,000株 |
普通株式 57,000株 |
普通株式 29,850株 |
| 付与日 | 平成25年３月20日 | 平成26年７月18日 | 平成26年７月18日 | 平成27年6月23日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(注)４ | 自 平成27年3月21日 至 平成35年3月19日 |
自 平成28年7月19日 至 平成36年7月18日 |
自 平成28年7月19日 至 平成36年7月18日 |
自 平成29年6月24日 至 平成37年6月23日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．平成27年11月24日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権発行時において当社の取締役、監査役または従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
４．新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(平成28年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・ オプション |
第２回ストック・ オプション |
第３回ストック・ オプション |
第４回ストック・ オプション |
||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | 84,000 | 12,000 | 55,800 | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | 29,850 | |
| 失効 | 6,750 | ― | 4,200 | ― | |
| 権利確定 | 77,250 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | 12,000 | 51,600 | 29,850 | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | 77,250 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | 41,100 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 36,150 | ― | ― | ― |
（注）平成27年11月24日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回ストック・ オプション |
第２回ストック・ オプション |
第３回ストック・ オプション |
第４回ストック・ オプション |
||
| 権利行使価格 | (円) | 333 | 500 | 500 | 566 |
| 行使時平均株価 | (円) | 2,651 | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価 |
(円) | ― | ― | ― | ― |
（注）平成27年11月24日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社はストック・オプション付与日において未公開企業であるため、純資産方式により算出した価額を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|||
| (1) 流動資産 | ||||
| (繰延税金資産) | ||||
| たな卸資産 | 2,545 | 千円 | 3,638 | 千円 |
| 未払事業税 | 2,348 | 2,706 | ||
| 賞与引当金 | 13,222 | 11,604 | ||
| 未払費用 | 1,788 | 2,106 | ||
| その他 | 462 | 0 | ||
| 繰延税金資産合計 | 20,367 | 20,054 | ||
| (2) 固定資産 | ||||
| (繰延税金資産) | ||||
| 減価償却超過額 | 6,406 | 1,208 | ||
| 敷金及び保証金 | 2,403 | 2,770 | ||
| 退職給付引当金 | 4,541 | 5,032 | ||
| 役員退職慰労引当金 | 11,692 | 12,707 | ||
| 投資有価証券評価損 | 554 | 525 | ||
| その他 | 43 | 41 | ||
| 繰延税金資産小計 | 25,641 | 22,283 | ||
| 評価性引当額 | △14,693 | △16,043 | ||
| 繰延税金資産合計 | 10,947 | 6,239 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 35.6 | ％ | 33.0 | ％ |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | 0.4 | ||
| 住民税均等割 | 1.5 | 1.3 | ||
| 税額控除 | △8.1 | △1.1 | ||
| 評価性引当額の変動 | 9.8 | 1.2 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.7 | 1.0 | ||
| その他 | 0.6 | 0.3 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 42.5 | 36.1 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.2％から、回収または支払が見込まれる機関が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。その結果、繰延税金資産の金額が1,927千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が1,927千円それぞれ増加しております。 ###### (資産除去債務関係)
当社は、本社オフィスの建物賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によって会計処理をしております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、単一セグメントであることから記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社の事業は、単一セグメントであることから記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| 東通産業株式会社 | 194,401 |
(注) 当社の事業は、単一セグメントであることから、「関連するセグメント名」の記載を省略しております。
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社の事業は、単一セグメントであることから記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 541.07 | 円 | 624.02 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 57.49 | 円 | 74.24 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
― | 74.14 | 円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成28年３月22日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額(千円) | 91,510 | 118,647 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額(千円) | 91,510 | 118,647 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,591,500 | 1,598,165 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 2,247 |
| （うち新株予約権（株）） | （―） | （2,247） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
| 純資産の部の合計額（千円） | 861,126 | 1,148,875 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 861,126 | 1,148,875 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,591,500 | 1,841,100 |
当社は、平成28年５月23日開催の取締役会決議において、以下のとおり、沖縄チエル株式会社を、当社より会社分割するかたちで新設することを決定いたしました。
(1)本分割の目的
本会社分割は、当社が現在沖縄営業所で実施している教育用ソフトウエア、ネットワーク及びシステム販売事業の競争力強化及び営業力強化を目的としています。当社の100％子会社である新設分割設立会社（以下、「新設会社」）は、地域の特性を生かした経営を行うことで、沖縄エリアの教育ICT市場のさらなる活性化に寄与いたします。
(2)本分割の方法
当社を新設分割会社（以下、「分割会社」）とし、沖縄チエル株式会社を新設会社とする新設分割（簡易新設分割）です。なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(3)本分割に係る割当ての内容
新設会社が分割に際して新たに発行する普通株式は1,000株で、その全てを当社へ割当交付します。
(4)本分割の時期
効力発生日：平成28年7月1日（予定）
(5)本分割する事業内容、規模
事業の内容：当社が沖縄県において行っている販売事業
事業規模：226百万円
(6)本分割に係る新設会社の名称、純資産の額及び総資産の額等
| 商号 | 沖縄チエル株式会社 |
| 本店の所在地 | 沖縄県那覇市 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 又吉 功和 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 純資産 | 10百万円 |
| 総資産 | 10百万円 |
| 決算期 | 3月末日 |
0105410_honbun_8032400102804.htm
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 投資有価 証券 |
その他 有価証券 |
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) |
| 東通産業株式会社 | 2,000 | 6,000 | ||
| 株式会社VERSION２ | 140 | 283 | ||
| 小計 | 2,140 | 6,283 | ||
| 計 | 2,140 | 6,283 |
【その他】
| 有価証券 | その他 有価証券 |
種類及び銘柄 | 投資口数等(千口) | 貸借対照表計上額 (千円) |
| 公社債投資信託受益証券(FFF) | 355,654 | 355,654 | ||
| 小計 | 355,654 | 355,654 | ||
| 計 | 355,654 | 355,654 |
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 12,082 | ― | ― | 12,082 | 7,113 | 1,565 | 4,968 |
| 機械及び装置 | 440 | ― | ― | 440 | 402 | 18 | 37 |
| 工具、器具及び備品 | 32,897 | 1,550 | 336 | 34,111 | 24,569 | 6,006 | 9,541 |
| 有形固定資産計 | 45,419 | 1,550 | 336 | 46,633 | 32,085 | 7,590 | 14,548 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 268,447 | 60,195 | 480 | 328,163 | 213,710 | 64,232 | 114,452 |
| ソフトウエア仮勘定 | 14,467 | 149,705 | 60,895 | 103,278 | ― | ― | 103,278 |
| その他 | 0 | ― | ― | 0 | ― | ― | 0 |
| 無形固定資産計 | 282,915 | 209,901 | 61,375 | 431,441 | 213,710 | 64,232 | 217,731 |
| 長期前払費用 | 859 | 175 | 859 | 175 | ― | ― | 175 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 金額(千円) |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定からの振替額 | 60,195 |
| ソフトウエア仮勘定 | 市場販売目的ソフトウエア制作費 | 149,705 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 金額(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替額 | 60,895 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金(流動)(注1) | 5 | ― | ― | 5 | － |
| 貸倒引当金(固定)(注2) | 19 | ― | ― | 19 | － |
| 賞与引当金 | 39,996 | 37,614 | 39,996 | ― | 37,614 |
| 役員賞与引当金 | 2,328 | 3,137 | 3,104 | ― | 2,361 |
| 退職給付引当金 | 14,060 | 2,928 | 554 | ― | 16,434 |
| 役員退職慰労引当金 | 36,200 | 5,300 | ― | ― | 41,500 |
(注１) 貸倒引当金(流動)の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
(注２) 貸倒引当金(固定)の「当期減少額(その他)」は、破産更生債権等の増減による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 当座預金 | ― |
| 普通預金 | 242,595 |
| 定期預金 | 360,000 |
| 小計 | 602,595 |
| 合計 | 602,595 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社 教映社 | 189,897 |
| 株式会社ビジネスサービス | 70,188 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 54,524 |
| 株式会社オーシーシー | 46,529 |
| 東通産業株式会社 | 43,865 |
| その他 | 170,302 |
| 合計 | 575,307 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ) ＋ (Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ) ＋ (Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
291,755
1,881,215
1,607,524
575,307
73.9
84.3
(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品
| 品目 | 金額(千円) |
| ハードウエア | 57,733 |
| 合計 | 57,733 |
ニ．仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
| ソフトウエア開発 | 2,360 |
| 合計 | 2,360 |
ホ．貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 製品カタログ・パンフレット | 1,363 |
| 合計 | 1,363 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ミック | 35,341 |
| アルプスシステムインテグレーション株式会社 | 33,237 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 25,614 |
| ソフトバンク コマース＆サービス株式会社 | 15,477 |
| MHI情報システムズ株式会社 | 11,842 |
| その他 | 59,669 |
| 合計 | 181,181 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| VENTURE BRIDGE CO.,Ltd | 19,000 |
| 株式会社東京証券取引所 | 7,020 |
| 北京先進数通信息技術有限公司 | 6,000 |
| 先進数通ジャパン株式会社 | 3,888 |
| 宝印刷株式会社 | 3,819 |
| その他 | 31,528 |
| 合計 | 71,256 |
ハ．前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 期間サービス前受金 | 487,215 |
| 合計 | 487,215 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | 977,594 | 1,727,760 |
| 税引前当期純利益金額又は税引前四半期純損失金額（△） | (千円) | ― | ― | △2,098 | 185,797 |
| 当期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (千円) | ― | ― | △1,678 | 118,647 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | ― | ― | △1.05 | 74.24 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | ― | ― | △24.23 | 65.35 |
（注）１. 当社は、平成28年３月22日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２. 当社は、平成27年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | (注)１ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告より行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.chieru.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集による自己株式の処分(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成28年２月16日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成28年３月２日及び平成28年３月10日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成28年３月31日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割）の規定に基づく臨時報告書
平成28年５月26日に関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。