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CHICONY — AGM Information 2022
Jun 10, 2022
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AGM Information
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股票代號：2385
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群光電子股份有限公司 Chicony Electronics Co., Ltd 一一一年股東常會 議事手冊
日期：中華民國一一一年六月十日上午九時正
地點：新北市三重區光復路二段六十九號
方式：實體股東會
群光電子股份有限公司
目 錄
頁 次 壹、開會程序 .................................................................. 1 貳、開會議程 .................................................................. 2 一、報告事項 (一)一一Ｏ年度營業報告 ................................................. 3 (二)審計委員會審查一一O 年度決算表冊報告 ............................... 3 (三)一一O 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 ........................... 3 (四)一一Ｏ年度盈餘分派現金股利情形報告 ................................. 3 (五)其他報告事項 ....................................................... 3 二、承認事項 (一)承認一一Ｏ年度營業報告書、財務報表及盈餘分派 ....................... 4 三、討論事項 (一)修訂「章程」 ....................................................... 4 (二)修訂「資金貸放作業程序」 ........................................... 4 (三)修訂「取得或處分資產處理程序」 ..................................... 4 四、選舉事項 改選第十四屆董事 ....................................................... 5 五、其他議案 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制 ................................... 5 六、臨時動議 參、附件 一、營業報告書 ............................................................ 6 二、審計委員會審查報告書 ................................................. 10 三、會計師查核報告及一一Ｏ年度合併財務報告 ............................... 11 會計師查核報告及一一Ｏ年度個體財務報告 ............................... 23 ※完整財務報告，請進入交易所『公開資訊觀測站』〔網址:https://mops.twse. com.tw/mops/web/index〕，點選『基本資料』項下『電子書』內之『財務報告 書』，並輸入查詢條件 四、110 年度盈餘分配表 .................................................... 34 五、「章程」原條文及修訂後條文對照表 ...................................... 35 六、修訂後「章程」全文 ................................................... 36 七、「資金貸放作業程序」原條文及修訂後條文對照表 .......................... 40 八、修訂後「資金貸放作業程序」全文 ....................................... 41 九、「取得或處分資產處理程序」原條文及修訂後條文對照表 .................... 44 十、修訂後「取得或處分資產處理程序」全文 ................................. 46 、 十一、董事 獨立董事候選人名單 ........................................... 51 十二、新任董事及其代表人兼任其他企業職務明細表 ........................... 52 肆、附錄 一、「股東會議事規則」全文 ................................................ 54 二、修訂前「章程」全文 ................................................... 57 三、「董事選舉辦法」全文 .................................................. 61 四、董事持股情形 ......................................................... 62 五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 ... 62
群光電子股份有限公司
一一一年股東常會開會程序
- 一、 報告出席股數
二、 宣佈開會 (出席股數已達法定股數時宣佈) 三、 主席致詞
四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論事項 七、 選舉事項
八、 其他議案 九、 臨時動議
十、 散會
- 1 -
群光電子股份有限公司 一一一年股東常會議程
-
日期：中華民國一一一年六月十日(星期五)上午九時正
-
地點：新北市三重區光復路二段69 號(本公司會議室)
-
方式：實體股東會
報告出席股數
宣佈開會
主席致詞
報告事項：
-
一、 一一Ｏ年度營業報告。
-
二、 審計委員會審查一一Ｏ年度決算表冊報告。
-
三、 一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
-
四、 一一Ｏ年度盈餘分派現金股利情形報告。
-
五、 其他報告事項。
承認事項：
一、 承認一一Ｏ年度營業報告書、財務報表及盈餘分派。
討論事項：
一、 修訂「章程」。
-
二、修訂「資金貸放作業程序」。
-
三、修訂「取得或處分資產處理程序」。
選舉事項：
改選第十四屆董事。
其他議案：
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
臨時動議
散會
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報 告 事 項
一、一一Ｏ年度營業報告。
說明：一一Ｏ年度營業報告書，請參閱議事手冊第6～9 頁附件一。
二、審計委員會審查一一Ｏ年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第10 頁附件二。
三、一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
-
(一) 依本公司章程第十八條:「本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅 前利益,應提撥不低於11%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。」規定辦理。
-
(二) 本公司110 年度獲利新台幣7,927,231,607 元，經第4 屆第9 次薪酬委員會 審議及111 年3 月9 日第13 屆第14 次董事會議決議通過，擬提列員工酬勞 新台幣934,884,620 元及董事酬勞新台幣58,082,192 元。
-
(三) 除董事酬勞發放現金外，本次員工酬勞發放現金新台幣354,884,648 元及發 行新股579,999,972 元，發行新股股數依董事會決議發行新股日前一日收盤 價88.5 元計算，計6,553,672 股。
-
(四) 本次發行新股之權利義務與原股份相同。
-
(五) 嗣後配發員工酬勞及董事酬勞金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會 計估計變動處理，列為民國111 年度損益。
四、一一Ｏ年度盈餘分派現金股利情形報告。
說明：
-
(一) 依本公司章程第十八條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全 部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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(二) 依據111 年3 月9 日第13 屆第14 次董事會決議通過，提撥股東紅利新台幣 4,586,263,168 元分派現金股利，每股配發6.1 元，現金股利發放至元為止 (元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
-
(三) 本案經董事會授權董事長訂定配息基準日及現金股利發放日；如嗣後因買回 本公司股份、將庫藏股轉讓或註銷等情形，致影響流通在外股份數量，股東 配息率因此發生變動時，授權董事長全權處理。
五、其他報告事項：
無。
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承 認 事 項
第一案 ： 一一Ｏ年度營業報告書、財務報表及盈餘分派，提請承認。(董事會提)
-
說明：一、本公司一一Ｏ年度營業報告書、合併財務報告暨個體財務報告及盈餘分派議案， 業經民國111 年3 月9 日第13 屆第14 次董事會決議通過及審計委員會出具審查 報告書在案，依法提請承認。
-
二、上開合併財務報告暨個體財務報告已於民國111 年3 月9 日嗣經資誠聯合會計師 事務所陳晉昌會計師、翁世榮會計師查核簽證竣事，其內容與董事會決議通過內 容一致。
-
三、一一Ｏ年度營業報告書請參閱議事手冊第6～9 頁附件一，會計師查核報告及合 併財務報告暨個體財務報告請參閱議事手冊第11～33 頁附件三，盈餘分配表請 參閱議事手冊第34 頁附件四。
-
四、謹提請承認。
決議：
討 論 事 項
第一案：修訂「章程」，提請討論。(董事會提)
說明：一、依「公司法」及「上市上櫃公司治理實務守則」修訂。
-
二、 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第35 頁附件五。
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三、 修訂後「章程」全文，請參閱議事手冊第36～39 頁附件六。 四、 謹提請討論。
決議：
第二案：修訂「資金貸放作業程序」，提請討論。(董事會提)
說明：一、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」修訂。
-
二、 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第40 頁附件七。
-
三、 修訂後「資金貸放作業程序」全文，請參閱議事手冊第41～43 頁附件八。 四、 謹提請討論。
決議：
第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。(董事會提)
說明：一、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂。
-
二、 擬修訂之條文對照表，請參閱議事手冊第44～45 頁附件九。
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三、 修訂後「取得或處分資產處理程序」全文，請參閱議事手冊第46～50 頁附件十。 四、 謹提請討論。
決議：
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選 舉 事 項
案由：改選第十四屆董事。(董事會提)
-
說明：一、本公司原任董事任期於民國111 年6 月4 日屆滿，依法應予改選。
-
二、 依本公司章程第十二條規定及民國111 年3 月9 日第13 屆第14 次董事會決議， 應選出董事八人(含獨立董事三人)，任期三年，自民國111 年6 月10 日起至民 國114 年6 月9 日止。
-
三、 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事候選人名單中選 任之，其學歷、經歷、持有股數、連續擔任獨立董事達三屆之理由及其他相關 資料，請參閱議事手冊第51 頁附件十一。
-
四、 謹提請選舉。
選舉結果：
其 他 議 案
案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制，提請討論。(董事會提)
-
說明：一、因本公司董事及其代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司，為協助本公司順利拓展業務，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司 法第209 條規定，提請股東會許可解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
-
二、 有關新任董事及其代表人兼任其他企業職務明細表，請參閱議事手冊第52～53 頁附件十二。
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三、 謹提請討論。
決議：
臨時動議
散 會
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附件一
群光電子股份有限公司 一一Ｏ年度營業報告書
一、一一Ｏ年度營業結果
（一）一一Ｏ年度營業計劃實施成果
一一Ｏ年度公司合併營業收入淨額為107,474,079仟元、營業利益為8,613,018仟元, 分別較一Ｏ九年度成長13%、成長12%,稅後淨利為6,154,426仟元。
（二）財務收支及獲利能力分析
1.財務收支
| 務收支及獲利能力分析 .財務收支 |
務收支及獲利能力分析 .財務收支 |
務收支及獲利能力分析 .財務收支 |
務收支及獲利能力分析 .財務收支 |
|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 項 目 | 110 年 度 | 109 年 度 | 增(減)比率 |
| 營業利益 | 8,613,018 | 7,662,700 | 12.40% |
| 稅後純益 | 6,154,426 | 5,466,764 | 12.58% |
| 平均資產總額 | 79,584,192 | 73,443,127 | 8.36% |
| 平均股東權益總額 | 29,112,465 | 27,519,809 | 5.79% |
2.獲利能力
| .獲利能力 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 110 年 度 | 109 年 度 |
| 平均資產報酬率(%) | 7.73 | 7.44 |
| 平均股東權益報酬率(%) | 21.14 | 19.86 |
| 營業利益佔期末股本比率(％) | 115.57 | 103.63 |
| 純益率(％) | 5.72 | 5.75 |
| 每股純益 | 8.71元 | 7.80元 |
註:每股純益為未按盈餘分配員工酬勞股數追溯調整前之金額。
（三）研究發展狀況
本公司及子公司在一一Ｏ年度共投入 3,481,205 仟元之研發費用,用於開發新產 品、研發自動化生產設備、改善製程。由於整體環境變化快速、競爭狀況激烈，公司研 發實力將是維持競爭力主要因素之一,本公司除了設立「群光研發新秀獎學金」,由各頂 尖的大專院校引進優秀人才外；也響應政府推動的產學合一政策,於台北科技大學成立 群光-北科研發中心,參與教育部推動的五專產業核心技能培育計畫,並與各大專院校及 職訓局合作產學訓,來培育及延攬更多的研發人才，打造台灣產學升級的典範，藉此掌 握產業發展趨勢；並持續開發鍵盤、電源供應器、影像應用等新產品，創造新的客群及 更多藍海市場的商機。
二、一一一年度營業計畫概要
（一）一一一年度營業目標及營運展望
全球進入後疫情時期的經濟復甦可望持續至 2022 年，但鑒於低收入發展中國家疫 情升溫,先進經濟體的供應鏈持續瓶頸、庫存囤積進一步推升通膨，恐影響全球經濟脫 離疫情陰霾的速度，預估 2022 年先進國家的經濟成長預估為4.8%(其中美國成長率約 5.2%、歐元區約 4.2%)，亞洲的中國大陸為5.6% ，鄰近的日本約為3.2% ，但新冠肺炎 ， 疫苗分配不均，低收入國家無法取得足夠的疫苗 恐影響全球整體經濟發展，因此預測 2022 年全球經濟成長約為 4.1%。
2021 年因疫情推高全球筆電需求，全年出貨量達 2.38 億台、年增18.6% ，展望 2022 年，筆電雖因各地陸續解封加上教育的需求收斂，整體需求略有下滑，但受惠商用 需求增加再加上缺料產生的遞延效應，預估 2022 年全球筆電出貨量仍將維持 2.3 億 台、微幅衰退 3.3% ，Chromebook 與電競筆電仍會是重點的布局方向。桌機方面，2021
-
6 -
-
- 年全球出貨 8,100 萬台、年增0.6% ，其中 All in one 和電競桌機在疫情期間逆勢成 長，2022 年企業陸續回到辦公室辦公，可望帶動以商用為主的桌機需求，預估 2022 年 ~ 全球桌機出貨 7,915 萬台。另外 Win10 將於2025 年停止更新，2024 2025 年商用桌機 ~ 將迎來換機潮，未來五年桌機需求將可維持7,000 8,000 萬台。依IDC 預測 2022 至 2025 年包含桌機、筆電及工作站在內的 PC 複合增長率將達 3.2%，惟平板電腦將下降 1.5% ， 儘管短期內面板及 IC 元件供應受限，但筆電仍將是未來 PC 產業中增長的主要動力。
全球智慧家庭市場2021 年受惠於之前因疫情延遲的消費者陸續完成採購，並新增 近 3,000 萬個家庭加入智慧系統的採購，讓全球智慧家庭解決方案消費支出成長到 1,230 億美元，另因社交距離造成消費者有更多的時間留在家中，對於能提升生活品質 的智慧家庭解決方案需求也開始增加，預估到 2025 年整體智慧家庭消費市場的規模將 成長到 1,730 億美元，屆時全球約有 20%家庭都至少購入一款智慧家庭產品，高於2021 年的15%，就地區來看，北美仍是智慧家庭消費支出最高的區域約佔40%、亞太地區約 占 29%、西歐地區約為18%，就產品來看，目前最受歡迎的產品還是以安全系統(包括: 監控攝影機、智慧燈泡 …)為最大宗。
在多鏡頭設計廣泛應用於各級手機產品的拉抬下，2021 年行動 CCM(相機模組)銷 量較2020 年大幅成長10.4%，達 54 億顆。現在除了手機裝置外，CCM 也開始應用在結 合360 度全景攝影的駕駛輔助系統，以及在機器人、AR/VR 裝置、智慧家庭監控系統等， ， 在各種新興應用技術不斷的發展與推動下 預估全球相機模組市場規模會由2021 年的 362 億美元，成長到 2026 年的 593 億美元，合計的複合成長率(CAGR)為9.8%，其中手 機應用 CCM 市場規模的 CAGR 為9.8%、汽車應用 CAGR 為14%、消費電子裝置應用 CAGR 為16%。
2021 年伺服器市場呈現供不應求，尤其下半年 IC、零組件長短料更是嚴峻，使得 伺服器客戶需求無法被完全滿足而遞延出貨，2021 年全球伺服器出貨量達 1700 萬台， 成長4.5%。展望2022 年，來自雲端服務、電子商務、線上遠距服務及數位轉型等有利 因素的驅動下，客戶對伺服器需求仍強，但最大的風險依然來自於供應端IC、零組件短 缺的問題，綜合供應鏈的預估，可能要等到 2022 年下半年後，整體的供需才能取得平 衡。
公司近年營運主軸是在 PC 相關產品持續衝高全球第一的市佔率，並積極開發非PC 的產品線，憑藉著影像與電源的優勢，進軍 AIOT 物聯網，挹注營收與獲利，在 PC 方面， 群光已多年蟬聯NB 鍵盤、影像模組與電源供應器全球市佔的第一名；相較2021 年 Chromebook 需求強勁，2022 年將轉由高階商用筆電、2-in-1 平板電腦及電競 PC 的出貨 一 成長，推升鍵盤單價及高附加價值鍵盤的營收；智慧家庭影像產品已陸續供貨給美系 、 線大廠外，後續還有車用駕駛監測系統、商用監控系統 智慧影音會議系統以及拋棄式 內視鏡等新產品陸續推出；子公司群光電能為全球第三大電源廠，除持續深耕 NB、桌 機、伺服器/雲端應用、智慧家庭/AIOT 的產品外，再加上 2021 年底陸續出貨的高瓦特 數伺服器電源、低軌衛星通訊新產品，有望為2022 的營收帶來顯著的貢獻。另外公司 採取多角化經營，不只是產品組合多角化，製造基地也多角化，積極布建全球製造鏈， 製造基地由中國大陸延伸到泰國，群光泰國目前已成為群光東南亞的製造中心，為客戶 提供彈性的製造解決方案，更大幅降低地緣政治風險。
面對 2022 年，公司經營團隊仍將抱持高度信心，積極面對產業快速變化及各樣外 在環境的挑戰，整合集團所有資源，除致力於固有的鍵盤、電源供應器、數位影像等利 基產品之研發、銷售外，隨著電競、伺服器、智慧家庭和衛星通訊等非PC 產品領域的 持續穩健發展，相關產品均能投放在有潛力的市場及高附加價值的應用領域上，隨着這 些高附加價值產品的挹注下，公司的營收與獲利也能同步穩定的成長，公司除參照以上 主要研究機構之市場分析外，並依客戶的預估需求，考量產能規劃及過去經營績效，預 計今年度本公司電腦週邊設備、數位影像、消費性電子產品及其他電子產品銷售量約為 242.3 佰萬台，子公司群光電能及展達通訊有關電腦週邊設備、遊戲機產品及網通及其 他電子產品銷售量約各為156.6 佰萬台及5.8 佰萬台。
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（二）經營方針
本公司將繼續秉持永續、誠信經營的理念，以〝No Quality，No Sales〞原則，提 供客戶最滿意的服務，持續創造公司營業額及獲利的成長，以回饋股東、員工及社會。 以下分別就本公司產品、生產、行銷、研發、人力資源及財務方面之經營策略說明如下:
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1.產品方面:
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(1)持續發展鍵盤、電源供應器及數位影像產品等高毛利且具差異化的新產品。
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(2)整合集團影像、WiFi、電源控制與軟體等關鍵技術的競爭優勢，發展高附加價值 的產品。
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(3)提高智慧家庭影像、車用駕駛監控系統、物聯網及衛星通訊產品等非PC 的產品營 收比重。
-
2.生產方面:
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(1)發揮鍵盤、電源供應器及數位影像產品經濟規模優勢，提升生產效能，並嚴格控 管產品品質。
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(2)根據EDI、ERP 系統提供的信息，強化 VMI(供貨商管理庫存系統)，達到降低庫存 成本，提高交貨、備料及生產之彈性及速度，以滿足客戶的多樣性需求。
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(3)成立集團統購，整合集團共用材料，共同採購以增加議價空間。
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，
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(4)重要的零組件材料直接向原廠採購 有效降低原物料成本。
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(5)持續尋找合適主要零組件之供應商合作，進行策略性垂直整合，藉以強化互補並 擴大經濟規模效益。
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(6)布建全球製造鏈，製造基地由中國大陸延伸到泰國，為客戶提供彈性的製造解決 方案，並引進自動化的設備提高自動化的比率，有效提高生產效率。
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3.行銷方面:
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(1)整合集團各項產品對客戶作 ONE STOP SHOPPING，滿足客戶各項產品之需求，並 能以最低之行銷資源，創造最大效益。
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(2)持續擴大鍵盤、數位影像(DV、IPC CAM 及鏡頭模組)、電源供應器等產品之客戶 基礎及市佔率。
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(3)拓展數位影像產品相關應用、物聯網穿戴式裝置等新產品業務。
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(4)成立 CFT(Customer Focus Team )，統合集團整體行銷戰力深耕重要的客戶群。
-
4.研發方面:
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(1)與國際知名軟硬體客戶及供應商合作，掌握關鍵技術，並共同開發具價值之創新 產品。
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(2)以 I.P. Know-How 建立技術優勢，提高進入障礙。
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(3)持續進行產品 VA/VE(價值分析/價值工程)，改變產品結構設計，以提高產品效能 並降低產品生產成本。
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(4)成立「群光研發新秀獎學金」，並與各大專院校及職訓局合作產學訓，參與教育 部推動的五專產業核心技能培育計畫，深入校園發掘更多的優秀研發人才。
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(5)新產品事業部持續投入新領域產品的研發，為公司尋找未來藍海產品。
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(6)新成立智慧財產權中心，負責專利權的取得及保護，或以專利權進行交互授權。
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5.人力資源方面:
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(1)員工在職專業度與管理力的訓練定期持續推展，除了培養員工專業領域知識及自 我發展外，更能提升公司整體專業技術能力的研發與運用。
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(2)依據『職能基準』基礎來發展公司人力資源制度，同步輔以交叉訓練、職務輪調 及接班人計劃等方式，建立組織關鍵人才，並使員工有穩定職涯發展；確保每位 ， ，
-
員工之工作產出與經驗 皆能持續運用並傳承 以達到企業永續經營目的。
-
一
-
(3)持續推展企業社會責任項目，自公司的獲利提撥 定比率捐助教育、醫療等弱勢 團體，回饋社會；並與知名大學合作，建立多元化產學合作機制，儲備優秀人才， 以呈現公司落實企業社會責任政策的具體成果。
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(4)瞭解全球各國政府對於人力資源及相關政策發展趨勢，研擬因應方案，謀取勞資
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8 -
雙方最大共同利益。
- (5)以關懷為出發點善待員工，透過留才制度及員工住宅計劃來激勵並儲備人才，有 效地降低員工流動率。
6.財務方面:
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(1)管控全公司預算支出及應收帳款、存貨、應付帳款週轉天數管理。
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(2)嚴格控管工廠保稅料財產，確保該保稅料之處置均符合各地法規規定，讓公司持 續享有關稅上的優惠。
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(3)持續改善負債比率及強化公司治理、股務、財務相關作業。
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(4)匯率及原物料期貨的適時避險。
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(5)持續視各國稅務法令規定，為本公司及各子公司作最適之稅務規劃。
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(6)視市場利率走勢，適時規劃中長期資金，並追求利率成本最小化為目標。
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(7)尋求市場上具有成長潛力或具互補優勢的企業標的，進行投資或尋求進一步的策 略聯盟。
（三）重要之產銷政策
- 1.持續將資源鎖定全球前十大個人電腦、筆記型電腦、數位影像週邊，藉著客戶的營收 成長及本公司對其佔有率之提高，擴大全球市場佔有率，鞏固本公司之市場地位。 、
- 2.發揮集團多產品線，及聯合作產品銷售 原物料採購之競爭優勢。
- 3.透過持續架構全球即時供貨倉庫，以縮短產品運送時間，提供客戶快速的服務，並藉 此拉大與競爭者之差異。
- 4.持續檢視並調整最適之生產及作業流程、並推動自動化生產，以提高生產力。
- 5.建立 VMI(供貨商管理庫存系統)，提升原物料運送效率及降低庫存成本。
- 6.強化現有 ERP 系統，導入管理指標資訊，並建立即時戰情室供決策分析之用。
-
、
-
三、未來公司發展策略 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
-
已在一一一年度營業計劃概要中說明，另本公司之營運事項均按法律及相關法規之規定運 作，尚無因法規之變動而影響公司營運之情事。
最後謹祝 諸位股東
身體健康 萬事如意
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附件二
群光電子股份有限公司 審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司民國一一Ｏ年度營業報告書、合併財務報告暨個體財務報告及 盈餘分派議案等；其中財務報告嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。
上述營業報告書、合併財務報告暨個體財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會 查核完竣，認為符合相關法令規定，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一 十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
群光電子股份有限公司一一一年股東常會
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審計委員會召集人： 李燕松
中 華 民 國 一 一 一 年 三 月 九 日
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附件三
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群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國110 年及109 年12 月31 日
資 產 |
附註六(一)六(二)六(三)六(五)及八六(五)七六(六)六(二)六(三)六(四)六(七)六(八)及八六(九)六(十)及八六(十一)六(三十)六(十三)及八 |
110 年 12 月 31 日金額%$1,725,63622,155,17232,881,4584163,196-28,514,14034352,102-241,537-21,796,221261,886,040215,244-59,730,746711,999,3002381,5811445,0251218,383-14,961,72718782,66413,771,5915116,017-223,929-1,095,424123,995,64129$83,726,387100 |
單位：新台幣仟元109 年 12 月 31 日金額%$3,751,35153,415,82552,612,5323155,605-23,304,93531253,227-283,945-15,691,852211,908,98531,739-51,379,996681,712,7042425,1611454,0301192,368-14,281,48219855,63413,972,9745101,094-232,271-1,834,282324,062,00032$75,441,996100 |
|---|---|---|---|
金額$1,725,6362,155,1722,881,458163,19628,514,140352,102241,53721,796,2211,886,04015,24459,730,7461,999,300381,581445,025218,38314,961,727782,6643,771,591116,017223,9291,095,42423,995,641$83,726,387 |
金額$3,751,3513,415,8252,612,532155,60523,304,935253,227283,94515,691,8521,908,9851,73951,379,9961,712,704425,161454,030192,36814,281,482855,6343,972,974101,094232,2711,834,28224,062,000$75,441,996 |
||
流動資產1100現金及約當現金1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動1150應收票據淨額1170應收帳款淨額1180應收帳款－關係人淨額1200其他應收款130X存貨1410預付款項1470其他流動資產11XX流動資產合計非流動資產1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1535按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動1550採用權益法之投資1600不動產、廠房及設備1755使用權資產1760投資性不動產淨額1780無形資產1840遞延所得稅資產1900其他非流動資產15XX非流動資產合計1XXX資產總計 |
(續 次 頁)
- 16 -
負債及權益 |
群 |
單位：新台幣仟元110 年 12 月 31 日109 年 12 月 31 日附註金額%金額%六(十四)及八$1,624,3552$88,168-六(二)59,354-390,7111六(二十三)271,893-185,731-22,686-21,392-27,078,5933225,139,27933七475,4341485,9641六(十五)14,106,4511712,817,050172,884,34442,060,1623138,721-136,230-六(十六)93,263-300,863-46,755,0945641,625,55055六(三十)397,2581512,2151273,312-339,0071六(十七)266,927-293,542-937,49711,144,764247,692,5915742,770,31457六(十九)7,452,92797,394,60310六(二十)7,182,46586,412,5359六(二十一)6,102,86075,560,15274,252,57453,290,82949,974,608129,665,61513六(二十二)(4,200,468) (5) (4,241,214) (6 )六(十九)及八(311,277)- (311,277)-30,453,6893627,771,24337四(三)5,580,10774,900,439636,033,7964332,671,68243九十一$83,726,387100$75,441,996100光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國110 年及109 年12 月31 日 |
|---|---|---|
流動負債2100短期借款2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動2130合約負債－流動2150應付票據2170應付帳款2180應付帳款－關係人2200其他應付款2230本期所得稅負債2280租賃負債－流動2300其他流動負債21XX流動負債合計非流動負債2570遞延所得稅負債2580租賃負債－非流動2600其他非流動負債25XX非流動負債合計2XXX負債總計歸屬於母公司業主之權益股本3110普通股股本資本公積3200資本公積保留盈餘3310法定盈餘公積3320特別盈餘公積3350未分配盈餘其他權益3400其他權益3500庫藏股票31XX歸屬於母公司業主之權益合計36XX非控制權益3XXX權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾重大之期後事項3X2X負債及權益總計 |
合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許崑泰 經理人：呂進宗 會計主管：林玉玲
==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==
- 17 -
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 綜 合 損 益 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目 |
110 年 度109 年 度附註金額%金額%六(二十三)及七 $107,474,079100$95,082,227100六(六)(二十八)(二十九)及七(88,571,844 ) (82) (77,306,598) (81 )18,902,2351817,775,62919六(二十八)(二十九)(3,731,723 ) (4) (3,862,736) (4 )(3,034,579 ) (3) (2,729,786) (3 )(3,481,205 ) (3) (3,515,726) (4 )十二(二)(41,710 )- (4,681)-(10,289,217 ) (10) (10,112,929) (11 )8,613,01887,662,7008六(二十四)97,647-142,360-六(二十五)877,6621748,7281六(二十六)(103,181 )- (256,878)-六(二十七)(59,671 )- (67,643)-六(七)26,146- (11,077)-838,6031555,49019,451,62198,218,1909六(三十)(1,879,325 ) (2) (1,650,419) (2 )$7,572,2967$6,567,7717 |
|---|---|
4000 營業收入5000 營業成本5900 營業毛利營業費用6100推銷費用6200管理費用6300研究發展費用6450預期信用減損損失6000營業費用合計6900 營業利益營業外收入及支出7100利息收入7010其他收入7020其他利益及損失7050財務成本7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額7000營業外收入及支出合計7900稅前淨利7950所得稅費用8200本期淨利 |
(續 次 頁)
- 18 -
群 |
光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 綜 |
合 損 益 表 |
||||||||
民國110 年及109 年1 月1 |
日至12 月31 日 |
||||||||
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||||
110 |
年 |
度 |
109 |
年 |
度 |
||||
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
||
其他綜合損益(淨額) |
|||||||||
不重分類至損益之項目 |
|||||||||
8311 |
確定福利計畫之再衡量數 |
六(十七) |
$ |
9,418 |
- |
($ |
635) |
- |
|
8316 |
透過其他綜合損益按公允價值 |
六(三) |
|||||||
衡量之權益工具投資未實現評 |
|||||||||
價損益 |
402,372 |
- |
( |
266,733) |
- |
||||
8310 |
不重分類至損益之項目總額 |
411,790 |
- |
( |
267,368) |
- |
|||
後續可能重分類至損益之項目 |
|||||||||
8361 |
國外營運機構財務報表換算之 |
||||||||
兌換差額 |
( |
370,851 ) |
- |
( |
695,057) ( |
1) |
|||
8370 |
採用權益法認列之關聯企業及 |
六(七) |
|||||||
合資之其他綜合損益之份額－ |
|||||||||
可能重分類至損益之項目 |
( |
131) |
- |
( |
2,078) |
- |
|||
8360 |
後續可能重分類至損益之項 |
||||||||
目總額 |
( |
370,982) |
- |
( |
697,135) ( |
1) |
|||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
$ |
40,808 |
- |
($ |
964,503) ( |
1) |
||
8500 |
本期綜合損益總額 |
$ |
7,613,104 |
7 |
$ |
5,603,268 |
6 |
||
淨利歸屬於： |
|||||||||
8610 |
母公司業主 |
$ |
6,154,426 |
6 |
$ |
5,466,764 |
6 |
||
8620 |
非控制權益 |
$ |
1,417,870 |
1 |
$ |
1,101,007 |
1 |
||
綜合損益總額歸屬於： |
|||||||||
8710 |
母公司業主 |
$ |
6,196,952 |
6 |
$ |
4,517,525 |
5 |
||
8720 |
非控制權益 |
$ |
1,416,152 |
1 |
$ |
1,085,743 |
1 |
||
每股盈餘 |
|||||||||
9750 |
基本每股盈餘 |
六(三十一) |
$ |
8.71 |
$ |
7.80 |
|||
9850 |
稀釋每股盈餘 |
六(三十一) |
$ |
8.56 |
$ |
7.68 |
|||
合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 |
|||||||||
董事長：許崑泰 |
經理人：呂進宗 |
會計主管：林玉玲 |
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
- 19 -
109 年度1 月1 日餘額本期合併淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額108 年盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利員工股票酬勞發放予子公司股利調整資本公積對子公司所有權權益變動實際取得子公司股權價格與帳面價值差額子公司分配現金股利處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分投資性不動產非控制權益增減12 月31 日餘額110 年度1 月1 日餘額本期合併淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額109 年盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利員工股票酬勞發放予子公司股利調整資本公積對子公司所有權權益變動實際取得子公司股權價格與帳面價值差額子公司分配現金股利處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分投資性不動產非控制權益增減12 月31 日餘額 |
附註 |
歸屬 |
歸屬 |
歸屬 |
歸屬 |
於 |
於 |
母 |
母 |
群 光 電 |
群 光 電 |
群 光 電 |
群 光 電 |
群 光 電 |
群 光 電 |
主 |
主 |
之 |
權 |
權 |
權 |
益 |
非控制權益 |
非控制權益 |
單位：新台幣仟元權益總額$31,894,0276,567,771(964,503 )5,603,268--(4,362,815 )400,000220,443324,334-(606,428 )--(801,147 )$32,671,682$32,671,6827,572,29640,8087,613,104--(4,099,110 )550,000205,497338,371-(797,890 )--(447,858 )$36,033,796 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
公 |
||||||||||||||||||||||||||
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
留 |
盈餘 |
其他 |
權 |
益 |
庫藏股票 |
總計 |
|||||||||||||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 |
重估增值 |
|||||||||||||||||||||
六(二十二)六(二十一)六(十九)六(三十二)六(三十二)六(三)六(三十二)六(二十二)六(二十一)六(十九)六(三十二)六(三十二)六(三)六(三十二) |
$7,344,975- -- ---49,628-------$7,394,603 $7,394,603- -- ---58,324-------$7,452,927 |
$ 6,114,005------350,372220,443105,827(378,112 )----$ 6,412,535$ 6,412,535------491,676205,497116,633(43,876 )----$ 7,182,465 |
$ 4,976,270---583,882----------$ 5,560,152$ 5,560,152---542,708----------$ 6,102,860 |
$ 3,105,405- -- -185,424---------$ 3,290,829 $ 3,290,829- -- -961,745---------$ 4,252,574 |
$9,370,6585,466,764(298 )5,466,466(583,882 )(185,424 )(4,362,815 )-----(44,132 )4,744-$9,665,615$9,665,6156,154,4269,5976,164,023(542,708 )(961,745 )(4,099,110 )---(243,650 )-(8,218 )401-$9,974,608 |
($2,115,391 )- (687,358 )(687,358 )-----------($2,802,749 )($2,802,749 )- (356,416 )(356,416 )-----------($3,159,165 ) |
($2,597,937 )-(261,583 )(261,583 )--------44,132--($2,815,388 )($2,815,388 )-389,345389,345--------8,218--($2,417,825 ) |
$ 1,381,667- -- ---------(4,744 )-$ 1,376,923 $ 1,376,923- -- ---------(401 )-$ 1,376,522 |
($ 311,277 )--------------($ 311,277 )($ 311,277 )--------------($ 311,277 ) |
$27,268,3755,466,764(949,239 )4,517,525--(4,362,815 )400,000220,443105,827(378,112 )----$27,771,243$27,771,2436,154,42642,5266,196,952--(4,099,110 )550,000205,497116,633(287,526 )----$30,453,689 |
$ 4,625,6521,101,007(15,264 )1,085,743-----218,507378,112(606,428 )--(801,147 )$ 4,900,439$ 4,900,4391,417,870(1,718 )1,416,152-----221,738287,526(797,890 )--(447,858 )$ 5,580,107 |
董事長：許崑泰
==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==
==> picture [359 x 64] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：呂進宗 會計主管：林玉玲
- 20 -
----- End of picture text -----
==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==
群 光 電 |
子 股 |
份 有 限 公 司 及 |
份 有 限 公 司 及 |
子 |
公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 |
現 金 流 量 表 |
|||||||||||
民國110 年及109 年1 |
月1 日至12 月31 日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
1 1 |
0 年1 |
月1 日 |
1 0 |
9 年1 |
月1 日 |
|||||||
附註 |
至 |
1 2 |
月 |
3 1 日 |
至 |
1 |
2 月 |
3 1 日 |
||||
營業活動之現金流量 |
||||||||||||
本期稅前淨利 |
$ |
9,451,621 |
$ |
8,218,190 |
||||||||
調整項目 |
||||||||||||
收益費損項目 |
||||||||||||
折舊費用 |
六(八)(九) |
|||||||||||
(二十八) |
2,879,979 |
2,437,434 |
||||||||||
無形資產攤銷費用 |
六(十一)(二十八) |
79,775 |
73,033 |
|||||||||
其他資產轉列費用數 |
六(二十八) |
27,685 |
61,028 |
|||||||||
預期信用減損損失 |
十二(二) |
41,710 |
4,681 |
|||||||||
股份基礎給付酬勞成本 |
六(十八) |
35,796 |
17,813 |
|||||||||
利息收入 |
六(二十四) |
( |
97,647 ) ( |
142,360 ) |
||||||||
股利收入 |
六(二十五) |
( |
117,568 ) ( |
243,213 ) |
||||||||
利息費用 |
六(二十七) |
59,671 |
67,643 |
|||||||||
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 |
六(二)(二十六) |
|||||||||||
損益-衍生工具 |
( |
913,249 ) ( |
325,691 ) |
|||||||||
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 |
六(二十六) |
|||||||||||
損益-其他 |
23,326 |
578,743 |
||||||||||
採用權益法認列之關聯企業損益之份額 |
六(七) |
( |
26,146 ) |
11,077 |
||||||||
租賃修改利益 |
六(九) |
( |
1,092 ) ( |
225 ) |
||||||||
處分不動產、廠房及設備損失 |
六(二十六) |
115,420 |
34,439 |
|||||||||
處分投資性不動產利益 |
六(二十六) |
( |
51,933 ) ( |
222,225 ) |
||||||||
處分無形資產損失 |
六(十一) |
2,533 |
- |
|||||||||
非金融資產減損損失 |
六(十一)(十二) |
|||||||||||
(二十六) |
33,000 |
54,819 |
||||||||||
投資性不動產公允價值調整利益 |
六(十)(二十六) |
( |
11,800 ) ( |
51,943 ) |
||||||||
逾期兩年應付帳款轉列其他收入 |
六(二十五) |
( |
211,538 ) |
- |
||||||||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||||||||
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債-衍 |
||||||||||||
生工具 |
1,072,236( |
515,076 ) |
||||||||||
應收票據 |
( |
7,591 ) ( |
1,869 ) |
|||||||||
應收帳款 |
( |
5,250,915 ) ( |
3,125,578 ) |
|||||||||
應收帳款－關係人 |
( |
98,875 ) |
79,123 |
|||||||||
其他應收款 |
75,269 |
7,196 |
||||||||||
存貨 |
( |
6,104,369 ) ( |
1,844,506 ) |
|||||||||
預付款項 |
22,945( |
455,625 ) |
||||||||||
其他流動資產 |
( |
13,505 ) |
5,235 |
|||||||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||||||||
合約負債-流動 |
86,163 |
37,915 |
||||||||||
應付票據 |
1,294( |
4,950 ) |
||||||||||
應付帳款 |
2,150,852 |
1,402,889 |
||||||||||
應付帳款－關係人 |
( |
10,530 ) |
70,387 |
|||||||||
其他應付款 |
2,172,034 |
2,431,781 |
||||||||||
其他流動負債 |
7,138 |
166,247 |
||||||||||
其他非流動負債 |
( |
26,615 ) |
35,086 |
|||||||||
營運產生之現金流入 |
5,395,074 |
8,861,498 |
||||||||||
收取之利息 |
64,861 |
61,131 |
||||||||||
收取之股利 |
117,493 |
242,463 |
||||||||||
支付之利息 |
( |
54,632 ) ( |
69,107 ) |
|||||||||
支付之所得稅 |
( |
1,134,267 ) ( |
665,793 ) |
|||||||||
營業活動之淨現金流入 |
4,388,529 |
8,430,192 |
(續 次 頁)
- 21 -
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
1 1 0年1月1日 1 0 9年1月1日
附註至12月31日至12月31日
投資活動之現金流量 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
取得透過損益按公允價值衡量金融資產及負債-其他 |
($ |
1,625,485 |
) |
($ |
1,378,757 ) |
||
處分透過損益按公允價值衡量金融資產及負債-其他 |
2,073,647 |
1,869,590 |
|||||
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產 |
六(三) |
156,971 |
135,108 |
||||
取得不動產、廠房及設備 |
六(三十三) |
( |
3,213,286 |
) |
( |
3,406,962 ) |
|
處分不動產、廠房及設備價款 |
223,808 |
171,625 |
|||||
取得投資性不動產 |
六(十) |
( |
1,714 |
) |
- |
||
處分投資性不動產價款 |
145,869 |
2,394,737 |
|||||
取得無形資產 |
六(十一) |
( |
96,591 |
) |
( |
82,432 ) |
|
其他非流動資產增加 |
( |
35,229 |
) |
( |
1,359,233 ) |
||
存出保證金(增加)減少 |
( |
97,162 |
) |
27,600 |
|||
投資活動之淨現金流出 |
( |
2,469,172 |
) |
( |
1,628,724 ) |
||
籌資活動之現金流量 |
|||||||
短期借款增加(減少) |
六(三十四) |
1,536,154 |
( |
806,832 ) |
|||
舉借長期借款 |
- |
200,000 |
|||||
償還長期借款 |
六(三十四) |
( |
100,000 |
) |
( |
200,000 ) |
|
租賃負債本金償還 |
( |
145,391 |
) |
( |
130,178 ) |
||
支付現金股利 |
( |
3,893,613 |
) |
( |
4,142,372 ) |
||
庫藏股轉讓員工 |
36,996 |
38,487 |
|||||
非控制權益變動 |
六(三十二) |
( |
447,858 |
) |
( |
801,147 ) |
|
子公司分配現金股利 |
( |
797,890 |
) |
( |
606,428 ) |
||
籌資活動之淨現金流出 |
( |
3,811,602 |
) |
( |
6,448,470 ) |
||
匯率影響數 |
( |
133,470 |
) |
( |
738,169 ) |
||
本期現金及約當現金減少數 |
( |
2,025,715 |
) |
( |
385,171 ) |
||
期初現金及約當現金餘額 |
六(一) |
3,751,351 |
4,136,522 |
||||
期末現金及約當現金餘額 |
六(一) |
$ |
1,725,636 |
$ |
3,751,351 |
合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==
經理人：呂進宗 會計主管：林玉玲
==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==
董事長：許崑泰
-
22 -
-
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24 -
-
25 -
-
26 -
-
27 -
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日
資 產 |
附註六(一)六(二)六(三)六(四)六(四)七七六(五)六(二)六(三)六(六)六(七)及八六(八)六(九)及八八(續 次 |
110 年 12 月 31 日金額%$166,234-329,91311,116,845226,748-9,342,00315235,349-30,428-2,687,18941,557,151368,497-15,560,35725849,808287,885-37,110,870601,877,339379,440-6,252,2671016,600-17,370-46,291,57975$61,851,936100頁) |
單位：新台幣仟元109 年 12 月 31 日金額%$666,4151510,7321990,796210,162-7,431,0631398,185-59,113-3,471,57961,121,834295,728-14,455,60725714,781170,803-34,442,199591,928,304498,895-6,459,6441115,640-18,438-43,748,70475$58,204,311100 |
|---|---|---|---|
金額$166,234329,9131,116,84526,7489,342,003235,34930,4282,687,1891,557,15168,49715,560,357849,80887,88537,110,8701,877,33979,4406,252,26716,60017,37046,291,579$61,851,936頁) |
金額$666,415510,732990,79610,1627,431,06398,18559,1133,471,5791,121,83495,72814,455,607714,78170,80334,442,1991,928,30498,8956,459,64415,64018,43843,748,704$58,204,311 |
||
流動資產1100現金及約當現金1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動1150應收票據淨額1170應收帳款淨額1180應收帳款－關係人淨額1200其他應收款1210其他應收款－關係人130X存貨1410預付款項11XX流動資產合計非流動資產1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1550採用權益法之投資1600不動產、廠房及設備1755使用權資產1760投資性不動產淨額1780無形資產1900其他非流動資產15XX非流動資產合計1XXX資產總計 |
- 28 -
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司個 體 資 產 負 債 表民國110 年及109 年12 月31 日 |
|
|---|---|
負債及權益 |
單位：新台幣仟元110 年 12 月 31 日109 年 12 月 31 日附註金額%金額%$3,546-$3,663-321,073-273,124-七16,040,6332615,945,73627六(十一)3,487,40163,268,6886七9,045,438158,541,111151,472,31821,014,419219,443-19,249-11,030-125,599-30,400,8824929,191,58950六(二十五)401,1641532,416161,186-80,629-六(十三)154,960-166,381-380,0551462,0531997,36521,241,479231,398,2475130,433,06852六(十四)7,452,927127,394,60313六(十五)7,182,465116,412,53511六(十六)6,102,860105,560,152104,252,57473,290,82969,974,608169,665,61517六(十七)(4,200,468) (7) (4,241,214) (8 )六(十四)(311,277)- (311,277) (1 )30,453,6894927,771,24348九十一$61,851,936100$58,204,311100 |
流動負債2150應付票據2170應付帳款2180應付帳款－關係人2200其他應付款2220其他應付款項－關係人2230本期所得稅負債2280租賃負債－流動2300其他流動負債21XX流動負債合計非流動負債2570遞延所得稅負債2580租賃負債－非流動2640淨確定福利負債－非流動2670其他非流動負債－其他25XX非流動負債合計2XXX負債總計權益股本3110普通股股本資本公積3200資本公積保留盈餘3310法定盈餘公積3320特別盈餘公積3350未分配盈餘其他權益3400其他權益3500庫藏股票3XXX權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾重大之期後事項3X2X負債及權益總計 |
個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許崑泰 經理人：呂進宗
會計主管：林玉玲
==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==
- 29 -
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司
個 體 綜 合 損 益 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目 |
110 年 度109 年 度附註金額%金額%六(十八)及七$44,363,693100$36,581,549100六(五)及七(38,004,879) (86) (30,442,599) (83 )6,358,814146,138,95017六(二十二)(二十三)及七(1,163,061 ) (2) (1,169,047) (3 )(824,008 ) (2) (1,091,177) (3 )(1,327,338 ) (3) (1,248,962) (4 )十二(二)(2,341)- (909)-(3,316,748) (7) (3,510,095) (10 )3,042,06672,628,8557六(十九)及七17,251-24,063-六(二十)及七334,7781289,6811六(二十一)467,01911,392,3494六(二十四)及七(44,773 )- (58,958)-六(六)3,117,92472,037,00353,892,19993,684,138106,934,265166,312,99317六(二十五)(779,839) (2) (846,229) (2 )$6,154,42614$5,466,76415六(十三)$9,880-$75-212,864113,835-176,198- (275,791) (1 )398,9421 (261,881) (1 )六(十七)(356,285 ) (1) (685,280) (2 )六(十七)(131)- (2,078)-(356,416) (1) (687,358) (2 )$42,526- ( $949,239) (3 )$6,196,95214$4,517,52512六(二十六)$8.71$7.80$8.56$7.68 |
|---|---|
4000 營業收入5000 營業成本5950 營業毛利淨額營業費用6100推銷費用6200管理費用6300研究發展費用6450預期信用減損損失6000營業費用合計6900 營業利益營業外收入及支出7100利息收入7010其他收入7020其他利益及損失7050財務成本7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額7000營業外收入及支出合計7900稅前淨利7950所得稅費用8200本期淨利其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目8311確定福利計畫之再衡量數8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目8310不重分類至損益之項目總額後續可能重分類至損益之項目8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目8360後續可能重分類至損益之項目總額8300其他綜合損益(淨額)8500本期綜合損益總額每股盈餘9750基本每股盈餘9850稀釋每股盈餘 |
個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許崑泰 經理人：呂進宗 會計主管：林玉玲
==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==
- 30 -
109 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額108 年盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利員工股票酬勞發放予子公司股利調整資本公積對子公司所有權權益變動實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分投資性不動產12 月31 日餘額110 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額109 年盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利員工股票酬勞發放予子公司股利調整資本公積對子公司所有權權益變動實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分投資性不動產12 月31 日餘額 |
附註 |
普通股股本 |
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
保 |
留盈餘群 光 電 子 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 |
留盈餘群 光 電 子 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 |
留盈餘群 光 電 子 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 |
留盈餘群 光 電 子 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 |
其他權益 |
其他權益 |
其他權益 |
庫藏股票 |
單位：新台幣仟元權益總額$ 27,268,3755,466,764(949,239 )4,517,525--(4,362,815 )400,000220,443105,827(378,112 )--$ 27,771,243$ 27,771,2436,154,42642,5266,196,952--(4,099,110 )550,000205,497116,633(287,526 )--$ 30,453,689 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 |
重估增值 |
||||||||||
六(十七)六(十六)六(十四)六(十七)六(十六)六(十四) |
$7,344,975------49,628-----$7,394,603$7,394,603------58,324-----$7,452,927 |
$6,114,005------350,372220,443105,827(378,112 )--$6,412,535$6,412,535------491,676205,497116,633(43,876 )--$7,182,465 |
$4,976,270---583,882--------$5,560,152$5,560,152---542,708--------$6,102,860 |
$3,105,405- -- -185,424-------$3,290,829 $3,290,829- -- -961,745-------$4,252,574 |
$9,370,6585,466,764(298 )5,466,466(583,882 )(185,424 )(4,362,815 )----(44,132 )4,744$9,665,615$9,665,6156,154,4269,5976,164,023(542,708 )(961,745 )(4,099,110 )---(243,650 )(8,218 )401$9,974,608 |
($2,115,391 )-(687,358 )(687,358 )---------($2,802,749 )($2,802,749 )-(356,416 )(356,416 )---------($3,159,165 ) |
($ 2,597,937 )- (261,583 )(261,583 )-------44,132-($ 2,815,388 )($ 2,815,388 )- 389,345389,345 -------8,218-($ 2,417,825 ) |
$1,381,667-----------(4,744 )$1,376,923$1,376,923-----------(401 )$1,376,522 |
($311,277 )------------($311,277 )($311,277 )------------($311,277 ) |
董事長：許崑泰
==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==
個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [315 x 41] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
經理人：呂進宗 會計主管：林玉玲
- 31 -
----- End of picture text -----
==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==
群 光 電 |
群 光 電 |
子 股 份 有 限 |
公 |
司 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 |
現 金 流 量 |
表 |
||||||
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 |
||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||
110 年1 月1 日 |
109 年1 月1 日 |
|||||||
附註 |
至1 2 |
月3 1 日 |
至1 2 月3 1 日 |
|||||
營業活動之現金流量 |
||||||||
本期稅前淨利 |
$ |
6,934,265 |
$ |
6,312,993 |
||||
調整項目 |
||||||||
收益費損項目 |
||||||||
折舊費用 |
六(七)(八) |
|||||||
(二十二) |
82,278 |
81,465 |
||||||
攤銷費用 |
六(二十二) |
17,851 |
16,519 |
|||||
預期信用減損損失 |
十二(二) |
2,341 |
909 |
|||||
利息收入 |
六(十九) |
( |
17,251 ) ( |
24,063 ) |
||||
股利收入 |
六(二十一) |
( |
52,394 ) ( |
30,589 ) |
||||
利息費用 |
六(二十五) |
44,773 |
58,958 |
|||||
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 |
六(二)(二十一) |
|||||||
之淨損益-其他 |
( |
114,611 ) ( |
113,857 ) |
|||||
採用權益法認列之子公司、關聯企業利益 |
六(六) |
|||||||
之份額 |
( |
3,117,924 ) ( |
2,037,003 ) |
|||||
處分不動產、廠房及設備利益 |
六(二十一) |
-( |
285 ) |
|||||
處分投資性不動產利益 |
六(二十一) |
( |
51,933 ) ( |
222,225 ) |
||||
投資性不動產公允價值調整利益 |
六(九)(二十一) |
( |
5,807 ) ( |
25,479 ) |
||||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||||
應收票據淨額 |
( |
16,586 ) |
1,150 |
|||||
應收帳款淨額 |
( |
1,913,281 ) ( |
2,664,192 ) |
|||||
應收帳款－關係人淨額 |
( |
137,164 ) |
109,352 |
|||||
其他應收款 |
28,685 |
9,254 |
||||||
其他應收款-關係人 |
667,150( |
261,094 ) |
||||||
存貨 |
( |
435,317 ) |
359,746 |
|||||
預付款項 |
27,231 |
49,373 |
||||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||||
應付票據 |
( |
117 ) |
- |
|||||
應付帳款 |
47,949( |
66,100 ) |
||||||
應付帳款－關係人 |
94,897( |
6,818,484 ) |
||||||
其他應付款 |
768,283 |
786,619 |
||||||
其他應付款項-關係人 |
96,161( |
489,937 ) |
||||||
其他流動負債 |
169( |
1,906 ) |
||||||
淨確定福利負債-非流動 |
( |
1,541 ) ( |
1,040 ) |
|||||
營運產生之現金流入(流出) |
2,948,107( |
4,969,916 ) |
||||||
收取之利息 |
17,251 |
24,063 |
||||||
收取之股利 |
988,485 |
731,285 |
||||||
支付之利息 |
( |
43,017 ) ( |
58,320 ) |
|||||
支付之所得稅 |
( |
446,968 ) ( |
125,303 ) |
|||||
營業活動之淨現金流入(流出) |
3,463,858( |
4,398,191 ) |
(續 次 頁)
- 32 -
群 光 電 |
群 光 電 |
子 股 份 有 限 公 |
子 股 份 有 限 公 |
司 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 |
現 金 流 量 表 |
||||||
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 |
|||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||
110 年1 月1 日 |
109 年1 月1 日 |
||||||
附註 |
至1 2 |
月3 1 日 |
至1 2 月3 1 日 |
||||
投資活動之現金流量 |
|||||||
取得透過損益按公允價值衡量金融資產-其他 |
($ |
525,863 ) ($ |
857,534 ) |
||||
處分透過損益按公允價值衡量金融資產-其他 |
686,266 |
939,713 |
|||||
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資 |
|||||||
產 |
69,734 |
558 |
|||||
取得採用權益法之投資 |
( |
734,351 ) ( |
689,894 ) |
||||
處分採用權益法之投資 |
23,527 |
- |
|||||
採用權益法之被投資公司減資退回股款 |
- |
138,979 |
|||||
其他應收款-關係人減少(增加) |
117,240( |
168,450 ) |
|||||
取得不動產、廠房及設備 |
( |
13,187 ) ( |
19,590 ) |
||||
處分不動產、廠房及設備價款 |
- |
427 |
|||||
取得投資性不動產 |
六(九) |
( |
1,714 ) |
- |
|||
處分投資性不動產價款 |
145,869 |
2,394,737 |
|||||
取得無形資產 |
( |
18,811 ) ( |
17,483 ) |
||||
存出保證金減少 |
5 |
38,484 |
|||||
其他非流動資產減少 |
1,063 |
6,597 |
|||||
投資活動之淨現金(流出)流入 |
( |
250,222 ) |
1,766,544 |
||||
籌資活動之現金流量 |
|||||||
短期借款減少 |
-( |
600,000 ) |
|||||
其他應付款項-關係人增加 |
六(二十七) |
408,166 |
7,547,283 |
||||
支付現金股利 |
六(十六) |
( |
4,099,110 ) ( |
4,362,815 ) |
|||
存入保證金增加 |
( |
3,624 ) |
981 |
||||
租賃負債本金償還 |
六(二十七) |
( |
19,249 ) ( |
19,058 ) |
|||
籌資活動之淨現金(流出)流入 |
( |
3,713,817 ) |
2,566,391 |
||||
本期現金及約當現金減少數 |
( |
500,181 ) ( |
65,256 ) |
||||
期初現金及約當現金餘額 |
六(一) |
666,415 |
731,671 |
||||
期末現金及約當現金餘額 |
六(一) |
$ |
166,234 |
$ |
666,415 |
個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==
董事長：許崑泰
==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==
經理人：呂進宗 會計主管：林玉玲 - 33 -
附件四
群光電子股份有限公司 110 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 調整後期初未分配盈餘 | $3,820,182,134 |
| 期初未分配盈餘(註1) 減：110 年度保留盈餘調整數(註2) |
4,062,053,112 (241,870,978) |
| 本年度可分配盈餘 | $5,550,093,983 |
| 110 年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 |
6,154,426,123 (591,255,515) (13,076,625) |
| 截至本年底可分配保留盈餘 | $9,370,276,117 |
| 分配股東現金股利6.1 元(註3) | ($4,586,263,168) |
| 期末未分配盈餘 | $4,784,012,949 |
| 附註： 1. 為民國110 年度股東會決議民國109 年度盈餘分配後之未分配盈餘。 2. 係指於民國110 年度間，因會計處理而調整保留盈餘之項目，包括下列情形： (1) 確定福利計劃精算損益$9,880,197。 (2) 因採用權益法之投資($283,178)。 (3) 因實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額($243,651,304)。 (4) 因處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具($8,217,548)。 (5) 因出售投資性不動產實現重估增值$400,855。 3. 流通在外總股數為751,846,421 股。 4. 現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。 |
==> picture [102 x 41] intentionally omitted <==
董事長： 經理人： 會計主管：
- 34 -
附件五
群光電子股份有限公司 章程 原條文及修訂後條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 八 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開；臨時會於必要時依相關 法令召集之。股東常會之召集應於三 十日前通知各股東，股東臨時會之召 集應於十五日前通知各股東，而持有 未滿一千股之股東，開會通知以公告 為之。股東會之召集通知，經相對人 同意者，得以電子方式為之。股東會 之議決事項，應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條規定辦理。 |
股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開；臨時會於必要時依相關 法令召集之。股東常會之召集應於三 十日前通知各股東，股東臨時會之召 集應於十五日前通知各股東，而持有 未滿一千股之股東，開會通知以公告 為之。股東會開會時，得以視訊會議 或其他經中央主管機關公告之方式 為之。股東會之召集通知，經相對人 同意者，得以電子方式為之。股東會 之議決事項，應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條規定辦理。 |
依「公司法」 增訂得以視 訊會議為召 開股東會方 式。 |
||
| 十三 | 董事會由董事組織之，由三分之二以 上之董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，董事長對 外代表本公司。 |
董事會由董事組織之，由三分之二以 上之董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，董事長對 外代表本公司。董事會得設置各類功 能性委員會。 |
依「上市上 櫃公司治理 實務守則」 增訂董事會 得設置各類 功能性委員 會。 |
||
- 35 -
附件六
民國 111 年6 月 10 日一一一年股東常會修訂 群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 章 程
第 一 章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為群光電子股份有限公司，英文名稱定為 「Chicony Electronics Co., Ltd.」。
-
第 二 條：本公司所營事業如下:
-
一. CC01080 電子零組件製造業。
-
二. CC01101 電信管制射頻器材製造業。
-
三. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
四. F108031 醫療器材批發業。
-
五. F113070 電信器材批發業。
-
六. F118010 資訊軟體批發業。
-
七. F119010 電子材料批發業。
-
八. F208031 醫療器材零售業。
-
九. F213060 電信器材零售業。
-
十. F218010 資訊軟體零售業。
-
十一. F219010 電子材料零售業。
-
十二. F401010 國際貿易業。
-
十三. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
-
十四. I301010 資訊軟體服務業。
-
十五. I301020 資訊處理服務業。
-
十六. I301030 電子資訊供應服務業。
-
十七. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。
-
第 四 條： 本公司設總公司於新北市。必要時經董事會之決議得在國內外設立分(子)公司。 第 二 章 股 份
-
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新臺幣壹拾元，授權 董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣貳億元得供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股， 每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
-
第五條之一：本公司庫藏股轉讓予員工、發行新股時保留員工承購之股份、員工認股權憑證 及限制員工權利新股，其轉讓、可認購及發放之對象，得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。
-
第 六 條：本公司發行之股份概為記名式，得印製股票，由代表公司之董事簽名或蓋章， 並依法簽證；亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
-
第七條之一：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑領取股息分配紅利行使股東權利。股份之 轉讓及印鑑卡之設置、廢止、更新等，悉依主管機關之規定辦理。
- 第 三 章 股 東 會
-
第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開；臨時會於必要時依相關法令召集之。股東常會之召集應於三十日前通 一
-
知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東，而持有未滿 千股之 股東，開會通知以公告為之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管 機關公告之方式為之。 股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為 之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
-
第八條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時 應互推一人擔任。
-
36 -
-
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名 或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，除依公司法規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第 十 條：本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包 括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之情形），不 在此限。
-
第 十一 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
股東會議案之表決，得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權。 第 四 章 董事 及 審計委員會
-
第 十二 條：本公司設董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就董事、獨立董事候 選人名單中選任，任期三年，連選得連任。
-
前項董事名額中設獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及開始適 用等應遵行事項，依主管機關相關法規辦理。
-
全體董事持有本公司記名股票之股份總額，須依照金融監督管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
-
第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全
-
體獨立董事組成。公司法、證券交易法暨其他相關法令規定由監察人行使職 權之事項，改由審計委員會行之。
-
第 十三 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同
-
意，互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。 董事會得設置各類功能性
。 委員會
-
第十三條之一：董事會職權如下：
-
一.經營目標及事業策略之決定。
-
二.各項制度及辦事細則之核定。
三.盈餘分配之擬定。
- 四.資本增減之擬定。
五.重要契約之核定。
-
六.分支機構設立或撤銷之核定。
-
七.協理以上主管任免之核定。
-
八.對外投資之核定。
-
九.對外借款額度之核定。
-
十.對外背書保證額度之核定。
-
十一.重要財產購置及處分之核定。
-
十二.召集股東會並執行其決議。
-
十三.公司章程訂立或修正之擬案。
-
十四.公司分派股息除權基準日之核定。
十五.其他重要案件之核定。
-
第 十四 條：董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
-
董事因故不能出席董事會得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二O 五條規定辦理。
-
第 十五 條：本公司每季至少召開一次董事會，必要時得隨時召開。
-
本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。
-
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E mail）或傳真方式為之。
-
第十五條之一：本公司董事之車馬費由董事會決議行之。
-
第十五條之二：本公司得經董事會之決議為董事及重要職員購買董事及重要職員責任保險。
-
第十五條之三：全體董事之報酬，經薪酬委員會審議通過，由董事會依董事對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。
-
37 -
第 五 章 經 理 人
-
第 十六 條：本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。
- 第 六 章 會 計
-
第 十七 條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了， 董事會應造具下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認。
-
一、營業報告書
-
二、財務報表
-
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
-
第 十八 條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於11% 為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額)時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工；前項董事酬勞僅得以現金發放。
-
員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。
-
第十八條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額)，依法提撥 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實 收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有餘額，併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會依本章程第十九條之原則擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。
-
本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
-
第 十九 條：本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的90%，其中現金股利不低於股東股利發放總額之10%。 但若可供分配股東股利之總額未達每股0.5元時，則不受前項比率之限制。
-
第 廿 條：本公司對各種事業之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額 不得超過實收資本額百分之四十之限制。
- 第 七 章 附 則
-
第 廿一 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
-
第 廿二 條：本章程訂立於中華民國七十二年二月五日。
-
第一次修正於民國七十二年四月二十日。 第二次修正於民國七十二年七月二十八日。 第三次修正於民國七十四年三月四日。 第四次修正於民國七十六年六月廿二日。 第五次修正於民國七十七年七月十五日。 第六次修正於民國七十八年七月八日。 第七次修正於民國七十九年四月三十日。 第八次修正於民國八十年六月廿二日。 第九次修正於民國八十一年五月三十日。 第十次修正於民國八十二年六月十日。 第十一次修正於民國八十三年六月二十四日。 第十二次修正於民國八十四年六月九日。 第十三次修正於民國八十五年六月二十四日。 第十四次修正於民國八十五年六月二十四日。 第十五次修正於民國八十六年十月十七日。 第十六次修正於民國八十七年四月二十四日。 第十七次修正於民國八十七年九月二十五日。 第十八次修正於民國八十八年五月二十四日。
-
38 -
第十九次修正於民國八十九年五月十五日。 第二十次修正於民國九十年五月三十日。
第二十一次修正於民國九十一年五月三十日。 第二十二次修正於民國九十二年六月九日。 第二十三次修正於民國九十三年五月十八日。 第二十四次修正於民國九十四年六月十日。 第二十五次修正於民國九十五年六月九日。
第二十六次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十八年六月十日。 第二十九次修正於民國九十九年六月九日。 第三十次修正於民國一ＯＯ年六月十日。 第三十一次修正於民國一Ｏ一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一Ｏ三年五月三十日。 第三十三次修正於民國一Ｏ四年六月十七日。 第三十四次修正於民國一Ｏ五年六月八日。 第三十五次修正於民國一Ｏ七年六月五日。 第三十六次修正於民國一Ｏ八年六月五日。 一一一 。 第三十七次修正於民國 年六月十日
- 39 -
附件七
群光電子股份有限公司 資金貸放作業程序 原條文及修訂後條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 四 | 貸款限額： 【中間省略（一）、（二）】 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與，其金 額不受貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值 40%之限制。但可貸放額度總額以 不超過貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值 為限，資金貸與期間不得逾三 年。對單一企業之資金貸放並應 受下列限制： 1.因業務往來所為之貸放額度，以 不逾貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨 值或貸與企業最近一年內實際 進銷貨金額中孰高者為限。 2.因短期融通資金所為之貸放額 度，以不逾貸與企業最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值為限。 【以下省略（四）、（五）】 |
貸款限額： 【中間省略（一）、（二）】 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與，其金 額不受貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值 40%之限制。但可貸放額度總額以 不超過貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值 為限，資金貸與期間不得逾三 年，並得展延二次，每次展延期 間不得逾三年。對單一企業之資 金貸放並應受下列限制： 1.因業務往來所為之貸放額度，以 不逾貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨 值或貸與企業最近一年內實際 進銷貨金額中孰高者為限。 2.因短期融通資金所為之貸放額 度，以不逾貸與企業最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值為限。 【以下省略（四）、（五）】 |
依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則 問答集」修 訂。 |
- 40 -
附件八
民國 111 年6 月 10 日一一一年股東常會修訂 群光電子股份有限公司 資金貸放作業程序
-
一、本公司或本公司依國際財務報導準則認定之子公司（以下稱子公司）得為資金貸放之對 象及條件限定為：
-
(一)本公司與子公司相互間。
-
(二)子公司相互間。
-
(三)子公司與其子公司間。
-
前項所為之資金貸與，貸與人與借款人間需有業務往來或短期融通資金之必要，始得為 之。
-
二、申請：
-
(一)本公司或子公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』及附必要 之財務資料後，向本公司或子公司財務部門申請融通額度。
-
(二)經本公司或子公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途，評估審查其必 要性、合理性及風險並辦理徵信其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後， 、 、
-
擬定貸放之最高金額、借款期限、計息方式 擔保條件 貸放原因並同評估程序結 果，報請董事會決議同意後辦理。
-
(三)本公司或子公司辦理資金貸放事項，除依前二項程序外，並得由董事會授權董事長 一
-
對同 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。
-
(四)前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值百分之十。
-
三、徵信調查：
-
(一) 借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報告，以便辦 理徵信工作。
-
(二) 借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司或子 公司財務部，如有異常，財務部應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。
-
四、貸款限額:
-
(一)本公司資金可貸放額度，以總額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值 40%為限。且：
-
1.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾本公司淨值 30%為限，亦不得逾與 本公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。
-
2.對單一企業因短期融通資金所為之貸放額度以不逾本公司淨值 30%為限。
-
-
(二)子公司資金可貸放額度，以總額不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值為限。且：
-
。
-
1.以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值 40%為限 對單一企業 因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾子公司淨值 40%為限。
-
2.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾子公司淨值 50%為限，亦不得逾與 該子公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。
-
-
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不 。
-
受貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 40%之限制 但可貸放 額度總額以不超過貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限， 資金貸與期間不得逾三年 ，並得展延二次，每次展延期間不得逾三年 。對單一企業 之資金貸放並應受下列限制：
- 1.因業務往來所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之
-
41 -
財務報表淨值或貸與企業最近一年內實際進銷貨金額中孰高者為限。
- 2.因短期融通資金所為之貸放額度，以不逾貸與企業最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值為限。
-
(四)除本條第三項情形外，凡借款人向本公司或子公司借貸資金，其期限不得逾一年。
-
(五)本程序中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。
-
五、通知借款人：
-
借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述貸放條件，包括額度、期
-
限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及 保證人對保手續後，以憑撥款。
-
六、簽約對保：
-
(一)貸放案件應由法務室擬定融資契約，並由財務部門確認其內容與核定借款條件相 符，再辦理簽約手續。
-
(二)與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦 理，並應由財務部門辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子 公司簽訂融資契約時，得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。
-
七、擔保品權利設定：
-
貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確 保公司債權。
-
八、保險：
-
(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以 不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司或子公司為受益人，保單上所載 、 、 、
-
的標的物名稱、數量 存放地點 保險條件 保險批單，應與本公司原核貸條件相 符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
-
(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
-
九、撥款：
-
貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛 後，借款人得在第二條第三項及第四項額度及期限內填具動支額度申請書一次或分次向 本公司或子公司財務部門申請撥款。
-
十、計息：
-
(一)本公司或子公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司整體短期淨資金成本加碼計 收，如有第十四條之情事，本公司或子公司除得處分其擔保品並追償其債務外，並 按約定利率加收10%違約金。
-
(二)依第一條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之計息方式得適用當地法令 之規定，不受前款之限制。
-
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，得於額度到期時一次計收。
-
十一、還款：
-
(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知 借款人屆期清償本息。
-
(二)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。
-
(三)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 權塗銷。
-
十二、公告申報：
-
本公司或子公司財務部門應依主管機關規定，辦理公告申報。
-
十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：
-
(一)本公司或子公司財務部門應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金
-
42 -
- 貸放日期及依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。
-
(二)本公司或子公司財務部門應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單 等債權憑證置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。
-
(三)本公司或子公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
-
十四﹑逾期債權處理程序：
-
借款人如因故未能履行融資契約時，本公司或子公司經辦單位應立即做成異常報告， 送法務室，就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
-
十五、本公司或子公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈 報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交本公司審計委員會。
-
十六、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過 後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
-
十七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
-
十八、子公司擬將資金貸與他人者,應依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及本作業程序訂定「資金貸放作業程序」,並依相關規定送其審 計委員會/或董事會及股東會決議後實施，修訂時亦同。
-
子公司辦理資金貸與時,應提供相關資料予本公司,並參酌本公司財務管理部最高主管 意見後進行資金貸與作業。
-
子公司應定期將其資金貸與情形呈報本公司。
-
十九、本公司或子公司將本作業程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送本公司審計委員會。 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。
-
本公司或子公司設置審計委員會後，重大之資金貸與依本處理程序或其他法律規定應 經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
二十、本作業程序經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修訂時 亦同。
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
-
43 -
附件九
群光電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序 原條文及修訂後條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 四 | 交易條件之決定程序： 一、 價格決定方式及參考依據 【中間省略(一)】 (二)以前目以外之方式取得或處分 有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交 易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上 時，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報 告時，應依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此 限。 【中間省略(三)、(四)1～2】 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： (1)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 (2)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 【中間省略4、(五)】 (六)取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上時，除與國 內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 【以下省略(七)～(九)、二】 |
交易條件之決定程序： 一、價格決定方式及參考依據 【中間省略(一)】 (二)以前目以外之方式取得或處分 有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交 易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上 時，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。 【中間省略(三) 、(四)1～2】 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 (2)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 【中間省略4、(五)】 (六)取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上時，除與國 內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。 【以下省略(七)～(九)、二】 |
依金管證 發字第111 0380465號 修正「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」第 九至十一 條修訂。 |
- 44 -
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 八 | 【以上省略一(一)～(六)】 (七) 本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 二、前項交易金額之計算，應依第六 條第二款第(三)目規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依金融監督管理委員會頒 佈之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定提交審計委 員會同意，並經董事會通過部分 免再計入。 三、本公司與子公司間，從事下列交 易，得由董事會依本處理程序第 三條第二項及第四條第一及第二 項授權董事長在本公司實收資本 額百分之三十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追 認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 【以下省略四～八】 |
【以上省略一(一)～(六)】 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司或非屬國內公開發行公司之子 |
依金管證 發字第111 0380465號 函修正「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 第十五條 修訂。 |
||
| 公司有前項交易，交易金額達本公司 | |||||
| 總資產百分之十以上者，公司應將第 | |||||
| 一項所列各款資料提交股東會同意 | |||||
| 後，始得簽訂交易契約及支付款項。 | |||||
| 但本公司與子公司間，或子公司彼此 | |||||
| 間交易，不在此限。 二、前項交易金額之計算，應依第六 條第二款第(三)目規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依金融監督管理委員會頒 佈之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定提交審計委 員會同意並經董事會、股東會通 過部分免再計入。 三、本公司與子公司間，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，從事 下列交易，得由董事會依本處理程 序第三條第二項及第四條第一及 第二項授權董事長在本公司總資 產百分之十額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 【以下省略四～八】 |
|||||
| 或資本總額之子公司彼此間，從事 下列交易，得由董事會依本處理程 序第三條第二項及第四條第一及 第二項授權董事長在本公司總資 產百分之十額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 【以下省略四～八】 |
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附件十
民國 111 年6 月 10 日一一一年股東常會修訂 群光電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條：目的及法源依據:
-
為加強本公司或依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公司） 資產管理、落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員 會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。
-
第二條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
-
、 、 、
-
一、股票、公債、公司債、金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購（售） 、
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權證 受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
-
三、會員證。
-
四、無形資產(含專利權、著作權、商標權、特許權等)。
-
五、使用權資產。
-
六、衍生性商品。
-
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
八、其他重要資產。
-
有關衍生性商品之取得或處分依本公司或子公司從事衍生性商品交易處理程序辦 理。
-
第三條：取得或處分資產評估及作業程序：
-
一、長短期有價證券投資:
-
(一)長期投資由財務部門提出投資效益及風險評估報告，依本公司或子公司 「投資循環管理辦法」規定之權限標準，提報本公司董事長或董事會核 准後為之。短期投資由財務部門依本公司或子公司「核決權限」規定辦 理。
-
(二)長短期有價證券投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導準則 予以合理評價，各種有價證券憑證均應由財務部門列冊登記後送交集中 保管或存放保險箱。
-
-
二、不動產或設備：
-
(一)取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」、固定資產管理相關 辦法之規定，檢具相關憑據或投資成本及評估報告，及依本程序第四條 規定應檢具之估價報告，經核准後為之。
-
(二)行管部應定期針對取得之各項不動產及設備，檢視其帳面價值，是否於 保險額度之內，並適時調整保險額度。
-
-
三、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：
-
， 、
-
(一)取得或處分時，應依本公司或子公司「核決權限」規定 檢具相關憑據 權利證書及效益分析報告，經核准後為之。
-
(二)會員證及無形資產之投資，均依本公司或子公司應適用之國際財務報導 準則予以合理評價，各種權利證書、契約及憑證均應由財務部門列冊登 記後存放保險箱。
-
-
四、因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
-
、
-
(一)取得或處分時，應先取具由會計師 律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，再由財務部門擬案 提報董事會討論通過。但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
-
(二)本公司及已公開發行之子公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同本項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為
-
-
46 -
。 是否同意該合併、分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
-
(三)股東會決議通過後，財務部門應依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」等相關法令及本公司或子公司「核決權限」 規定，辦理相關處理程序。
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(四)各種契約、憑證及有價證券均應由財務部門列冊登記後送交集中保管或存 放保險箱。
-
(五)除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司或子公 一
-
司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同 天召開董事會及股 ，
-
東會 決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓時，應和其 他參 與公司於同一天召開董事會。
-
(六)財務部門應將相關參與人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄 依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定作成完整書面紀錄，並妥善保存五年，備供查核。
-
(七)為取得或處分因合併、分割、收購或股份受讓之資產，除本處理程序之規 定外，其餘相關程序悉依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第二章第五節之規定辦理。
-
第四條：交易條件之決定程序：
一、 價格決定方式及參考依據
-
(一) 以下列方式取得或處分有價證券，應依當時之股價或債券價格決定之。
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1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱 櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
-
2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
-
3.原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
-
4.取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之 有價證券。
-
5.買賣債券。
-
(二) 以前目以外之方式取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 時，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不 在此限。
-
(三) 取得或處分不動產或設備，應由主辦部門依本公司或子公司固定資產管 理相關辦法之規定，呈核後辦理。
-
(四) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 、 、
-
地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上時，應於 事實發生日前洽請客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業估價者 估價。取具估價報告應符合下列規定：
-
1.評估價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是 一
-
否符合土地估價技術規範第十條或第十 條規定。因特殊原因須以限定 、
-
價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。估價報告並應分 別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定 之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並 明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
-
2.交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。
-
3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
-
47 -
-
(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
-
4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
(五) 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
-
(六) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上時，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
-
(七) 辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合 理性表示意見，並提報董事會討論通過。但公司合併直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。
-
(八) 取得或處分資產之交易對象為關係人時，除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分 之十以上時，亦應依本處理程序第三條及本條規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。
-
(九)本款第(二)、(四)、(六)及(八)目交易金額之計算，應依本處理程序第六 條第二款第(三)目規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
二、授權層級
-
(一)取得或處分資產除依本公司或子公司「核決權限」規定辦理外，凡交易情 形已達本處理程序第六條第一項規定應辦理之案件，須於簽核完畢提報本 公司董事會後始行辦理之；所有有價證券之取得或處分，於本處理程序第 七條額度內，得經本公司董事長核准後先行辦理，再於事後提請本公司董 事會追認之；如超過本處理程序第七條額度，則需提請本公司董事會討論 通過後始得為之。
-
(二)取得或處分資產，因公司法或其他法令規定，而須提請股東會決議或向股 東會報告者，應依法令規定辦理。
第五條：執行單位：
有關長短期有價證券投資、及因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 之執行單位為財務管理部；不動產、設備、會員證、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。
-
第六條：公告及申報標準、內容及程序:
-
一、公告申報標準及內容:
- 公告及申報標準及內容應依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及相關法令規定辦理。
二、公告申報程序:
-
(一)取得或處分資產，且交易金額達第一款所訂之標準時，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
-
(二)非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產，若有應辦理公告申報情 事，應由本公司代為辦理公告申報。
-
(三)本款前二目交易金額依下列方式計算之：
-
1、每筆交易金額。
-
一 一
-
2、一年內累積與同 相對人取得或處分同 性質標的交易之金額。
-
、
-
3、一年內累積取得或處分（取得 處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。
-
48 -
-
4、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
-
(四)本款前目所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告者免再計入。
-
三、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。
-
四、依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
-
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
-
(三)原公告申報內容有變更。
第七條：投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額度：
-
一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或長、短期投資之有價證券總額以 不超過本公司實收資本總額為限，其中投資個別短期投資有價證券或投資個別 不動產及其使用權資產之金額各不得超過本公司實收資本總額百分之三十；投 資個別長期投資有價證券之金額不得超過本公司實收資本總額百分之六十
-
二、子公司欲投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，應經本公司 董事長核准為之。投資額度同本條前項規定。
-
第八條：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產或其使用權資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上時，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
(二)選定關係人為交易對象之原因。
-
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依金融監督管理委員會頒佈之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及第十七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
-
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司或子公司和關係人之關 係等事項。
-
(五)編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必 要性及資金運用之合理性。
-
(六)依本處理程序第四條第一款第(八)目規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。
-
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
， 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易 交易金額達本公司總資 ， 一 ， 產百分之十以上者 公司應將第 項所列各款資料提交股東會同意後 始得簽 。 ， ， 訂交易契約及支付款項 但本公司與子公司間 或子公司彼此間交易 不在此 限。
-
二、前項交易金額之計算，應依第六條第二款第(三)目規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依金融監督管理委員 會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定提交審計委員會同意， 、
-
並經董事會 股東會 通過部分免再計入。
-
三、本公司與子公司間， 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間， 從事下列交易，得由董事會依本處理程序第三條第二項及第 四條第一及第二項授權董事長在本公司 總資產百分之十 額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認：
-
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
-
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
-
四、子公司若為公開發行公司時，其與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，得依本條前項規定辦理。
-
49 -
-
五、若經按金融監督管理委員會頒佈「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 十六條及第十七條規定評估結果均較交易價格為低時，應依其第十八條規定辦 理。
-
六、交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，並應依相關法規辦理公告。
-
七、本程序中所稱關係人係指依證券發行人財務報告編制準則規定認定之關係人。
-
八、本程序中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
-
第九條： 依本處理程序第四條所委請之專業估價者或會計師所出具之報告或意見，如有虛偽 隱匿之情事，依規定公司、專業估價者或會計師應負法律上之責任。
-
第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序：
-
一、子公司亦應依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」及本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，並依相關規定送其審 計委員會/或董事會及股東會決議後實施，修訂時亦同。本公司之子公司取得或 處分資產，金額達應公告申報標準或新台幣三億元以上，應提供相關資料予本 公司審議。
-
二、子公司如屬非公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序第六條公告申 報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依本處理程序第六條 規定辦理公告申報。如有變更補正者，亦同。
- 前項子公司之應公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司 之實收資本額或總資產為準。
-
一
-
第十 條：資料保存期限
-
、 、 、 、
-
取得或處分資產相關契約 議事錄、備查簿 估價報告 會計師 律師或承銷商
-
之意見書備置於公司，除其他法律另有規定外，至少保存五年。
-
-
第十二條：本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會頒布之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」，或本處理程序取得或處分資產時，呈報董事會通 過後懲處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。
-
第十三條：本公司或子公司將本處理程序之訂定或修訂內容及取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定提報董事會討論時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將董事異議資料送本公司審計委員會。
-
本公司或子公司設置獨立董事後，將本處理程序之訂定或修訂內容、取得或處分 資產交易或依第八條第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-
本公司或子公司設置審計委員會後，重大之取得或處分資產依本處理程序或其他 法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
-
第十四條：本處理程序經審計委員會同意，再經董事會通過後，並提報股東會同意後實施， 修訂時亦同。
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
-
-
50 -
附件十一
群光電子股份有限公司 董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 持有股數(註) | 主要學歷、經歷 |
|---|---|---|---|
| 1 | 許崑泰 | 56,615,782 | 國立台北工專畢、國立台北科技大學名譽博士 群光電子(股)公司、藍天電腦(股)公司、台北雙星(股) 公司 、百腦匯集團、群百集團、宏匯集團等董事長 |
| 2 | 呂進宗 | 3,085,732 | 國立政治大學企管系、企研所畢 群光電子(股)公司總經理 群光電能科技(股)公司、展達通訊(股)公司、有康電 子(股)公司等董事長(法人代表) |
| 3 | 蔡明賢 | 29,355 | 國立台北工專畢 國立政治大學企研所企業家班 藍天電腦(股)公司副董事長兼總經理 凱博電腦(昆山)有限公司董事長 百腦匯集團總裁 |
| 4 | 東菱投資股份有限公司 法人代表：劉嘉昇 |
11,171,329 | 國立台北工專畢 國豐汽車有限公司董事 台北雙星(股)公司董事(法人代表) |
| 5 | 李慈靜 | 7,780,730 | 國立台北商專畢 北市名城大飯店會計主任 群光電能科技(股)公司 、展達通訊(股)公司等董事 |
註:截至民國111 年4 月12 日本次股東常會停止過戶日止之持有股數。
群光電子股份有限公司 獨立董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 持有股數 (註) |
主要學歷、經歷 | 連續擔任獨立董 事達三屆之理由 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李燕松 | 0 | 東吳大學會計研究所碩士畢 中華民國會計師公會全國聯合會副理事長 台灣大學、東吳大學會計系講師 資誠會計師事務所副所長 中華民國會計教育協會理事 全家便利商店(股)公司 、台灣卜蜂企業(股)公司、新興航運(股)公司獨立董事 |
未達,故不適用。 |
| 2 | 林明杰 | 21,433 | 國立政治大學企業管理博士 美國哈佛大學傳爾佈萊特訪問學者博士後研究 日本財團法人吉田秀雄紀念財團客座研究員 經濟部產業諮議委員會委員 台灣鹽業股份有限公司經營顧問 台灣電力股份有限公司董事 弘憶國際(股)公司 、志聖工業(股)公司獨立董事 |
未達,故不適用。 |
| 3 | 初家祥 | 0 | 清大電機系、成大企研所畢 美商惠普科技企業集團事業群經理 普訊玖創業投資(股)公司 、普訊創新(股)公司、明允投資(股)公司 、子晴創業投資(股) 公司等董事長丘鈦科技(集團)有限公司獨立董事 台灣固高科技(股)公司 、永健生技醫療器材(股)公司等監察人 |
未達,故不適用。 |
註:截至民國111 年4 月12 日本次股東常會停止過戶日止之持有股數。
- 51 -
附件十二
群光電子股份有限公司 新任董事及其代表人兼任其他企業職務明細表
| 附件十二 | 群光電子股份有限公司 新任董事及其代表人兼任其他企業職務明細表 |
|
|---|---|---|
| 職稱/姓名 | 公司名稱 | 職務 |
| 董事 許崑泰 |
藍天電腦股份有限公司、台北雙星股份有限公司、精元投資股份有限公司、華泰投資股 份有限公司、東菱投資股份有限公司、宏匯股份有限公司、上海宏匯置業有限公司、長 春宏匯酒店管理有限公司、展達通訊(蘇州)有限公司、上海百腦匯電子信息有限公司、 大慶百腦匯電子信息有限公司、天津百腦匯電子信息有限公司、北京凱業電子科技有限 公司、北京藍天投資管理顧問有限公司、汕頭市百腦匯商場有限公司、百腦匯(中國)投 資有限公司、百腦匯(西安)實業有限公司、百腦匯(長春)實業有限公司、百腦匯(南京) 商業設施租賃管理有限公司、百腦匯(南昌)實業有限公司、百腦匯(哈爾濱)實業有限公 司、百腦匯(重慶)實業有限公司、百腦匯(惠州)電子信息有限公司、百腦匯(無錫)電子 技術開發有限公司、百腦匯(福建)電子科技開發有限公司、百腦匯(錦州)實業有限公 司、百腦匯(鹽城)電子科技開發有限公司、百腦匯電子信息(成都)有限公司、百腦匯電 子信息(鄭州)有限公司、百腦匯電子信息(瀋陽)有限公司、長沙鴻裕商業管理有限公 司、青島百腦匯科技實業有限公司、淄博百腦匯電子信息有限公司、凱巨百腦匯(合肥) 電子信息有限公司、貴陽百腦匯電子信息有限公司、廣州巿百腦匯電子信息有限公司、 廣東百腦匯商業設施租賃管理有限公司、泰州百腦匯電子信息有限公司、德州百腦匯電 子信息有限公司、洛陽百腦匯電子信息有限公司、鞍山百腦匯電子信息有限公司、百腦 匯電子信息(杭州)有限公司、蘇州金座實業有限公司、群光大陸實業(成都)有限公司、 武漢群光廣場管理有限公司、武漢群百實業有限公司、群光實業(武漢)有限公司、群光 實業(西安)有限公司、百腦匯(武漢)實業有限公司、國福龍鳳(上海)實業有限公司 |
董事長 |
| 凱博電腦股份有限公司、藍天投資股份有限公司、宏匯思源股份有限公司、宏匯 新北股份有限公司、宏匯瑞光股份有限公司、宏匯成股份有限公司 |
董事長(法人代表) | |
| 上海百腦匯電子產品市場經營管理有限公司、無錫百腦匯電子市場有限公司 | 執行董事 | |
| Chicony Electronics (Thailand) Co., Ltd、XAVI Overseas Ltd.、Directmax International Ltd.、Sytemax Development Ltd.、BUYNOW (ANSHAN) CORPORATION、BUYNOW (BEIJING) CORPORATION、BUYNOW (CHANGCHUN) CORPORATION、BUYNOW (CHENGDU) CORPORATION、BUYNOW (CHONGQING) LIMITED、BUYNOW (DAQING) CORPORATION、BUYNOW (DEZHOU) CORPORATION、BUYNOW (FUJIAN QUANZHOU) CORPORATION、BUYNOW (GUANGZHOU) CORPORATION、BUYNOW (GUIYANG) CORPORATION、BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION、BUYNOW (HARBIN) CORPORATION、 BUYNOW (HUIZHOU) CORPORATION、BUYNOW (JINZHOU) CORPORATION、BUYNOW (LUOYANG) CORPORATION、BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION、BUYNOW (SHANTOU) CORPORATION、 BUYNOW (TAIZHOU) CORPORATION、BUYNOW (WUXI) CORPORATION、BUYNOW (XIAMEN) CORPORATION、BUYNOW (YANCHENG) CORPORATION、BUYNOW (YINGKOU) CORPORATION、 BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION、BUYNOW (ZIBO) CORPORATION、BUYNOW GLOBAL CORPORATION、BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION、BUYNOW GROUP (QINGDAO) CORPORATION、BUYNOW GROUP (XIAN) CORPORATION、BUYNOW ON-LINE HOLDING CORPORATION、BUYNOW ON-LINE LIMITED、BUYNOW SZ. CORPORATION、CLEVO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING COMPANY、CLEVO (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY、CLEVO COMPUTERSINGAPORE PTE LTD.、FLYING INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED、FLYING WOLF INVESTMENT LIMITED、KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION、SKILL DEVELOP INTERNATIONAL LIMITED、SMARTER CAPITAL LIMITED、WELL ASIA INVESTMENT LIMITED、泉州市百腦匯實業有限公司、昆山凱碩商貿有限公司、 凱博電腦(昆山)有限公司、營口百腦匯電子信息有限公司、Chicony square(Wuhan)Inc.、Chicony Chengdu International Inc.、Chicony Square(Cayman)Inc.、Buynow(Wuhan)Corporation. |
董事 |
|
| 董事 呂進宗 |
群光電能科技股份有限公司、展達通訊股份有限公司 | 董事長(法人代表) |
| 藍天電腦股份有限公司、Chicony Electronics(Thailand)Co.,Ltd.、Global Faith Inc.、蘇 州茂群電子有限公司、、Chicony Power Holdings Inc.、Chicony Power International Inc.、 Chicony Power Technology Hong Kong Limited、Chicony Power USA,Inc.、群光電能科技(東 莞)有限公司、群光電能科技(蘇州)有限公司、群光電能科技(重慶)有限公司、Chicony Power Technology(Thailand)Co.,Ltd.、廣盛電子(南昌)有限公司、群光節能科技服務(上海)有限公 司、東莞群光電能貿易有限公司、XAVi Overseas Ltd.、XAVi(Thailand)Co.,Ltd.、展達通訊 (蘇州)有限公司、Directmax International ILtd.、Systemax Development Ltd. |
董事 | |
| 淳安電子股份有限公司、新鉅科技股份有限公司 | 法人代表董事 |
- 52 -
| 職稱/姓名 | 公司名稱 | 職務 |
|---|---|---|
| 董事 蔡明賢 |
凱博電腦(昆山)有限公司 | 董事長 |
| 藍天電腦股份有限公司 | 副董事長 | |
| 台北雙星股份有限公司 | 副董事長(法人代表) | |
| 上海百腦匯在線信息科技有限公司、昆山市凱明貿易有限公司 | 執行董事 | |
| 上海百腦匯電子信息有限公司、大慶百腦匯電子信息有限公司、天津百腦匯電子信息有限公司、 北京凱業電子科技有限公司、北京藍天投資管理顧問有限公司、汕頭市百腦匯商場有限公司、百 腦匯(中國)投資有限公司、百腦匯(西安)實業有限公司、百腦匯(長春)實業有限公司、百腦匯(南京) 商業設施租賃管理有限公司、百腦匯(南昌)實業有限公司、百腦匯(哈爾濱)實業有限公司、百腦匯(重 慶)實業有限公司、百腦匯(無錫)電子技術開發有限公司、百腦匯(福建)電子科技開發有限公司、百 腦匯(錦州)實業有限公司、百腦匯(鹽城)電子科技開發有限公司、百腦匯電子信息(成都)有限公司、 百腦匯電子信息(鄭州)有限公司、百腦匯電子信息(瀋陽)有限公司、昆山凱碩商貿有限公司、長沙 鴻裕商業管理有限公司、青島百腦匯科技實業有限公司、淄博百腦匯電子信息有限公司、凱巨百 腦匯(合肥)電子信息有限公司、廣州巿百腦匯電子信息有限公司、廣東百腦匯商業設施租賃管理有 限公司、泰州百腦匯電子信息有限公司、德州百腦匯電子信息有限公司、洛陽百腦匯電子信息有 限公司、鞍山百腦匯電子信息有限公司、百腦匯電子信息(杭州)有限公司、蘇州金座實業有限公司、 泉州市百腦匯實業有限公司、營口百腦匯電子信息有限公司、百腦匯(惠州)電子信息、BUYNOW (ANSHAN) CORPORATION、BUYNOW (CHANGCHUN) CORPORATION、BUYNOW (CHENGDU) CORPORATION、BUYNOW (CHONGQING) LIMITED、BUYNOW (DAQING) CORPORATION、BUYNOW (DEZHOU) CORPORATION、BUYNOW (FUJIAN QUANZHOU) CORPORATION、BUYNOW (GUANGZHOU) CORPORATION、BUYNOW (GUIYANG) CORPORATION、BUYNOW (HANGZHOU) CORPORATION、 BUYNOW (HARBIN) CORPORATION、BUYNOW (HUIZHOU) CORPORATION、BUYNOW (JINZHOU) CORPORATION、BUYNOW (LUOYANG) CORPORATION、BUYNOW (NANCHANG) CORPORATION、 BUYNOW (SHANTOU) CORPORATION、BUYNOW (TAIZHOU) CORPORATION、BUYNOW (WUXI) CORPORATION、BUYNOW (XIAMEN) CORPORATION、BUYNOW (YANCHENG) CORPORATION、 BUYNOW (YINGKOU) CORPORATION、BUYNOW (ZHENGZHOU) CORPORATION、BUYNOW (ZIBO) CORPORATION、BUYNOW GLOBAL CORPORATION、BUYNOW GROUP (CHANGSHA) CORPORATION、 BUYNOW GROUP (QINGDAO) CORPORATION、BUYNOW GROUP (XIAN) CORPORATION、BUYNOW ON-LINE HOLDING CORPORATION、BUYNOW ON-LINE LIMITED、BUYNOW SZ. CORPORATION、CLEVO COMPUTER SINGAPORE PTE LTD.、FLYING INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED、FLYING WOLF INVESTMENT LIMITED、KAPOK COMPUTER (SAMOA) CORPORATION、SMARTER CAPITAL LIMITED、 WELL ASIA INVESTMENT LIMITED、Chicony Square(Wuhan)Inc.、Chicony Chengdu International Inc.、 Chicony Square(Cayman)Inc.、Buynow(Wuhan)Corporation.、 群光大陸實業(成都)有限公司、武漢群 光廣場管理有限公司、武漢群百實業、群光實業(武漢)有限公司、群光實業(西安)有限公司、百腦 匯(武漢)實業有限公司 |
董事 |
|
| 凱博電腦股份有限公司、藍天投資股份有限公司 | 法人代表董事 | |
| 董事 東菱投資股 份有限公司 法人代表： 劉嘉昇 |
宏匯成股份有限公司 台北雙星股份有限公司 |
董事 法人代表董事 |
| 董事 李慈靜 |
群光電能科技股份有限公司、財團法人慈桂肝膽醫學研究基金會、展達 通訊股份有限公司 |
董事 |
| 獨立董事 李燕松 |
全家便利商店股份有限公司、台灣卜蜂企業股份有限公司、 新興航運股份有限公司 |
獨立董事 |
| 獨立董事 林明杰 |
弘憶國際股份有限公司、志聖工業股份有限公司 | 獨立董事 |
| 獨立董事 初家祥 |
普訊玖創業投資股份有限公司、普訊創新股份有限公司、明允投資股份有限公司、子晴創業投 資股份有限公司、廣西鴻之邕投資管理有限公司 |
董事長 |
| 博通集成電路(上海)有限公司、思特威(上海)電子科技股份有限公司、Spintrol Limited Co.、 Foxfortune Technology Venture Ltd.、怡升投資有限公司、WEALTH GUARD VENTURES LIMITED、 EXCELLENCE WEALTHY LIMITED、North Star Ventures Limited |
董事 | |
| 上海鴻邕企業管理諮詢有限公司 | 執行董事 | |
| 丘鈦科技(集團)有限公司 | 獨立董事 |
- 53 -
附錄一
一一 民國 110 年8 月 27 日 O 年股東常會修訂 群光電子股份有限公司
股東會議事規則
-
一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
-
二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
-
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
-
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
-
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
-
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，股東得 提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百 七十二條之一相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，另股東所提議案 有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
-
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
-
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
-
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
-
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
-
三、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。
-
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
-
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。
-
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。
-
五、股東會由董事會召集時，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二０八條第三項代理規定辦理。
-
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之， 主席如為法人董事之代表人者，亦同。
-
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。
-
股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。
-
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
六、受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適
-
54 -
足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件
-
出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
-
本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
-
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。
-
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。
-
七、開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
八、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。
-
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
-
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
-
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修 正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
-
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
-
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
-
、
-
十 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。
-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。
-
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十一、股東會之表決，應以股份為計算基礎。
-
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
-
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 亦不得代理他股東行使其表決權。
-
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
-
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權不予計算。
-
-
55 -
-
一 一 ，
-
十二、股東每股有 表決權；但受限制或公司法第 百七十九條第二項所列無表決權者 不 在此限。
-
本公司召開股東會時，股東得採行以電子方式行使其表決權，其行使方法應載明於股
-
東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
-
前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
-
股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與
-
行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行 使之表決權為準。
-
股東以電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
-
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案(含選舉案)採
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分次或一次之方式進行投票並分別計票。並於股東會召開後當日，將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
-
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
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當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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十三、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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十四、股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實 依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含 統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期 間，應永久保存。
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前項決議事項，如有屬法令規定應辦理公告者，應依法令規定辦理之。
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其他有關議事錄處理悉依公司法第一百八十三條及相關法令規定辦理。
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十六、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 「
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序時，應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。
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十七、依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條及第十三之規定，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式彙總編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。
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十八、本規則未規定事項，悉依公司法及主管機關之相關規定辦理。
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。
-
十九、本規則經股東會通過後實施，修訂時亦同
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56 -
附錄二
一 民國 108 年6 月 5 日 O 八年股東常會修訂
群 光 電 子 股 份 有 限 公 司 章 程
第 一 章 總 則
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第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為群光電子股份有限公司，英文名稱定為 「Chicony Electronics Co., Ltd.」。
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第 二 條：本公司所營事業如下:
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一. CC01080 電子零組件製造業。
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二. CC01101 電信管制射頻器材製造業。
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三. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
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四. F108031 醫療器材批發業。
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五. F113070 電信器材批發業。
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六. F118010 資訊軟體批發業。
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七. F119010 電子材料批發業。
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八. F208031 醫療器材零售業。
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九. F213060 電信器材零售業。
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十. F218010 資訊軟體零售業。
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十一. F219010 電子材料零售業。
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十二. F401010 國際貿易業。
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十三. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
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十四. I301010 資訊軟體服務業。
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十五. I301020 資訊處理服務業。
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十六. I301030 電子資訊供應服務業。
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十七. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第 三 條：本公司得依本公司背書保證施行辦法辦理保證業務。
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第 四 條：本公司設總公司於新北市。必要時經董事會之決議得在國內外設立分(子)公司。 第 二 章 股 份
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第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新臺幣壹拾元，授權 董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣貳億元得供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股， 每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
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第五條之一：本公司庫藏股轉讓予員工、發行新股時保留員工承購之股份、員工認股權憑證 及限制員工權利新股，其轉讓、可認購及發放之對象，得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。
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第 六 條：本公司發行之股份概為記名式，得印製股票，由代表公司之董事簽名或蓋章， 並依法簽證；亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
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第七條之一：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑領取股息分配紅利行使股東權利。股份之 轉讓及印鑑卡之設置、廢止、更新等，悉依主管機關之規定辦理。
- 第 三 章 股 東 會
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第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開；臨時會於必要時依相關法令召集之。股東常會之召集應於三十日前通 一
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知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東，而持有未滿 千股之 股東，開會通知以公告為之。股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子 方式為之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規 定辦理。
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第八條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時 應互推一人擔任。
-
57 -
-
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名 或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席時，除依公司法規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
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第 十 條：本公司股東每股有一表決權。但因法令規定而部分或全部股份無表決權者（包 括但不限於公司法第一七九條第二項及第一九七條之一第二項所列之情形）， 不在此限。
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第 十一 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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股東會議案之表決，得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權。 第 四 章 董事 及 審計委員會
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第 十二 條：本公司設董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就董事、獨立董事候 選人名單中選任，任期三年，連選得連任。
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前項董事名額中設獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及開始適 用等應遵行事項，依主管機關相關法規辦理。
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全體董事持有本公司記名股票之股份總額，須依照金融監督管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
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第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全 體獨立董事組成。公司法、證券交易法暨其他相關法令規定由監察人行使職 權之事項，改由審計委員會行之。
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第 十三 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。
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第十三條之一：董事會職權如下：
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一.經營目標及事業策略之決定。
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二.各項制度及辦事細則之核定。
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三.盈餘分配之擬定。 四.資本增減之擬定。
五.重要契約之核定。
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六.分支機構設立或撤銷之核定。
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七.協理以上主管任免之核定。
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八.對外投資之核定。
-
九.對外借款額度之核定
-
十.對外背書保證額度之核定。
-
十一.重要財產購置及處分之核定。
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十二.召集股東會並執行其決議。
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十三.公司章程訂立或修正之擬案。
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十四.公司分派股息除權基準日之核定。 十五.其他重要案件之核定。
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第 十四 條：董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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董事因故不能出席董事會得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二O 五條規定辦理。
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第 十五 條：本公司每季至少召開一次董事會，必要時得隨時召開。
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本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。
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前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E mail）或傳真方式為之。
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第十五條之一：本公司董事之車馬費由董事會決議行之。
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第十五條之二：本公司得經董事會之決議為董事及重要職員購買董事及重要職員責任保險。 第十五條之三：全體董事之報酬，經薪酬委員會審議通過，由董事會依董事對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。
第 五 章 經 理 人
-
58 -
-
第 十六 條：本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬由董 事會決議行之。
- 第 六 章 會 計
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第 十七 條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了， 董事會應造具下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認。
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一、營業報告書
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二、財務報表
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案
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第 十八 條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於11% 為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額)時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工；前項董事酬勞僅得以現金發放。
員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。
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第十八條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額)，依法提撥 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實 收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有餘額，併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會依本章程第十九條之原則擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。
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本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將
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應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
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第 十九 條：本公司處電子業之發展期，股利政策應兼顧新產品資金需求及增加股東投資 報酬之目標，故每年股東股利發放總額不高於可供分配股東股利之盈餘總額 的90%，其中現金股利不低於股東股利發放總額之10%。 但若可供分配股東股利之總額未達每股0.5元時，則不受前項比率之限制。
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第 廿 條：本公司對各種事業之轉投資，其投資總額不受公司法第十三條有關投資金額 不得超過實收資本額百分之四十之限制。
- 第 七 章 附 則
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第 廿一 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
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第 廿二 條：本章程訂立於中華民國七十二年二月五日。
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第一次修正於民國七十二年四月二十日。
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第二次修正於民國七十二年七月二十八日。 第三次修正於民國七十四年三月四日。 第四次修正於民國七十六年六月廿二日。 第五次修正於民國七十七年七月十五日。 第六次修正於民國七十八年七月八日。 第七次修正於民國七十九年四月三十日。 第八次修正於民國八十年六月廿二日。 第九次修正於民國八十一年五月三十日。 第十次修正於民國八十二年六月十日。 第十一次修正於民國八十三年六月二十四日。 第十二次修正於民國八十四年六月九日。 第十三次修正於民國八十五年六月二十四日。 第十四次修正於民國八十五年六月二十四日。 第十五次修正於民國八十六年十月十七日。 第十六次修正於民國八十七年四月二十四日。 第十七次修正於民國八十七年九月二十五日。 第十八次修正於民國八十八年五月二十四日。 第十九次修正於民國八十九年五月十五日。
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59 -
第二十次修正於民國九十年五月三十日。 第二十一次修正於民國九十一年五月三十日。 第二十二次修正於民國九十二年六月九日。 第二十三次修正於民國九十三年五月十八日。 第二十四次修正於民國九十四年六月十日。 第二十五次修正於民國九十五年六月九日。 第二十六次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十八年六月十日。 第二十九次修正於民國九十九年六月九日。 第三十次修正於民國一ＯＯ年六月十日。 第三十一次修正於民國一Ｏ一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一Ｏ三年五月三十日。 第三十三次修正於民國一Ｏ四年六月十七日。 第三十四次修正於民國一Ｏ五年六月八日。 第三十五次修正於民國一Ｏ七年六月五日。 第三十六次修正於民國一Ｏ八年六月五日。
- 60 -
附錄三
一 民國 108 年6 月 5 日 O 八年股東常會修訂
群光電子股份有限公司
董事選舉辦法
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一﹑本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。
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二﹑本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。
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董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
-
本公司董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度程序為之。
-
本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、 「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。
-
三﹑本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之所得選舉權數， 由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同 而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
-
四﹑本公司股票名簿記載之股東，均有選舉權，除依法令規定而有部分或全部股份無選舉權 者外，股東及有行為能力之人均有被選舉權。
-
五﹑董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
-
六﹑選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，惟監票員應具 股東身分。
-
七﹑被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
-
八﹑選舉票有下列情事之一者無效:
-
一 。
-
( )不用董事會製備之選票者
-
(二)以空白之選舉票投入投票箱者。
-
(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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(四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
-
(五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫 。
-
其他文字者
-
(六)未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。
-
(七)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
-
。
-
九﹑選舉用之投票箱由董事會製備，並應於投票前由監票員當眾開驗
-
十﹑投票完畢後應當場開票，並於開票完畢後，將下列各項填入報告表，由監票員簽章報告 主席。
-
(一)參加選舉之選舉權總數。
-
(二)有效選舉權數。
-
(三)廢票選舉權數。
-
(四)各被選舉人所得選舉權數。
-
主席接到報告後，將開票結果當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
-
十一﹑開票計畢之選票應由監票員密封，並在騎縫處簽章，妥善保管，並至少保存一年。但 一 。
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經股東依公司法第 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止
-
十二﹑董事缺額達本公司章程所定席次三分之一時，本公司應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。
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獨立董事之人數不足法令規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時， 本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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十三﹑本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
-
。
-
十四﹑本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同
-
61 -
附錄四
群光電子股份有限公司 董事持股情形
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一、 本公司實收資本額為新台幣7,518,464,210 元，依證券交易法第二十六條及「公開發行 公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定：
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全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四。
-
公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者， 獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
-
本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
-
二、 本公司已發行股份總額為751,846,421 股，全體董事(不含獨立董事)最低應持有股數 (3.2%）：24,059,085 股。
-
三、 依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露本 公司截至本次股東常會停止過戶日(111 年4 月12 日)股東名簿記載之個別及全體董事持 有股數，明細如下：
| 有股數，明細如下： | |||
|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 持有股數 |
| 董事長 | 許崑泰 | 108/6/5 | 56,615,782 |
| 董事兼總經理 | 呂進宗 | 108/6/5 | 3,085,732 |
| 董事 | 蔡明賢 | 108/6/5 | 29,355 |
| 董事 | 李慈靜 | 108/6/5 | 7,780,730 |
| 董事 | 東菱投資股份有限公司 法人代表：劉嘉昇 |
108/6/5 | 11,171,329 |
| 全體董事（不含獨立董事） 合計： | 78,682,928 | ||
| 獨立董事 | 李燕松 | 108/6/5 | 0 |
| 獨立董事 | 林明杰 | 108/6/5 | 21,433 |
| 獨立董事 | 初家祥 | 108/6/5 | 0 |
註：本公司董事總持有股數(獨立董事不計入)已逾法定最低應持有股數。
附錄五
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本次股東會並無盈餘轉增資發行新股案，故不適用。
- 62 -
==> picture [71 x 71] intentionally omitted <==
公開資訊觀測站網址:
http://mops.twse.com.tw/
==> picture [68 x 70] intentionally omitted <==
中國信託商業銀行代理部網址:
https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp
==> picture [71 x 70] intentionally omitted <==
本公司網址:
http://www.chicony.com.tw/
群光電子股份有限公司
Chicony Electronics Co., Ltd.
地址:新北市三重區光復路二段69 號
電話:(02)6626-6788 傳真:(02)2995-8819