CHIA TA — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

佳大世界股份有限公司 110 年股東常會議事錄

時 間： 中華民國 110 年 7 月 26 日 ( 星期一 ) 上午 9 點整。

• 地 點： 本公司永康一廠第一會議室（台南市永康區中正北路 317 巷 16 號）。

• 出 席： 親自出席及委託出席股數合計51,171,161 股，本公司已發行股數80,694,536 股之63.41%

出席董事：吳大和、李世民；獨立董事：楊筆村。

• 列 席： 南台聯合會計師事務所丁澤祥會計師。

          總經理陳正平。

主    席：董事長吳大和                 記    錄：王秋月

• 壹.宣布開會：大會報告出席股東代表出席股份已逾法定標準，宣布開會。

貳.主席致詞：（略）

參.報告事項：

• 一.本公司109 年度營業報告書及110 年度營運計劃報告(請參閱附件)。 二.監察人審查109 年度決算表冊報告(請參閱附件)。

• 三.本公司109 年度董監酬勞及員工酬勞分配報告。

• 說 明：

  • 1.109 年度董監酬勞及員工酬勞，業經110 年3 月15 日董事會決議通過。

  • 2.本公司109 年稅後純益為19,810,139 元，擬分派員工酬勞及董監事酬勞 均為825,093 元，共計1,650,186 元。

  • 3.上述酬勞皆以現金發放。

• 四.修訂本公司「董事會議事規則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指 南」部分條文報告(請參閱附件)。

肆、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司109 年度營業報告書及財務決算表冊案。

• 說 明：

• 一.本公司民國109 年度營業報告書及財務報表業已編製完成，業經110 年3 月15 日董事會決議通過，上述財務報表業經南台聯合會計師事務所丁澤 祥會計師、蔡玉琴會計師查核完竣並出具查核報告書（請參閱附件），併 同營業報告書送請監察人審查竣事。

1

• 二.國際審計準則委員會在2015 年1 月就修正會計師查核報告及相關公報， 上市櫃公司從105 年的年度財報開始適用，會計師必須與公司溝通，並 揭露「關鍵查核事項（KAM）」。

• 三.109 年財報，會計師關鍵查核事項為存貨評價、不動產、廠房及設備之減 損、投資性不動產之減損等三項，本公司擬針對前列事項補充說明(請參 閱附件）。

• 四.敬請 承認。

決 議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,097,341 占表決總權數99.85%	19,102	0	54,718

本案照案承認。

第二案（董事會提）

案  由：本公司109 年度盈餘分配案。

說  明：

• ㄧ.依據本公司章程第三十之一條規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依 法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，及依法令提列 或迴轉特別盈餘公積之餘額，連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之 五十至百分之九十五分派之，惟此項盈餘提供分派之比例，得視當年度 實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

• 二.本公司109 年度稅後盈餘為19,810,139 元，可供分配盈餘42,559,507 元，除提列10%之法定公積1,981,014 元，擬配發現金股利每股0.3 元共 24,208,361 元。

三.敬請  承認。

2

佳大世界股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國 109 年 度 單 位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 $22,413,637 加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數) 335,731 109 年度稅後淨利 19,810,139 本期可供分配盈餘 42,559,507 分配項目 減：提列法定公積 股東股利-現金股利0.3 元 （1,981,014) (24,208,361) 期末未分配盈餘 $16,370,132	佳大世界股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國 109 年 度 單 位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 $22,413,637 加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數) 335,731 109 年度稅後淨利 19,810,139 本期可供分配盈餘 42,559,507 分配項目 減：提列法定公積 股東股利-現金股利0.3 元 （1,981,014) (24,208,361) 期末未分配盈餘 $16,370,132
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數) 109 年度稅後淨利
本期可供分配盈餘	42,559,507
分配項目 減：提列法定公積 股東股利-現金股利0.3 元
期末未分配盈餘	$16,370,132

備註：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之
畸零款合計數，列入公司之其他收入。

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  董事長：吳大和        經理人：陳正平        主辦會計：王秋月

決  議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,102,341 占表決總權數99.86%	19,102	0	49,718

本案照案承認。

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伍、討論事項

第一案（董事會提）

案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：

• 一.依據證券交易法第14條之4規定，應設置審計委員會替代監察人， 擬修訂公司章程部分條文。

• 二.檢附公司章程修訂前後條文對照表如下表。

三.提請  討論。

• 補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次 股東常會延期至110 年7 月26 日召開，援配合修訂日期應以股東會實際 召開日期為準，本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故第33 條 修訂日期修正為110 年7 月26 日。

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	說明
第6 條： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋 章依法經簽證後發行之。得以採無實體 發行。			第6 條： 本公司股票由董事三人以上簽名或 蓋章依法經主管機關簽證後發行 之。得以採無實體發行。				配合法規修訂
	第四章 董事及	審計委員會		第四章 董事及	監察人		依證券交易法 第14 條之4 規定設置審計 委員會替代監 察人
	第 18 條： 本公司設董事五至九人，任期三年，由 股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。 本公司就上述董事名額中設置獨立董 事，獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之ㄧ。 董事之選任方式採候選人提名制度，由 股東就候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名及其他應遵循事項，依相關 法令規定辦理。 本公司設置審計委員會，並得設置其他 功能性委員會。審計委員會應由全體獨 立董事組成，其人數不得少於三人，其 中一人為召集人，且至少一人應具備會 計或財務專長。審計委員會之職責、組			第 18 條： 本公司設董事五至九人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。 本公司就上述董事名額中設置獨立 董事，獨立董事人數不得少於二人 且不得少於董事席次五分之ㄧ。 董事、監察人之選任方式採候選人 提名制度，由股東就候選人名單中 選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名及其他應遵循事項，依 相關法令規定辦理。			依證券交易法 第14 條之4 規定設置審計 委員會替代監 察人

4

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、 ，
織規章 職權行使及其他應遵行事項
依相關法令或公司規章之規定辦理。
第 19 條： 第 19 條：
董事缺額達三分之一時，董事會應於六 董事缺額達三分之一時，應即召集 配合法規修訂
十日內召開股東臨時會補選之，其任期 股東會補選之，其任期以補原任之
，
以補足原任之期限為限。 期限為限 董事缺額未及補選而有
，
必要時 得以原選次多數之被選人
代行職務。
第 20 條： 第 20 條：
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延 依證券交易法
務，至改選董事就任時為止。 長其執行職務，至改選董事監察人就任 第14 條之4 規
時為止。
定設置審計委
員會替代監察
人
(刪除) 第 20 條之1：
一
董事及監察人之選舉應依公司法第 百 依證券交易法
，
九十八條規定辦理 其選舉採用單記名 第14 條之4 規
， 一
累積選舉法 每 股份有與應選出董事
定設置審計委
， 一 ，
人數相同之選舉權 得集中選舉 人
員會替代監察
，
或分開選舉數人 由所得選票代表選舉
。 人
權較多者當選 若該選舉方法有修正之
， 一
必要時 除應依公司法第 百七十二條
，
規定辦理外 並應於股東會召集事由中
。
列明該選舉方法之修正對照表 全體董
事及監察人所持有股份不得少於本公司
一 ，
已發行股份總額 定之成數 其成數依
。
主管機關規定 本公司董事間應有超過
，
半數之席次 監察人間或監察人與董事
， 一
間 應至少 席以上不得具有下列關係
一。
之
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
(刪除) 第 25 條：
，
監察人單獨依法行使監察權外 並得列 依證券交易法
席董事會議，但不得加入表決。 第14 條之4 規
定設置審計委
員會替代監察
人
第25 之1 條： 第25 之1 條：
董事(含獨立董事)之報酬及董事長、副董 全體董事、監察人之報酬，由股東會議 依證券交易法
，
事長薪資，由董事會參照相關同業及上市 定之 不論營業盈虧得依同業通常水準 第14 條之4 規
。
(櫃)公司水準議定。董事長、副董事長並 支給之
定設置審計委
比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給
員會替代監察
其他給與。
人及配合公司
本公司得為董事（含獨立董事）於任期內就其
實務需要
執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
， 。
責任保險 投保範圍授權董事會決議
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5

第 29 條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編造 下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交審計委員會查核後提請股東常會承 認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	第 29 條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編 造下列各項表冊，於股東常會開會三十 日前，交監察人查核後提請股東常會承 認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	依證券交易法 第14 條之4 規 定設置審計委 員會替代監察 人
第 30 條： 本公司年度如有獲利，應提撥比例如下： 一、百分之一至百分之五為員工酬勞。 二、董事酬勞最高百分之五。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給 付對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金 為之。	第 30 條： 本公司年度如有獲利，應提撥比例如下： 一、百分之一至百分之五為員工酬勞。 二、董事、監察人酬勞最高百分之五。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其 給付對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事、監察人酬勞 僅得以現金為之。	依證券交易法 第14 條之4 規 定設置審計委 員會替代監察 人
第33 條： 本章程訂立於民國62 年04 月08 日 …(略) 第29 次修訂於民國109 年06 月22 日 第30次修訂於民國110年07月26 日	第33 條： 本章程訂立於民國62 年04 月08 日 …(略) 第29 次修訂於民國109 年06 月22 日	增訂此次修訂 日期

決 議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,101,341 占表決總權數99.86%	20,102	0	49,718

本案照案通過。

第二案（董事會提）

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
說 明：

• ㄧ.依據證券交易法第14 條之4，應設置審計委員會替代監察人。

• 二.本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表(請參閱附件）。

補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次
股東常會延期至110年7月26日召開，援配合修訂日期應以股東會實際
召開日期為準，本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故第19條
修訂日期修正為110年7月26日。

6

決  議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,102,341 占表決總權數99.86%	19,103	0	49,717

本案照案通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：訂定本公司「董事選任程序」案。 說 明：

• ㄧ.擬廢除本公司「董事及監察人選任程序」，並重新訂定本公司「董事選任 程序」。

• 二.為強化及落實公司治理並依證券交易法第14 條之4 設置審計委員會替代 監察人，以及配合財團法人中華民國證券櫃檯賣中心證櫃監字第 10900582661 號公告修正，擬廢除本公司「董事及監察人選任程序」，並 重新制訂本公司「董事選任程序」案。

• 三.本公司新訂定之「董事選任程序」(請參閱附件)。

• 補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次 股東常會延期至110 年7 月26 日召開，援配合修訂日期應以股東會實際 召開日期為準，本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故初次訂 立日期修正為110 年7 月26 日。

決 議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,101,341 占表決總權數99.86%	19,103	0	50,717

本案照案通過。

第四案（董事會提）

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」部分條文案。
說 明：

• ㄧ.依據證券交易法第14 條之4，應設置審計委員會替代監察人。

• 二.本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂前後條文對照表(請參閱附件）。 補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次 股東常會延期至110 年7 月26 日召開，援配合修訂日期應以股東會實際 召開日期為準，本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故第36 條 修訂日期修正為110 年7 月26 日。

7

決  議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,102,281 占表決總權數99.86%	19,162	0	49,718

本案照案通過。

第五案（董事會提）

案 由：修訂本公司「資金貸與他人辦法」部分條文案。
說 明：

ㄧ.依據證券交易法第14 條之4，應設置審計委員會替代監察人。
        二.本公司「資金貸與他人辦法」修訂前後條文對照表(請參閱附件)。
補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次
股東常會延期至110年7月26日召開，援配合修訂日期應以股東會實際
召開日期為準，本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故第21條
修訂日期修正為110年7月26日。

決  議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,097,243 占表決總權數99.85%	24,152	0	49,766

本案照案通過。

第六案（董事會提）

案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。
說 明：

ㄧ.依據證券交易法第14 條之4，應設置審計委員會替代監察人。
        二.本公司「背書保證辦法」修訂前後條文對照表(請參閱附件)。

補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次
股東常會延期至110年7月26日召開，援配合修訂日期應以股東會實際
召開日期為準，本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故第21條
修訂日期修正為110年7月26日。

8

決 議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,102,233 占表決總權數99.86%	19,162	0	49,766

本案照案通過。

陸、選舉事項

案    由：本公司全面改選董事案，提請   選舉。(董事會提)
說    明：

• 一.本公司現任董事及監察人任期於110 年6 月19 日屆滿，為強化及落 實公司治理並依證券交易法第14 條之4 設置審計委員會替代監察 人，依法於股東常會全面改選。

• 二.依本公司章程規定，本次應選任董事7 席(含獨立董事3 席)，董事候 選人採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 三.新任董事於本次常會後即行就任，任期3 年，任期自110 年6 月21 日至113 年6 月20 日止。

• 四.董事候選人名單業經本公司110 年5 月10 日董事會通過，相關資料 如下：

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身份類別 姓名 學歷 經歷 持有股數
董 事 吳 大 和 大 學 畢 愛迪克科技董事長 6,859,931
豪富投資股份有限公司
董 事 高 中 畢 遠瑩營造董事長 1,049,946
代 表 人:莊惠真
董 事 曾 文 俊 專 科 畢 萬穎投資公司董事長 3,285,730
董 事 李 世 民 國 中 畢 佳大總務處協理 338,000
1.屏東縣警局刑警隊隊長
中央警察
獨立董事 楊 筆 村 2.警政署刑警局偵一隊組長 0
大 學
3.八德開發執行董事
台灣大學 1.南茂科技(股)公司經理
獨立董事 黃 明 山 0
化學工程所 2.光洋應材料(股)公司協理
嶺東科技 1.德昌聯合會計師事務所會計
獨立董事 胡 金 蓮 0
大 學 師
----- End of picture text -----

9

補充說明：依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本次
股東常會延期召開，則新選任董事之任期應以股東會實際召開日期為起算
日。故本屆新任董事之任期應以實際改選日起算，即任期自110年7月26
日至113年7月25日止。

選舉結果：

董事及獨立董事當選名單如下：

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----- Start of picture text -----

身份別 戶名或姓名 當選權數
董 事 吳 大 和 75,028,898
豪富投資股份有限公司
董 事 58,450,595
代 表 人:莊惠真
董 事 曾 文 俊 56,958,218
董 事 李 世 民 50,669,207
獨立董事 楊 筆 村 42,840,312
獨立董事 黃 明 山 36,523,131
獨立董事 胡 金 蓮 34,430,394
----- End of picture text -----

10

柒、其他議案

案    由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。(董事會提)
說    明：

• 一.依公司法209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二.本公司新任董事(含法人暨其指派之代表人)如有投資或經營其他與本 公司營業範圍相同或類似之公司且擔任或指派代表人擔任董事之行 為，在無損及本公司利益之前提下，爰擬依公司法第209 條規定，提 請股東會同意解除董事競業禁止之限制，於股東會討論本案前，當場 補充說明其範圍與內容。

新任董事及其代表人兼任情形如下：

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----- Start of picture text -----

職稱 姓名 兼任
愛迪克科技股份有限公司法人董事長之法人代表人
董事 吳大和 富和投資股份有限公司董事
鑫天藍股份有限公司董事之法人代表人
遠瑩建設有限公司董事
澧沛國際投資股份有限公司董事長
董事代表人 莊惠真 晨光投資股份有限公司董事長
東昇國際股份有限公司董事
鑫天藍股份有限公司董事之法人代表人
董事 李世民 天品聯合企業股份有限公司董事
佳誠投資股份有限公司董事長
萬穎投資股份有限公司董事長
董事 曾文俊
佳弘投資股份有限公司董事
佳富投資股份有限公司董事
寰宇精密檢測股份有限公司董事之法人代表人
董事 黃明山
光大應用材料科技股份有限公司董事之法人代表人
----- End of picture text -----

決 議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數:51,171,161 權

贊成權數	反對權數	無效權數	棄權/未投票權數
51,075,192 占表決總權數99.81%	35,586	0	60,383

本案照案通過。

捌.臨時動議：無。

玖.散 會：同日上午9 點34 分。

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音記錄為準。)

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佳大世界股份有限公司 營業報告書

一.109 度營業報告

（1）.109年度營業計畫實施成果                 單位:仟元/公噸

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----- Start of picture text -----

年度
109 年度 108 年度 差異金額 差異率
項目
營業收入 757,773 832,001 -74,228 -8.92
營業成本 656,220 755,212 -98,992 -13.11
營業毛利 101,553 76,789 +24,764 +32.25
毛利率 13.40 9.23 +4.17 +45.20
營業費用 80,337 83,610 -3,273 -3.91
營業利益 21,216 -6,821 +28,037 +411.04
營業外收入及支出 4,637 43,412 -38,775 -89.32
稅前淨利 25,853 36,591 -10,738 -29.35
本期淨利 19,810 36,444 -16,634 -45.64
本期綜合損益總額 41,629 60,141 -18,512 -30.78
每股盈餘 0.25 0.45 -0.20 -44.44
銷售量 25,772 26,745 -973 -3.64
生產量 25,459 25,370 +89 +0.35
----- End of picture text -----

差異原因如以下說明：

• 1、109 年相較108 年銷貨量減少973 公噸；銷貨收入減少74,228 仟元，平 均銷貨單價每噸減少1,706 元，銷貨成本則因109 年取得原料單價較低， 單位銷貨成本每噸減少4,305 元，整體而言雖銷貨量不如預期，但因降 低成本策略奏效，銷貨毛利較去年增加45.20%。

• 2、109 年因外銷數量減少1,269 噸致出口費用減少，而管理費用因獲利減少 及人員退休致相關人事費用減少，109 年營業費用較108 年減少3,273 仟 元。

• 3、營業外收支淨額較去年減少，係因108 年出售閒置土地一筆33,054 千元 及土地迴轉利益6,126 仟元，109 年則無。

• 4、109 因原料採購得宜，生產成本降低，雖營收未見成長，但因毛利大幅提 高，本業較去年增加，而整體獲利因無業外挹注(出售閒置土地)，無法與 108 年相比。

12

（2）.財務收支情形：

本公司109 年度與108 年度財務收支比較如下：

                                            單位：新台幣仟元

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項 目 109 年度 108 年度 增減金額
營業活動之淨現金流入(流出) 53,457 +75,037 -21,577
投資活動之淨現金流入(流出) 1,111 +38,969 -37,858
籌資活動之淨現金流入(流出) -90,202 -70,870 -19,332
----- End of picture text -----

• 1.營業活動淨現金流量較上期減少21,577 仟元，係109 年營業收入及獲 利減少。

• 2.投資活動淨現金流量較上期減少37,858 仟元，係109 年無出售投資性 不動產。

• 3.籌資活動淨現金流量較上期減少19,753 仟元，係109 年短期借款減 少。

（3）.獲利能力分析情形：

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項 目 109 年度 108 年度
資 產 報 酬 率 +1.71 +3.13
股東權益報酬率 +1.92 +3.67
純 益 率 +2.61 +4.38
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※108 年因出售閒置資產及土地迴轉利益增加，獲利較109 年為佳。

   （4）.109年度研究發展情況：

• 持續蒐集製程中相關之數據統計及分析，針對可能影響產品不良率及損 耗率之因素逐一排除，提高產品品質及良率。

二.110 年度之營運計畫

2021 年新冠肺炎疫情因疫苗相繼問世而趨緩，而中國為減碳排放而推2021 年鋼
鐵產量不得高於2020 年之產量，致供給面受到控制，2020 年第4 季開始可見端倪，
鋼鐵原料開始供給吃緊，鋼價一路上漲，原料取得成本逐季增加，而外銷市場，因台
灣遲遲無法順利簽署有利的關稅協定，因此外銷出口成本(關稅)無法下降，2021年
以來之缺櫃、航運運費大幅漲價，皆對外銷市場形成壓力；而內銷市場長久以來一直
面臨到進口品之競爭，政府就算持續推動重大公共工程，但進口品低價搶單，就算拿
到訂單利潤有限，面對此險峻的環境，公司唯有付出較以往更多之努力方可繼續經營
創造獲利，本公司針對110 年所擬定之營運策略如下：

(一).積極尋找原料來源，採購較具價格優勢及足量原料，降低成本為最大重點。

(二).產品依客戶需求及品質狀況，採分級制度，滿足客戶全面要求。

• (三).購買新式伸線機台提高二次伸鋼線產品品質及產能。

• (四).加強設備保養維修，降低故障停機，提升產品產能及品質。

• (五).加強和客戶的溝通及銷售服務，增加爭取訂單的力道。

• (六).落實ISO 9001:2015 的執行，提升品質及作業的有效性。

• (七).加強上下游緊密關係，以確保原料供貨無虞，鞏固銷貨通路、創造雙贏。

13

• (八).在價格與客戶需求方面，加強反映市場機制的速度，以應變快速變化市場，爭 取訂單。

• 三.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 (1).未來公司發展策略

        線材市場，一向與國際景氣息息相關。現今國內外線材市場，高品質
高價位、一般品質一般價位之產品，各有不同的客戶群。對外本公司將配
合市場客戶品質的需求，採多樣化的客製化生產，除使用不同來源的原料
外，也將微調生產製程使用不同的生產條件，儘可能滿足客戶的需求，提
高客戶滿意度。因應線材市場的國際化，對於原料的採購，將採取多家供
應商採購的策略，有效掌握原料來源，分散市場風險，取得有利的原料價
格及來源。另外因應線材市場的國際化，也將開發及深耕日本、美國、大
陸及東南亞市場，有效拓展市揚，提高整體銷售業績，對內則購買新式伸
線機台，提高產品品質及產能，以因應市場的變化。生產設備更新電控系
統，延長生產設備使用壽命，降低生產成本

(2).外部環境及競爭的影響

        全球兩大主要礦砂產地巴西及澳洲，分別面臨重大挑戰，促使鐵礦砂期
貨價格高漲，鋼價獲得支撐。若再加上東南亞國家高經濟成長的加持，未來
鋼市值得期待。本公司久居鋼線產業，對於市場價格及景氣靈敏度甚高，一
旦外部環境改變，即能即時調整行銷及採購策略，有效降低外部環境改變對
公司所產生之衝擊。因應未來鋼價墊高及鋼市的榮景，本公司將採取更機動
的原料採購及存量管制，有效調整原料庫存及有利的採購價格，創造更高的
經營業績及利潤。

(3).法規及總體經營環境的影響：

        政府對於公司的經營規範愈來愈嚴格，公司依規定配合執行，一方面善盡
企業對社會的責任，另一方面也可增加員工向心力，但不可諱言，經營成本日
漸提高，尤其是環保問題，廢棄物的處理，不只開發中的國家要面對，未開發
中國家也日漸重視，這問題無法避免，本公司持續努力解決，降低環境變遷對
本公司之影響。

    108 年主要獲利來源為出售一筆閒置土地，而109 年本業獲利其實較108 年為佳，
因此期許110 年在董事會及全體股東支持下，本公司全體員工將全力以赴再創佳績。

負責人：              經理人：               會計主管：

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14

佳大世界股份有限公司

監察人審查109 年度決算表冊報告

茲准

    董事會造送109年度財務報表，業經南台聯合會計師事務所丁澤
祥會計師、蔡玉琴會計師查核簽證竣事，併同營業報告書及盈餘分配
表，復經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219條
之規定繕具報告，報請 鑒核。

                         此  致

本公司110 年股東常會

                     監察人：  李 建 義

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佳大世界股份有限公司「董事會議事規則」修訂前後條文對照表

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修訂後條文 修訂前條文 說明
第 03 條 第 03 條
董事會應至少每季召開一次。 董事會應至少每季召開一次。 依證券交
董事會之召集，應載明召集事由，於七日 董事會之召集，應載明召集事由，於七日 易法第14
前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 前通知各董事及監察人。但有緊急情事 條之4規
召集之。 時，得隨時召集之。 定設置審
前項召集之通知，經相對人同意者，得以 前項召集之通知，經相對人同意者，得以 計委員會
電子方式為之。 電子方式為之。 替代監察
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急 人
情事或正當理由外，應在召集事由中列 情事或正當理由外，應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。 舉，不得以臨時動議提出。
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佳大世界股份有限公司「董事會議事規則」修訂前後條文對照表	佳大世界股份有限公司「董事會議事規則」修訂前後條文對照表	佳大世界股份有限公司「董事會議事規則」修訂前後條文對照表
修訂後條文 修訂前條文 說明
第 03 條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日 前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以 電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 第 03 條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日 前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以 電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會 替代監察 人
第 17 條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應 詳實記載下列事項： 一.會議屆次（或年次）及時間地點。 二.主席之姓名。 三.董事出席狀況，包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四.列席者之姓名及職稱。 五.紀錄之姓名。 六.報告事項。 七.討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第七條第五項規定 出具之書面意見。 八.臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 九.其他應記載事項： 董事會之議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定 之資訊申報網站辦理公告申報： 一.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 二.設置審計委員會之公司，未經審計委	第 17 條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一.會議屆次（或年次）及時間地點。 二.主席之姓名。 三.董事出席狀況，包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四.列席者之姓名及職稱。 五.紀錄之姓名。 六.報告事項。 七.討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第七條第五 項規定出具之書面意見。 八.臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 九.其他應記載事項： 董事會之議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定 之資訊申報網站辦理公告申報： 一.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 二.設置審計委員會之公司，未經審計委	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會 替代監察 人

16

	員會通過，而經全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內分送各董事，並應列 入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。	員會通過，而經全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察 人，並應列入公司重要檔案，於公司存續 期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。
	第 19 條(制定及修正日期) 初次訂立 96年06月27日股東會通過 第01次修訂 99年06月25日股東會通過 第02次修訂 110年07月26日股東會通過	第 19 條(制定及修正日期) 初次訂立 96年06月27日股東會通過 第01次修訂 99年06月25日股東會通過	增訂此次 修訂日期

17

佳大世界股份有限公司「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

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修訂後條文 修訂前條文 說明
第 02 條（禁止不誠信行為） 第 02 條（禁止不誠信行為）
、
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 本公司之董事、監察人 經理人、受僱 依證交法
或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 人、受任人或具有實質控制能力者（以下 14條之4規
制者），於從事商業行為之過程中，不得 簡稱實質控制者），於從事商業行為之過 定設置審
直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 程中，不得直接或間接提供、承諾、要求 計委員會
不正當利益，或做出其他違反誠信、不法 或收受任何不正當利益，或做出其他違反 取代監察
或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得 誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 人
或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠
前項行為之對象，包括公職人員、參政候 信行為）。
選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 前項行為之對象，包括公職人員、參政候
營企業或機構及其董事（理事）、經理 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民
人、受僱人、實質控制者或其他利害關係 營企業或機構及其董事（理事）、監察人
、
人。 （監事） 經理人、受僱人、實質控制者
或其他利害關係人。
第 10 條（禁止行賄及收賄） 第 10 條（禁止行賄及收賄）
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 依證交法
人與實質控制者，於執行業務時，不得直 人、受任人與實質控制者，於執行業務 14條之4規
接或間接向客戶、代理商、承包商、供應 時，不得直接或間接向客戶、代理商、承 定設置審
商、公職人員或其他利害關係人提供、承 包商、供應商、公職人員或其他利害關係 計委員會
諾、要求或收受任何形式之不正當利益。 人提供、承諾、要求或收受任何形式之不 取代監察
正當利益。 人
第 11 條（禁止提供非法政治獻金） 第 11 條（禁止提供非法政治獻金）
、
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任 本公司及其董事 監察人、經理人、受僱 依證交法
人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 人、受任人與實質控制者，對政黨或參與 14條之4規
之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 定設置審
合政治獻金法及公司內部相關作業程序， 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作 計委員會
不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 取代監察
勢。 人
第 12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 第 12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 依證交法
人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈 14條之4規
應符合相關法令及內部作業程序，不得為 或贊助，應符合相關法令及內部作業程 定設置審
變相行賄。 序，不得為變相行賄。 計委員會
取代監察
人
第 13 條（禁止不合理禮物、款待或其他 第 13 條（禁止不合理禮物、款待或其他
不正當利益） 不正當利益） 依證交法
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 14條之4規
人與實質控制者，不得直接或間接提供或 人、受任人與實質控制者，不得直接或間 定設置審
接受任何不合理禮物、款待或其他不正當 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其 計委員會
利益，藉以建立商業關係或影響商業交易 他不正當利益，藉以建立商業關係或影響 取代監察
行為。 商業交易行為。 人
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18

第 14 條第十四條（禁止侵害智慧財產 權） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約規定；未 經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權 之行為。	第 14 條第十四條（禁止侵害智慧財產 權） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧 財產相關法規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人同意，不得 使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智 慧財產權之行為。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第 16 條（防範產品或服務損害利害關係 人） 本上市上櫃公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過 程，應遵循相關法規與國際準則，確保產 品及服務之資訊透明性及安全性，制定且 公開其消費者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以防止產品或 服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害關係 人安全與健康之虞時，原則上應即回收該 批產品或停止其服務。	第 16 條（防範產品或服務損害利害關係 人） 本上市上櫃公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制者，於產 品與服務之研發、採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法規與國際準則，確 保產品及服務之資訊透明性及安全性，制 定且公開其消費者或其他利害關係人權益 保護政策，並落實於營運活動，以防止產 品或服務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。有事實足 認其商品、服務有危害消費者或其他利害 關係人安全與健康之虞時，原則上應即回 收該批產品或停止其服務。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第 17 條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 及實質控制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸 屬於董事會之專責單位，配置充足之資源 及適任之人員，負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌理下列事 項，定期（至少一年一次）向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營 策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各 方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業 範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。	第 17 條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸 屬於董事會之專責單位，配置充足之資源 及適任之人員，負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌理下列事 項，定期（至少一年一次）向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營 策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方 案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人

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四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落 實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。	四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落 實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。
第 18 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	第 18 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執行業務時， 應遵守法令規定及防範方案。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第 19 條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董 事、經理人及其他出席或列席董事會之利 害關係人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父母、子女或 任何他人獲得不正當利益。	第 19 條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董 事、監察人、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第 21 條（作業程序及行為指南） 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為 指南，具體規範董事、經理人、受僱人及 實質控制者執行業務應注意事項，其內容 涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序 及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及 其申報與處理程序。	第 21 條（作業程序及行為指南） 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為 指南，具體規範董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項，其內容涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序 及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定， 及其申報與處理程序。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人

20

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料 之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及 業務往來交易對象之規範及處理程 序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程 序。 八、對違反者採取之紀律處分。	五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料 之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及 業務往來交易對象之規範及處理程 序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程 序。 八、對違反者採取之紀律處分。
第 22 條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層 應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。	第 22 條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層 應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第 23 條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部 人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高階管理階層， 應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事 項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情 節輕重所應採取之後續措施，必要 時應向主管機關報告或移送司法機 關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並 允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調	第 23 條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使 用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉 情事涉及董事或高階管理階層，應呈 報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉 事項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情 節輕重所應採取之後續措施，必要時 應向主管機關報告或移送司法機關偵 辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果 及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並 允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人

21

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查發現重大違規情事或公司有受重大損害 查發現重大違規情事或公司有受重大損害
之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨 之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨
立董事。 立董事或監察人。
第 26 條（誠信經營政策與措施之檢討修 第 26 條（誠信經營政策與措施之檢討修
正） 正） 依證交法
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 14條之4規
範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人 範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 定設置審
提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 計委員會
經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信 定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 取代監察
經營之落實成效。 公司誠信經營之落實成效。 人
第 27 條（實施） 第 27 條（實施）
本公司之誠信經營守則經董事會通過後實 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實 依證交法
施，並提報股東會，修正時亦同。 施，並送各監察人及提報股東會，修正時 14條之4規
亦同。 定設置審
上市上櫃公司依前項規定將誠信經營守則 上市上櫃公司依前項規定將誠信經營守則 計委員會
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 取代監察
事之意見，並將其反對或保留之意見，於 事之意見，並將其反對或保留之意見，於 人
董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自
出席董事會表達反對或保留意見者，除有 出席董事會表達反對或保留意見者，除有
正當理由外，應事先出具書面意見，並載 正當理由外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。 明於董事會議事錄。
上市上櫃公司設置審計委員會者，本守則 上市上櫃公司設置審計委員會者，本守則
，
準用之。 對於監察人之規定 於審計委員會準用
之。
第 28 條(制定及修正日期) 第 28 條(制定及修正日期)
初次訂立 101年06月25日股東會通過 初次訂立 101年06月25日股東會通過 增訂此次
第01次修訂 104年06月11日股東會通過 第01次修訂 104年06月11日股東會通過 修訂日期
第02次修訂 109年06月20日股東會通過 第02次修訂 109年06月20日股東會通過
第03次修訂 110年07月26日股東會通過
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22

佳大世界股份有限公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

修訂後條文		修訂前條文	說明
第 02 條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員， 係指本公司及集團企業與組織董事、經理 人、受僱人、受任人及具有實質控制能力 之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，推定為本公司人 員所為。		第 02 條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員， 係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，推定為本公司人 員所為。	依證交 法14條 之4規定 設置審 計委員 會取代 監察人
03 條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為， 係指本公司人員於執行業務過程，為獲得 或維持利益，直接或間接提供、收受、承 諾或要求任何不正當利益，或從事其他違 反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、經理人、 受僱人、具有實質控制能力者或其他利害 關係人。		第 03 條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為， 係指本公司人員於執行業務過程，為獲得 或維持利益，直接或間接提供、收受、承 諾或要求任何不正當利益，或從事其他違 反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、具有實質控 制能力者或其他利害關係人。	依證交 法14條 之4規定 設置審 計委員 會取代 監察人
第 11 條（利益迴避） 本公司董事、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人對董事會會議事項，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女 或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本 公司專責單位，直屬主管應提供適當指 導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。		第 11 條（利益迴避） 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董事會會議 事項，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女 或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本 公司專責單位，直屬主管應提供適當指 導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。	依證交 法14條 之4規定 設置審 計委員 會取代 監察人

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第 21 條（公司人員涉不誠信行為之處 理） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕 重，酌發新臺幣獎金，內部人員如有虛報 或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情 節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿 名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢 舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢 舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部 門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事。 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管 或人員應即刻查明相關事實，必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協 助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令 或本公司誠信經營政策與規定者，應 立即要求被檢舉人停止相關行為，並 為適當之處置，且必要時向主管機關 報告、移送司法機關偵辦，或透過法 律程序請求損害賠償，以維護公司之 名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應 留存書面文件，並保存五年，其保存 得以電子方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之訴訟時， 相關資料應續予保存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本	第 21 條（公司人員涉不誠信行為之處 理） 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕 重，酌發新臺幣獎金，內部人員如有虛報 或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情 節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得 匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地 址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢 舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內 容予以保密，本公司並承諾保護檢舉 人不因檢舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理 檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部 門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察人。 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管 或人員應即刻查明相關事實，必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協 助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令 或本公司誠信經營政策與規定者，應 立即要求被檢舉人停止相關行為，並 為適當之處置，且必要時向主管機關 報告、移送司法機關偵辦，或透過法 律程序請求損害賠償，以維護公司之 名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應 留存書面文件，並保存五年，其保存 得以電子方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之訴訟時， 相關資料應續予保存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本	依證交 法14條 之4規定 設置審 計委員 會取代 監察人

24

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公司相關單位檢討相關內部控制制度 公司相關單位檢討相關內部控制制度
及作業程序，並提出改善措施，以杜 及作業程序，並提出改善措施，以杜
絕相同行為再次發生。 絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處
理方式及後續檢討改善措施，向董事 理方式及後續檢討改善措施，向董事
會報告。 會報告。
第 24 條（施行） 第 24 條（施行）
本作業程序及行為指南經董事會決議通過 本作業程序及行為指南經董事會決議通過 依證交
實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 實施，並應送各監察人及提報股東會報 法14條
告；修正時亦同。 之4規定
本作業程序及行為指南提報董事會討論 本作業程序及行為指南提報董事會討論 設置審
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 計委員
其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 會取代
明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 監察人
反對或保留意見者，除有正當理由外，應 反對或保留意見者，除有正當理由外，應
事先出具書面意見，並載明於董事會議事 事先出具書面意見，並載明於董事會議事
錄。 錄。
第 25 條(制定及修正日期) 第 25 條(制定及修正日期)
初次訂立 109年06月20日股東會通過 初次訂立 109年06月20日股東會通過 增訂此
第01次修訂 110年07月26日股東會通過 次修訂
日期
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佳大世界股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
修訂後條文 修訂前條文 說明
第 03 條 第 03 條
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佳大世界股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	佳大世界股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	佳大世界股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	佳大世界股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	佳大世界股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
修訂後條文 修訂前條文 說明
第 03 條		第 03 條
	本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或第一百八十五條第一項各款之事項，證 券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事 項，應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其他方式變更 其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172條之 1第 4項各款情形之一，董事會得不列為 議案。股東得提出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議性提案，程序上 應依公司法第 172條之 1之相關規定以 1 項為限，提案超過 1項者，均不列入 議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶 日前，公告受理股東之提案、書面或電子		本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或第一百八十五條第一項 各款之事項，應在召集事由中列舉並說明 其主要內容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公司指定之 網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事、 監察人，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動議或 其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入 議案。但股東提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得 列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之 1第 4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶 日前，公告受理股東之提案、書面或電子	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會 替代監察 人及配合 條文規範 調整公告 方式

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受理方式、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。	受理方式、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。
第 06 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。	第 06 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代 表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會 替代監察 人
第 07 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法	第 07 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事 或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者， 以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會 替代監察 人

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人董事之代表人者，亦同。 法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 董事會所召集之股東會，董事長宜親自
、
持，且宜有董事會過半數之董事及各類功 主持，且宜有董事會過半數之董事 至少
一
能性委員會成員至少一人代表出席，並將 席監察人親自出席，及各類功能性委員
出席情形記載於股東會議事錄。 會成員至少一人代表出席，並將出席情形
記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召 股東會如由董事會以外之其他召集權人
集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
人有二人以上時，應互推一人擔任之。 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相 本公司得指派所委任之律師、會計師或
關人員列席股東會。 相關人員列席股東會。
第 14 條 第 14 條
、
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 股東會有選舉董事 監察人時，應依本 依證券交
關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 易法第14
、
果，包含當選董事之名單與其當選權數及 布選舉結果，包含當選董事 監察人之名 條之4規
落選董事名單及其獲得之選舉權數。 單與其當選權數。 定設置審
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 計委員會
簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 替代監察
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 人及為提
者，應保存至訴訟終結為止。 訟者，應保存至訴訟終結為止。 升公司治
理並維護
股東權益
第 15 條 第 15 條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 股東會之議決事項，應作成議事錄，由 依證券交
席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 易法第14
事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 條之4規
得以電子方式為之。 發，得以電子方式為之。 定設置審
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 計委員會
資訊觀測站之公告方式為之。 開資訊觀測站之公告方式為之。 替代監察
議事錄應確實依會議之年、月、日、場 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 人
所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載 領及表決結果（包含統計之權數）記載
、
之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 之，有選舉董事 監察人時，應揭露每位
得票權數。在本公司存續期間，應永久保 候選人之得票權數。在本公司存續期間，
存。 應永久保存。
第 19 條 第 19 條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 增訂此次
同。 同。 修訂日期
初次訂立 84年5月20日股東會通過 初次訂立 84年5月20日股東會通過
---略--- ---略---
第03次修訂 104年06月11日股東會通過 第03次修訂 104年06月11日股東會通過
第04次修訂 109年06月22日股東會通過 第04次修訂 109年06月22日股東會通過
第05次修訂 110年07月26日股東會通過
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28

佳大世界股份有限公司「董事選任程序」 (新訂定)

第 01 條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂 定本程序。

第 02 條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第 03 條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運 型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二.專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一.營運判斷能力。

二.會計及財務分析能力。

三.經營管理能力。

四.危機處理能力。

五.產業知識。

六.國際市場觀。

七.領導能力。

八.決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員組成。

第 04 條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以 及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第 05 條

本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立 董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

29

第 06 條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

第 07 條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第 08 條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

第 09 條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 10 條 選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第 11 條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 12 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第 13 條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

初次訂立 110 年7 月26 日股東會通過

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佳大世界股份有限公司「取得或處分資產處理辦法」修訂前後條文對照表

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修訂後條文 修訂前條文 說明
第 06 條 第 06 條
本公司應依公開發行公司取得或處分資 本公司應依公開發行公司取得或處分資 依證交法14
產處理準則規定訂定取得或處分資產處 產處理準則規定訂定取得或處分資產處 條之4規定
理程序，經董事會通過後，送各審計委 理程序，經董事會通過後，送各監察人 設置審計委
員並提報股東會同意，修正時亦同。如 並提報股東會同意，修正時亦同。如有 員會取代監
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 察人
者，公司並應將董事異議資料送各審計 公司並應將董事異議資料送各監察人。
委員。
已依本法規定設置獨立董事者，依前項 已依本法規定設置獨立董事者，依前項
規定將取得或處分資產處理程序提報董 規定將取得或處分資產處理程序提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之 事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意 意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。 見，應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，訂定 已依本法規定設置審計委員會者，訂定
或修正取得或處分資產處理程序，應經 或修正取得或處分資產處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同 審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。 意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之 前項如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者，得由全體董事三分之二 一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載 以上同意行之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。 明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項 第三項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事，以實際在任者計算之。 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
…略… …略…
第 08 條 第 08 條
本公司取得或處分資產依所訂處理程序 本公司取得或處分資產依所訂處理程序 依證交法14
或其他法律規定應經董事會通過者，如 或其他法律規定應經董事會通過者，如 條之4規定
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 設置審計委
。
公司並應將董事異議資料送各審計委 公司並應將董事異議資料送各監察人 員會取代監
。
員 察人
已依本法規定設置獨立董事者，依前項 已依本法規定設置獨立董事者，依前項
規定將取得或處分資產交易提報董事會 規定將取得或處分資產交易提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意 討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。 見，應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，重大之 已依本法規定設置審計委員會者，重大之
資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 資產或衍生性商品交易，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議，準用第六條第四項及第五項規定。 決議，準用第六條第四項及第五項規定。
第 15 條 第 15 條
本公司向關係人取得或處分不動產或其 本公司向關係人取得或處分不動產或其 依證交法14
， ，
使用權資產 或與關係人取得或處分不 使用權資產 或與關係人取得或處分不 條之4規定
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31

動產 或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及審計委員承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一.取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二.選定關係人為交易對象之原因。 三.向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 四.關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五.預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六.依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七.本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及審計委員承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依第七條第一項第三款授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認 一.取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 二.取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第 一項規定應經審計委員承認事項，應先	動產 或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一.取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二.選定關係人為交易對象之原因。 三.向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 四.關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五.預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六.依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七.本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依第七條第一項第三款授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認 一.取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 二.取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第 一項規定應經監察人承認事項，應先經	設置審計委 員會取代監 察人

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經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第六條第四 項及第五項規定。	審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第六條第四 項及第五項規定。
第 18 條 本本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，如經按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一.應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依本法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依本法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二.審計委員應依公司法第二百十八條規 定辦理。已依本法規定設置審計委員 會者，本款前段對於審計委員會之獨 立董事成員准用之。 三.應將前二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入 或承租之資產已認列 跌價損失或處分 或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經本會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	第 18 條 本本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，如經按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一.應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依本法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依本法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。已依本法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立 董事成員准用之。 三.應將前二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入 或承租之資產已認列 跌價損失或處分 或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經本會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	依證交法14 條之4規定 設置審計委 員會取代監 察人
第 19 條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下 列重要風險管理及稽核事項之控管，並 納入處理程序： 一.交易原則與方針：應包括得從事衍生 性商品交易之種類、經營或避險策略、 權責劃分、績效評估要領及得從事衍生 性商品交易之契約總額，以及全部與個 別契約損失上限金額等。 1.交易種類 (一).衍生性金融商品係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品所	第 19 條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下 列重要風險管理及稽核事項之控管，並 納入處理程序： 一.交易原則與方針：應包括得從事衍生 性商品交易之種類、經營或避險策略、 權責劃分、績效評估要領及得從事衍生 性商品交易之契約總額，以及全部與個 別契約損失上限金額等。 1.交易種類 (一).衍生性金融商品係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品所	依證交法14 條之4規定 設置審計委 員會取代監 察人

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衍生之交易契約（如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式契約等）；本公 司衍生性金融商品之操作僅限遠期契 約。 (二).有關債券保證金交易之相關事宜，應 比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處理 程序之規定。 2.經營（避險）策略：本公司從事衍生性 金融商品交易，應以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主，持有之幣別必須與公司 實際進出口交易之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之 外匯風險，並節省外匯操作成本。非避 險性交易，須經謹慎評估，提報董事會 核准後方可進行之。 3.權責劃分 (1).財務部門 (A).交易人員 a.負責整個公司金融商品交易之策略擬 定。 b.交易人員負責蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由 核決權限核准後，作為從事交易之依 據。 c.依據授權權限及既定之策略執行交易。 d.金融市場有重大變化、交易人員判斷已 不適用既定之策略時，隨時提出評估報 告，重新擬定策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依據。 (B).會計人員 a.執行交易確認。 b.審核交易是否依據授權權限與既定之策 略進行。 c.定期進行評價，評價報告呈核至總經 理。 d.會計帳務處理。 e.依據主管機關規定進行申報及公告。 (C).交割人員：執行交割任務。 (D).衍生性商品核決權限 A、避險性交易之核決權限 新台幣	衍生之交易契約（如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式契約等）；本公 司衍生性金融商品之操作僅限遠期契 約。 (二).有關債券保證金交易之相關事宜，應 比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處理 程序之規定。 2.經營（避險）策略：本公司從事衍生性 金融商品交易，應以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主，持有之幣別必須與公司 實際進出口交易之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之 外匯風險，並節省外匯操作成本。非避 險性交易，須經謹慎評估，提報董事會 核准後方可進行之。 3.權責劃分 (1).財務部門 (A).交易人員 a.負責整個公司金融商品交易之策略擬 定。 b.交易人員負責蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由 核決權限核准後，作為從事交易之依 據。 c.依據授權權限及既定之策略執行交易。 d.金融市場有重大變化、交易人員判斷已 不適用既定之策略時，隨時提出評估報 告，重新擬定策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依據。 (B).會計人員 a.執行交易確認。 b.審核交易是否依據授權權限與既定之策 略進行。 c.定期進行評價，評價報告呈核至總經 理。 d.會計帳務處理。 e.依據主管機關規定進行申報及公告。 (C).交割人員：執行交割任務。 (D).衍生性商品核決權限 A、避險性交易之核決權限 新台幣

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核決權人 交易權限 淨累積部位交易權限 總經理 6,000萬(含)以下 15,000萬元 董事長 6,000萬以上 15,000萬元以上 15,000萬(含)以下 30,000萬(含)以下 董事會 15,000萬以上 30,000萬元以上 60,000萬(含)以下 200,000萬(含)以下 B.非避險性交易於交易前須提報董事會核 准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各審計委 員。 (2).稽核部門負責了解衍生性商品交易內 部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作 成稽核報告，並於有重大缺失時向董事 會報告。 (3).續效評估 以衍生性商品交易所持有部位餘額之損 益為績效評估基礎。 (4).契約總額及損失上限之訂定 (A).契約總額 a.避險性交易 交易金額以不超過既有外幣應收應付款 項部位總額及公司未來六個月內公司因 業務所產生之外幣資產負債部位總額為 限。 b.非避險性交易 交易金額以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百 分之三十五為限。 (B).損失上限之訂定 a.避險性交易： 損失金額以交易合約金額百分之二十為 限，適用於個別契約及全部契約，如損 失金額超過交易契約之百分之二十時， 需即刻呈報董事長，並向最近期董事會 報告，商議必要之因應措施。 b.非避險性交易： 損失金額以交易合約金額百分之十為 限，適用於個別契約及全部契約，如損 失金額超過交易契約之百分之十時，需 即刻呈報董事長，並向最近期董事會報 告，商議必要之因應措施。 二.風險管理措施	核決權人 交易權限 淨累積部位交易權限 總經理 6,000萬(含)以下 15,000萬元 董事長 6,000萬以上 15,000萬元以上 15,000萬(含)以下 30,000萬(含)以下 董事會 15,000萬以上 30,000萬元以上 60,000萬(含)以下 200,000萬(含)以下 B.非避險性交易於交易前須提報董事會核 准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各監察人。 (2).稽核部門負責了解衍生性商品交易內 部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作 成稽核報告，並於有重大缺失時向董事 會報告。 (3).續效評估 以衍生性商品交易所持有部位餘額之損 益為績效評估基礎。 (4).契約總額及損失上限之訂定 (A).契約總額 a.避險性交易 交易金額以不超過既有外幣應收應付款 項部位總額及公司未來六個月內公司因 業務所產生之外幣資產負債部位總額為 限。 b.非避險性交易 交易金額以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百 分之三十五為限。 (B).損失上限之訂定 a.避險性交易： 損失金額以交易合約金額百分之二十為 限，適用於個別契約及全部契約，如損 失金額超過交易契約之百分之二十時， 需即刻呈報董事長，並向最近期董事會 報告，商議必要之因應措施。 b.非避險性交易： 損失金額以交易合約金額百分之十為 限，適用於個別契約及全部契約，如損 失金額超過交易契約之百分之十時，需 即刻呈報董事長，並向最近期董事會報 告，商議必要之因應措施。 二.風險管理措施

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1.信用風險管理：交易對象以與本公司往 來之銀行，並能提供專業資訊者為原 則。 2.市場風險管理：以銀行提供之公開外匯 交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 3.流動性風險管理：為確保流動性，必須 瞭解衍生性商品之流動性，並適當分散 商品市場以避險。 4.現金流量風險管理：授權交易人員除應 遵循各項規定外，平時應注意公司外幣 現金流量，以確保交割時有足夠的現金 支付。 5.作業風險管理： (一).應確實遵循公司授權額度、作業流程 及納入內部稽核，以避免作業風險。 (二).從事衍生性商品之交易人員及確認、 交割等作業人員不得互相兼任。 (三).風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。 6.商品風險管理：內部交易人員對金融商 品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免務用金融 商品風險。 7.法律風險管理：任何與銀行簽署的文件 必須詳讀內容後才能正式簽署，以避免 法律上的風險，必要時可徵詢律師意 見。 三.內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通 知審計委員。 四.定期評估方式及異常情形處理。 衍生性商品交易所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。 從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則： 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍	1.信用風險管理：交易對象以與本公司往 來之銀行，並能提供專業資訊者為原 則。 2.市場風險管理：以銀行提供之公開外匯 交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 3.流動性風險管理：為確保流動性，必須 瞭解衍生性商品之流動性，並適當分散 商品市場以避險。 4.現金流量風險管理：授權交易人員除應 遵循各項規定外，平時應注意公司外幣 現金流量，以確保交割時有足夠的現金 支付。 5.作業風險管理： (一).應確實遵循公司授權額度、作業流程 及納入內部稽核，以避免作業風險。 (二).從事衍生性商品之交易人員及確認、 交割等作業人員不得互相兼任。 (三).風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。 6.商品風險管理：內部交易人員對金融商 品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免務用金融 商品風險。 7.法律風險管理：任何與銀行簽署的文件 必須詳讀內容後才能正式簽署，以避免 法律上的風險，必要時可徵詢律師意 見。 三.內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通 知監察人。 四.定期評估方式及異常情形處理。 衍生性商品交易所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。 從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則： 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍

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生性商品交易風險之監督與控制，其管 生性商品交易風險之監督與控制，其管
理原則如下： 理原則如下：
(一).定期評估目前使用之風險管理措施是 (一).定期評估目前使用之風險管理措施是
否適當並確實依公開發行公司取得或處 否適當並確實依公開發行公司取得或處
分資產處理準則及公司所訂之從事衍生 分資產處理準則及公司所訂之從事衍生
性商品交易處理程序辦理。 性商品交易處理程序辦理。
(二).監督交易及損益情形，發現有異常情 (二).監督交易及損益情形，發現有異常情
事時，應採取必要之因應措施，並立即 事時，應採取必要之因應措施，並立即
向董事會報告。 向董事會報告。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是
否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是
否在公司容許承受之範圍。 否在公司容許承受之範圍。
3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂 3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂
從事衍生性商品交易處理程序規定授權 從事衍生性商品交易處理程序規定授權
相關人員辦理者，事後應提報董事會。 相關人員辦理者，事後應提報董事會。
本公司從事衍生性商品交易時，應建立 本公司從事衍生性商品交易時，應建立
備查簿，就從事衍生性商品交易之種 備查簿，就從事衍生性商品交易之種
類、金額、董事會通過日期及依本條第 類、金額、董事會通過日期及依本條第
四項、第五項第（一）及 第（二）款應 四項、第五項第（一）及 第（二）款應
審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備
查。 查。
第 22 條 第 22 條
本公司從事衍生性商品交易，應建立備 本公司從事衍生性商品交易，應建立備 依證交法14
查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 條之4規定
金額、董事會通過日期及依第二十條第 金額、董事會通過日期及依第二十條第 設置審計委
四款、前條第一項第二款及第二項第一 四款、前條第一項第二款及第二項第一 員會取代監
款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 察人
簿備查。 簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性
商品交易內部控制之允當性，並按月稽 商品交易內部控制之允當性，並按月稽
核交易部門對從事衍生性商品交易處理 核交易部門對從事衍生性商品交易處理
程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發
現重大違規情事，應以書面通知各審計 現重大違規情事，應以書面通知各監察
委員。 人。
已依本法規定設置獨立董事者，於依前 已依本法規定設置獨立董事者，於依前
項通知各審計委員事項，應一併書面通 項通知各監察人事項，應一併書面通知
知獨立董事。 獨立董事。
已依本法規定設置審計委員會者，第二 已依本法規定設置審計委員會者，第二
項對於審計委員之規定，於審計委員會 項對於監察人之規定，於審計委員會準
準用之。 用之。
第 36 條(制定及修正日期) 第 36 條(制定及修正日期)
初次訂立 95年06月20日股東會通過 初次訂立 95年06月20日股東會通過 增訂此次修
第01次修訂 96年06月27日股東會通過 第01次修訂 96年06月27日股東會通過 訂日期
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第02次修訂 101年06月08日股東會通過 第03次修訂 103年06月12日股東會通過 第04次修訂 108年06月20日股東會通過 第05次修訂 110年07月26日股東會通過	第02次修訂 101年06月08日股東會通過 第03次修訂 103年06月12日股東會通過 第04次修訂 108年06月20日股東會通過

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佳大世界股份有限公司「資金貸與他人辦法」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第05 條之1 公開發行公司已設置獨立董事者，於依準 則第十五條第二項或第十八條第二項規 定，通知各審計委員事項，應一併書面通 知獨立董事；於依第十六條或第二十條規 定，送各審計委員之改善計畫，應一併送 獨立董事。 公開發行公司已設置審計委員會者，準則 第十五條、第十六條、第十八條及第二十 條對於審計委員之規定，於審計委員會準 用之。	第05 條之1 公開發行公司已設置獨立董事者，於依準 則第十五條第二項或第十八條第二項規 定，通知各監察人事項，應一併書面通知 獨立董事；於依第十六條或第二十條規 定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨 立董事。 公開發行公司已設置審計委員會者，準則 第十五條、第十六條、第十八條及第二十 條對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第14 條 財務單位辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業 程序第十條規定應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各審計委員。	第14 條 財務單位辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業 程序第十條規定應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第15 條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各審計委 員，並依計畫時程完成改善。	第15 條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第16 條 施行日期：本公司擬將資金貸與他人者應 依本程序規定訂定資金貸與他人作業程 序， 經董事會通過後，送各審計委員並 提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送各審計委員及提報 股東會討論，修 正時亦同。 公開發行公司已設置獨立董事者，依前項 規定將資金貸與他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 公開發行公司不擬將資金貸與他人者，得 提報董事會通過後，免予訂定資金貸與	第16 條 施行日期：本公司擬將資金貸與他人者應 依本程序規定訂定資金貸與他人作業程 序， 經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送各監察人及提報 股東會討論，修正時 亦同。 公開發行公司已設置獨立董事者，依前項 規定將資金貸與他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 公開發行公司不擬將資金貸與他人者，得 提報董事會通過後，免予訂定資金貸與	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人

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	他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他 人，仍應依前二項辦理。 公開發行公司已設置審計委員會者，訂定 或修正資金貸與他人作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他 人，仍應依前二項辦理。 公開發行公司已設置審計委員會者，訂定 或修正資金貸與他人作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。
	第 21 條(制定及修正日期) 初次訂立 105年06月17日股東會通過 第01次修訂 108年06月20日股東會通過 第02次修訂 110年07月26日股東會通過	第 21 條（制定及修正日期） 初次訂立 105年06月17日股東會通過 第01次修訂 108年06月20日股東會通過	增訂此次 修訂日期

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佳大世界股份有限公司「背書保證辦法」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第05 條之1 獨立董事 公開發行公司已設置獨立董事者，於依準 則第十五條第二項或第十八條第二項規 定，通知各審計委員事項，應一併書面通 知獨立董事；於依第十六條或第二十條規 定，送各審計委員之改善計畫，應一併送 獨立董事。 公開發行公司已設置審計委員會者，準則 第十五條、第十六條、第十 八條及第二 十條對於審計委員之規定，於審計委員會 準用之。	第05 條之1 獨立董事 公開發行公司已設置獨立董事者，於依準 則第十五條第二項或第十八條第二項規 定，通知各監察人事項，應一併書面通知 獨立董事；於依第十六條或第二十條規 定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨 立董事。 公開發行公司已設置審計委員會者，準則 第十五條、第十六條、第十 八條及第二 十條對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第13 條 本公司辦理背書保證事項，財務單位應建 立備查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及 依第九條規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各審計委員。	第13 條 本公司辦理背書保證事項，財務單位應建 立備查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及 依第九條規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第15 條 本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本作業程序之規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委 員，並依計畫時程完成改善。	第15 條 本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本作業程序之規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人
第20 條 施行日期 本公司擬為他人背書或提供保證者，應依 本程序規定訂定背書保證作業程序，經董 事會通過後，送各審計委員並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各審計委員 及提報股東會討論，修正時亦同。 公開發行公司已設置獨立董事者，依前項 規定將背書保證作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董	第20 條 施行日期 本公司擬為他人背書或提供保證者，應依 本程序規定訂定背書保證作業程序，經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 公開發行公司已設置獨立董事者，依前項 規定將背書保證作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董	依證交法 14條之4規 定設置審 計委員會 取代監察 人

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	事會議事錄載明。 公開發行公司不擬為他人背書或提供保證 者，得提報董事會通過後，免予訂定背書 保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證， 仍應依前 二項辦理。 公開發行公司已設置審計委員會者，訂定 或修正背書保證作業程序，準用第八條第 四項至第六項規定。	事會議事錄載明。 公開發行公司不擬為他人背書或提供保證 者，得提報董事會通過後，免予訂定背書 保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證， 仍應依前 二項辦理。 公開發行公司已設置審計委員會者，訂定 或修正背書保證作業程序，準用第八條第 四項至第六項規定。
	第 21 條(制定及修正日期) 初次訂立 105年06月17日股東會通過 第01次修訂 108年06月20日股東會通過 第02次修訂 110年07月26日股東會通過	第 21 條(制定及修正日期) 初次訂立 105年06月17日股東會通過 第01次修訂 108年06月20日股東會通過	增訂此次 修訂日期

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