CHIA TA — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

佳大世界股份有限公司

CHIA TA WORLD CO., LTD.

110 年股東常會各項議案參考資料

時間 : 中華民國 110 年 6 月 21 日 ( 星期一 ) 上午 9 點整

地點 : 本公司永康一廠第一會議室（台南市永康區中正北路 317 巷 16 號）

承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司 109 年度營業報告書及財務決算表冊案。

• 說 明：

• 一 . 本公司民國 109 年度營業報告書及財務報表業已編製完成，業經 110 年 3 月 15 日董事會決議通過，上述財務報表業經南台聯合會計師事務所 丁澤祥會計師、蔡玉琴會計師查核完竣並出具查核報告書（請參閱議 事手冊第第 44-50 頁），併同營業報告書送請監察人審查竣事。

• 二 . 國際審計準則委員會在 2015 年 1 月就修正會計師查核報告及相關公 報，上市櫃公司從 105 年的年度財報開始適用，會計師必須與公司溝 通，並揭露「關鍵查核事項（ KAM ）」。

• 三 .109 年財報，會計師關鍵查核事項為存貨評價、不動產、廠房及設備之 減損、投資性不動產之減損等三項，本公司擬針對前列事項補充說明 ( 請參閱議事手冊第 44-45 頁）。

• 四 . 敬請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

• 案 由：本公司 109 年度盈餘分配案。

• 說 明：

• ㄧ . 依據本公司章程第三十之一條規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依 法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，及依法令 提列或迴轉特別盈餘公積之餘額，連同上一年度累積未分配盈餘提撥 百分之五十至百分之九十五分派之，惟此項盈餘提供分派之比例，得 視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

• 二 . 本公司 109 年度稅後盈餘為 19,810,139 元，可供分配盈餘 42,559,507 元，除提列 10% 之法定公積 1,981,014 元，擬配發現金股利每股 0.3 元 共 24,208,361 元。

• 三 . 敬請 承認。

1

佳大世界股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國 109 年 度

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單 位：新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 $22,413,637
加：其他綜合損益 ( 確定福利計畫之再衡量數 ) 335,731
109 年度稅後淨利 19,810,139
本期可供分配盈餘 42,559,507
分配項目
減：提列法定公積 （ 1,981,014)
股東股利 - 現金股利 0.3 元 (24,208,361)
期末未分配盈餘 $16,370,132
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• 備註：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，列入公司之其他收入。

董事長：吳大和經理人：陳正平主辦會計：王秋月

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• 決 議：

2

討論事項

第一案（董事會提）

案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：

一 . 依據證券交易法第 14 條之 4 規定，應設置審計委員會替代監察人，

擬修訂公司章程部分條文。

二 . 檢附公司章程修訂前後條文對照表如下表。

三 . 提請 討論。

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修訂後條文 修訂前條文 說明
第 6 條： 第 6 條：
本公司股票由代表公司之董事簽名或 本公司股票由董事三人以上簽名或
配合法規修
蓋章依法經簽證後發行之。得以採無 蓋章依法經主管機關簽證後發行
訂
實體發行。 之。得以採無實體發行。
依證券交易
法第 14 條
之 4 規定設
第四章 董事及審計委員會 第四章 董事及監察人
置審計委員
會替代監察
人
第 18 條： 第 18 條：
本公司設董事五至九人，任期三年， 本公司設董事五至九人，監察人三
依證券交易
由股東會就有行為能力之人選任，連 人，任期三年，由股東會就有行為能
法第 14 條
選得連任。 力之人選任，連選得連任。
之 4 規定設
本公司就上述董事名額中設置獨立董 本公司就上述董事名額中設置獨立董
置審計委員
事，獨立董事人數不得少於三人且不 事，獨立董事人數不得少於二人且不
得少於董事席次五分之ㄧ。 得少於董事席次五分之ㄧ。 會替代監察
董事之選任方式採候選人提名制度， 董事、監察人之選任方式採候選人提 人
由股東就候選人名單中選任之。 名制度，由股東就候選人名單中選任
之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼 有關獨立董事之專業資格、持股、兼
職限制、提名及其他應遵循事項，依 職限制、提名及其他應遵循事項，依
相關法令規定辦理。 相關法令規定辦理。
，
本公司設置審計委員會 並得設置其
。
他功能性委員會 審計委員會應由全
，
體獨立董事組成 其人數不得少於三
人，其中一人為召集人，且至少一人
。
應具備會計或財務專長 審計委員會
、 、
之職責 組織規章 職權行使及其他
，
應遵行事項 依相關法令或公司規章
。
之規定辦理
第 19 條： 第 19 條：
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3

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董事缺額達三分之一時，董事會應於 董事缺額達三分之一時，應即召集 配合法規修
六十日內召開股東臨時會補選之，其 股東會補選之，其任期以補原任之
訂
任期以補足原任之期限為限。 期限為限，董事缺額未及補選而有
，
必要時 得以原選次多數之被選人
。
代行職務
第 20 條： 第 20 條：
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長 依證券交易
職務，至改選董事就任時為止。 其執行職務，至改選董事監察人就任時為 法第 14 條
止。 之 4 規定設
置審計委員
會替代監察
人
( 刪除 ) 第 20 條之 1 ：
董事及監察人之選舉應依公司法第一百 依證券交易
，
九十八條規定辦理 其選舉採用單記名 法第 14 條
， 一
累積選舉法 每 股份有與應選出董事 之 4 規定設
人數相同之選舉權，得集中選舉一人，
置審計委員
，
或分開選舉數人 由所得選票代表選舉
會替代監察
。
權較多者當選 若該選舉方法有修正之
人
， 一
必要時 除應依公司法第 百七十二條
，
規定辦理外 並應於股東會召集事由中
。
列明該選舉方法之修正對照表 全體董
事及監察人所持有股份不得少於本公司
一 ，
已發行股份總額 定之成數 其成數依
。
主管機關規定 本公司董事間應有超過
，
半數之席次 監察人間或監察人與董事
， 一
間 應至少 席以上不得具有下列關係
之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
( 刪除 ) 第 25 條： 依證券交易
，
監察人單獨依法行使監察權外 並得列 法第 14 條
， 。
席董事會議 但不得加入表決 之 4 規定設
置審計委員
會替代監察
人
第 25 之 1 條： 第 25 之 1 條： 依證券交易
董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬及董事長、副 全體董事、監察人之報酬，由股東會議定 法第 14 條
董事長薪資，由董事會參照相關同業及 之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給 之 4 規定設
上市 ( 櫃 ) 公司水準議定。董事長、副董 之。
置審計委員
事長並比照從業人員薪給待遇之相關規
會替代監察
定，支給其他給與。
人及配合公
本公司得為董事（含獨立董事）於任期內就
司實務需要
其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
， 。
購買責任保險 投保範圍授權董事會決議
第 29 條： 第 29 條：
本公司於會計年度終了，應由董事會編 本公司於會計年度終了，應由董事會編 依證券交易
造下列各項表冊，於股東常會開會三十 造下列各項表冊，於股東常會開會三十 法第 14 條
日前，交審計委員會查核後提請股東常 日前，交監察人查核後提請股東常會承 之 4 規定設
會承認： 認：
置審計委員
一、營業報告書。 一、營業報告書。
會替代監察
。 。
二、財務報表 二、財務報表
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4

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	人
第30條： 本公司年度如有獲利，應提撥比例如 下： 一、百分之一至百分之五為員工酬勞。 二、董事酬勞最高百分之五。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其 給付對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現 金為之。	第30條： 本公司年度如有獲利，應提撥比例如 下： 一、百分之一至百分之五為員工酬勞。 二、董事、監察人酬勞最高百分之五。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其 給付對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事、監察人酬勞 僅得以現金為之。	依證券交易 法第14 條 之4規定設 置審計委員 會替代監察 人
第33條： 本章程訂立於民國62年04月08日 …(略) 第29次修訂於民國109年06月22日 第30次修訂於民國110 年06 月21日	第33條： 本章程訂立於民國62年04月08日 …(略) 第29次修訂於民國109年06月22日	增訂此次修 訂日期

決 議：

第二案（董事會提）

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：

• ㄧ . 依據證券交易法第 14 條之 4 ，應設置審計委員會替代監察人。

• 二 . 本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊 ( 第 18-19 頁）。

決 議：

5

第三案（董事會提）

案 由：訂定本公司「董事選任程序」案。

• 說 明：

• ㄧ . 擬廢除本公司「董事及監察人選任程序」，並重新訂定本公司「董事選 任程序」。

• 二 . 為強化及落實公司治理並依證券交易法第 14 條之 4 設置審計委員會替 代監察人，以及配合財團法人中華民國證券櫃檯賣中心證櫃監字第 10900582661 號公告修正，擬廢除本公司「董事及監察人選任程序」， 並重新制訂本公司「董事選任程序」案。

• 三 . 本公司新訂定之「董事選任程序」，請參閱議事手冊 ( 第 31-32 頁）。

決 議：

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」部分條文案。

• 說 明：

• ㄧ . 依據證券交易法第 14 條之 4 ，應設置審計委員會替代監察人。

• 二 . 本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事 手冊 ( 第 33-39 頁）。

決議：

第五案（董事會提）

案 由：修訂本公司「資金貸與他人辦法」部分條文案。

• 說 明：

• ㄧ . 依據證券交易法第 14 條之 4 ，應設置審計委員會替代監察人。

• 二 . 本公司「資金貸與他人辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊 ( 第 40-41 頁）。

決議：

第六案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• 說 明：

• ㄧ . 依據證券交易法第 14 條之 4 ，應設置審計委員會替代監察人。

• 二 . 本公司「背書保證辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊 ( 第 4243 頁）。

決議：

6

選舉事項

• 案 由：本公司全面改選董事案，提請 選舉。 ( 董事會提 ) 說 明：

• 一 . 本公司現任董事及監察人任期於 110 年 6 月 19 日屆滿，為強化及落 實公司治理並依證券交易法第 14 條之 4 設置審計委員會替代監察 人，依法於股東常會全面改選。

• 二 . 依本公司章程規定，本次應選任董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，董事 候選人採候選人提名制度，股東 應就董事候選人名單中選任之。

• 三 . 新任董事於本次常會後即行就任，任期 3 年，任期自 110 年 6 月 21 日至 113 年 6 月 20 日止。

• 四 . 董事候選人名單業經本公司 110 年 5 月 10 日董事會通過，相關資料 如下：

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身份類別 姓名 學歷 經歷 持有股數
董 事吳 大 和 大 學 畢 愛迪克科技董事長 6,859,931
董 事 [豪富投資股份有限公司] 高 中 畢 遠瑩營造董事長 1,049,946
代 表 人 : 莊惠真
董 事曾 文 俊 專 科 畢 萬穎投資公司董事長 3,285,730
董 事李 世 民 國 中 畢 佳大總務處協理 338,000
1. 屏東縣警局刑警隊隊長
中央警察
獨立董事楊 筆 村 2. 警政署刑警局偵一隊組長 0
大 學
3. 八德開發執行董事
台灣大學 1. 南茂科技 ( 股 ) 公司經理
獨立董事黃 明 山 0
化學工程所 2. 光洋應材料 ( 股 ) 公司協理
嶺東科技 1. 德昌聯合會計師事務所會
獨立董事胡 金 蓮 0
大 學 計師
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選舉結果：

7

其他議案

• 案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一 . 依公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二 . 本公司新任董事 ( 含法人暨其指派之代表人 ) 如有投資或經營其他與本 公司營業範圍相同或類似之公司且擔任或指派代表人擔任董事之行 為，在無損及本公司利益之前提下，爰擬依公司法第 209 條規定， 提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，於股東會討論本案前， 當場補充說明其範圍與內容。

決 議：

8