Cherrybro Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 16, 2021

증권발행실적보고서 2.5 (주)체리부로 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 09월 16일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 체리부로
대 표 이 사 :&cr	김인식
본 점 소 재 지 :	충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770
	(전 화) 043-530-3200
	(홈페이지) http://www.cherrybro.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장 (성 명) 김강흥
	(전 화) 043-530-3200
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업식료품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타27,360,000,000주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2021년 09월 08일2021년 09월 09일2021년 09월 16일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 케이비증권(주)1,3591,956,9600.01대표주관회사1,3591,956,9600.01-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조2항5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 19,000,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서 청약19,000,0001003,23617,721,91225,519,553,28088.53,23617,721,91225,519,553,28093.3초과청약002,6942,307,4613,322,743,84011.52,5561,276,7291,838,489,7606.7단수주000000.011,3591,956,9600.019,000,0005,93020,029,37328,842,297,1205,79319,000,00027,360,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]
(단위 : 주, %)

성 명	관 계	현재 소유주식 수		유상증자&cr배정 물량	유상증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
(주)한국일오삼	최대주주	8,214,664	29.47%	5,599,760	18,965,323	40.46%
(주)현양시스템스	특수관계인	1,000,000	3.59%	681,678	1,000,000	2.13%
김인식	특수관계인	6,144,000	22.04%	4,188,233	6,144,000	13.11%
김창옥	특수관계인	1,600,000	5.74%	1,090,685	1,600,000	3.41%
김강흥	특수관계인	2,038,500	7.31%	1,389,601	2,038,500	4.35%
김화영	특수관계인	831,357	2.98%	566,718	831,357	1.77%
김인복	특수관계인	60,000	0.22%	40,900	60,000	0.13%
신동욱	특수관계인	212,170	0.76%	144,631	284,170	0.61%
김재훈	특수관계인	809	0.00%	551	1,420	0.00%
유석진	특수관계인	560	0.00%	381	983	0.00%
송승훈	특수관계인	-	-	-	62,294	0.13%
합계		20,102,060	72.12%	13,703,138	30,988,047	66.11%

주1) 최대주주인 (주)한국일오삼은 특수관계인으로부터 신주인수권증서를 매입하여 신주인수권증서 청약 10,130,206주와 초과청약 620,453주를 배정받아 유상증자 후 18,965,323주를 보유하게 되었습니다.&cr주2) 유상증자 전 발행주식총수: 27,872,374주&cr주3) 유상증자 후 발행주식총수: 46,872,374주

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권 상장 및 유통 예정일: 2021년 10월 06일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1) 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr신주배정기준일(주주확정일) 공고	2021년 07월 02일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.cherrybro.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2021년 09월 06일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)&cr회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.cherrybro.com)

&cr2) 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 07월 02일	증권신고서(지분증권)	최초 제출일
2021년 07월 16일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2021년 07월 29일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2021년 08월 02일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정
2021년 08월 18일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	반기보고서 제출에 따른&cr기재정정
2021년 08월 31일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2021년 09월 06일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정

3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : (주)체리부로 → 충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770&cr 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50&cr

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 08월 02일	투자설명서(지분증권)	최초 제출일
2021년 09월 02일	[기재정정]투자설명서(지분증권)	반기보고서 제출에 따른&cr기재정정
2021년 09월 06일	[기재정정]투자설명서(지분증권)	최종 발행가액 확정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주27,360,000,0001,44019,000,00027,360,000,000-27,360,000,0001,44019,000,00027,360,000,000------------27,360,000,0001,44019,000,00027,360,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --2,191,000,00025,169,000,000--27,360,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]
(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부 내용	사용시기	금 액
1	채무상환자금	KB증권 관련 브릿지론 상환자금	2021년 09월~10월	15,169
2	채무상환자금	신주인수권부사채 상환(제1회)	2021년 09월~12월	10,000
3	운영자금	원재료 매입대금 결제(사료원재료)	2021년 09월~12월	2,191
합계				27,360

주) 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터 2021년 07월 12일 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 단기차입금은 유상증자 대금 납 입 전에 곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인 유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

&cr&cr 1) KB증권 관련 브릿지론 상환자금&cr &cr당사는 금번 주주배정후실권주일반공모 의 대표주관사인 KB증권으로부터 2021년 07월 12일 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 유상증자 대금 납입 전에 곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인 유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

&cr[브릿지론의 주요 금융조건]

구분	내용
대주	KB증권(주)
대출금액	금 일백오십억원(\ 15,000,000,000)
차입일	2021년 07월 12일
만기	차입일로부터 6개월
대출금리	고정 (연) 5.40%
자금사용 목적	유산스 상환 및 원재료 결제
의무 상환	유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

&cr 2) 채무상환자금(신주인수권부사채 상환)&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 10,000백만원을 아래의 미상환 신주인수권부사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. &cr

[미상환 신주인수권부사채 상환자금 세부 내역]
	(단위: 백만원)

종류	발행일자	만기일자	잔액	상환금액	공모자금	사용시기
제1회 신주인수권부사채	2020년 09월 24일	2023년 09월 24일	15,000	10,000	10,000	2021년 3분기

&cr하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 유산스 및 원재료 매입대금 결제에 사용할 예정입니다. 해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. &cr&cr 3) 원재료 매입대금 결제&cr

[운영자금 사용계획]
(단위: 백만원)

매입유형	사업부문	품목	금액	사용시기
원재료	육계	사료	2,191	2021년 09월 ~ 12월

&cr 당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다. 사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다.&cr&cr 아 래 는 당사의 2021년 사료원재료 매입계획이며 2021년 09월 부터 12월까지 본 유상증자 금액 중 약 2,191 백만원 을 분할하여 사용할 계획입니다. 이외 부족한 자금은 당사 자체자금 및 유산스 차입금을 활용 하여 매입할 계획입니다.

[2021년 사료 원재료 매입계획]
(단위: 백만원)

2021년	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월(E)	9월(E)	10월(E)	11월(E)	12월(E)	계
사료원재료	7,918	8,894	11,235	11,879	10,577	10,083	10,764	9,006	9,442	8,109	7,556	7,773	113,234

&cr 4) 자금의 운용계획&cr&cr당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 08월 13일국민은행&cr증권대행부명의개서대리인18,996,04518,966,045

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 09월 09일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-17,721,9122021년 09월 09일한국예탁결제원&cr(초과청약)-2,307,46120,029,373

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2021년 09월 08일 ~ 09월 09일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
1,274,133	3,955	1,278,088

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 19,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 18,996,045주를 차감한 단수주&cr&cr2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

신주인수권증서 &cr청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
1,278,088	1,276,729	1주당 0.5538936519주	초과청약 단수주 1,359주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 1,359주의 단수주는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.