Cherry AG

Remuneration Information • May 31, 2024

Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

Cherry SE München

Inhaltsverzeichnis

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers	1
Anlagen
Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023	Anlage 1
Allgemeine Auftragsbedingungen	Anlage 2

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Cherry SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 31. Mai 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Fuat Kalkan Dr. Christoph Eppinger Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Anlagen

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AktG

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Cherry SE (im Folgenden auch "Cherry SE" oder "Cherry") gemäß § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Cherry und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von Cherry gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch "HGB", International Financial Reporting Standards "IFRS") und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis "Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung" herausgegeben wurden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 sah sich die Cherry SE mit äußerst herausfordernden Rahmenbedingungen konfrontiert, die zu grundlegenden strategischen Entscheidungen und operativen Maßnahmen führten, um diesen Herausforderungen zu begegnen. Nicht nur war das Marktumfeld von makroökonomischen Widrigkeiten und geopolitischen Krisen geprägt, was die Nachfrage nach Unterhaltungselektronik nennenswert beeinträchtigte. Auch auf Unternehmensebene galt es, adversen Entwicklungen Rechnung zu tragen, entsprechend gegenzusteuern und Transformationsprozesse einzuleiten.

In allen drei Geschäftsbereichen, GAMING & OFFICE PERIPHERALS, DIGITAL HEALTH & SOLUTIONS und COMPONENTS, wurden in der zweite Jahreshälfte spezifische Maßnahmen ergriffen, um die Profitabilität wieder zu steigern. Hervorzuheben ist dabei insbesondere die umfassende Restrukturierung im Bereich COMPONENTS zur Wiederherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der Schalterproduktion. Hinzu kam das konzernübergreifende Maßnahmenpaket zur Verbesserung zahlreicher innerbetrieblicher Prozesse und Strukturen wie etwa der Beschaffungs- und Vertriebssteuerung sowie der Finanzplanung. Als Aufsichtsrat verfolgen wir die Entwicklung sowohl auf Konzernebene als auch in jedem der Geschäftsbereiche genau und stehen in engem Austausch mit dem Vorstand, um sicherzustellen, dass die gesetzten Ziele erreicht werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind bereits wesentliche Meilensteine der Prozessoptimierung und Restrukturierung erreicht. So kann die Auftragsfertigung von MX2-Schaltern in China voraussichtlich bereits im zweiten Quartal aufgenommen werden und nicht erst wie geplant im dritten Quartal des laufenden Jahres.

Aus Sicht des Aufsichtsrates ist Cherry inzwischen wieder in einer Weise strukturiert und positioniert, die es der Gruppe ermöglicht, von den globalen Trends Hybrid Work, Nachfrageverlagerung hin zu hochwertigen mechanischen Tastaturen, Digitalisierung des Gesundheitssystems und Übertragung der ULP-Schaltertechnologie von Gaming- auf Office-Notebooks zu profitieren und die jeweiligen Märkte aktiv mitzugestalten.

Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29.06.2021 verzeichnete die Aktie am 27.08.2021 einen Höchststand von EUR 39,00. Im Jahr 2023 erreichte die Aktie das Jahreshoch am 05.01.2023 und notierte bei EUR 8,59. Am 31.10.2023 erreicht die Aktie das Jahrestief und notierte bei EUR 2,13. Zum Ende des Geschäftsjahres am 31.12.2023 notierte die Aktie bei EUR 3,18.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand der Cherry SE bestand vom 01.01.2023 bis zum 31.03.2023 aus drei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO), Herrn Oliver Kaltner, dem COO Herrn Dr. Udo Streller sowie dem CFO Herrn Bernd Wagner, der zum 31.03.2023 aus dem Unternehmen ausschied. Am 15.04.2023 wurde der Vorstand um ein weiteres Mitglied, Herrn Dr. Mathias Dähn, erweitert, der die Aufgaben des CFO von Herrn Wagner übernahm. Herr Dr. Mathias Dähn erhielt einen Vorstandsvertrag bis 14.04.2026. Weiterhin wurde Herrn Dr. Udo Strellers Vertrag bis 30.06.2026 verlängert.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Aufsichtsrat der Cherry SE aus Marcel Stolk (Vorsitzender und Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), James Burns (stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Joachim Coers (Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), Heather Faust (Vorsitzende des Personalund Vergütungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses), Steven M. Greenberg (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Charlotte Hovmand Johs ab dem 17.05.2023 (Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses) und Dino Sawaya (Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses) sowie Tariq Osman bis zum 17.05.2023 (Mitglied des Nominierungsausschusses und des Personal- und Vergütungsausschusses). Joachim Coers schied aus dem Aufsichtsrat aus, sein Mandat endete am 31.12.2023.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum – nach entsprechender Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss – festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss im Berichtsjahr behandelten Themen werden im Bericht des Aufsichtsrats detailliert erläutert.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Cherry (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen.

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung, insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus von Unternehmen des Prime Standard sowie weiterer, ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Elektronik und Hardware Branche. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Prime Standard insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Corsair Gaming Inc., Naccon SA, Logitech International SA, Turtle Beach Corp., Asustek Computer Inc.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. In dem in der Hauptversammlung am 08.06.2022 gebilligten Vergütungssystem der Cherry AG (jetzt Cherry SE) verpflichtet sich der Aufsichtsrat für den Vertikalvergleich neben den Führungskräften auch die Vergütungsentwicklung der gesamten Belegschaft heranzuziehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft prüft daher die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens, im Verhältnis der Vergütungsentwicklung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen umfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe.

Im Geschäftsjahr 2023 sank die gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Berücksichtigung von Signing Bonus und Abfindung) des Vorstandes um -5,64%. Die gewährte und geschuldete Vergütung der 1. Management-Ebene stieg im Geschäftsjahr 2023 um 1,54%. Die Vergütung inkl. Aller Nebenkosten der gesamten Belegschaft sank im Vergleich zum Vorjahr um -5,71%.

Tabelle 1 – Durchschnittliche Vergütung im Zeitverlauf

	2021	2022	2023
Durchschnittliche Vergütung pro Vollzeitäquivalent	EUR 57.380	EUR 58.011	EUR 58.613
Veränderung zum Vorjahr		1,1%	1,0%

Anmerkung: Durchschnittlich Vergütung der gesamten Belegschaft ohne die Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a AktG ist für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem zu billigen, das den Anforderungen des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK gemäß § 120a Abs. 1 AktG entspricht, was in der Regel in der Hauptversammlung geschieht. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 08.06.2022 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Danach erfolgte keine weitere Billigung des Vergütungssystems, aus diesem Grund wird sich auf die Billigung während der Hauptversammlung im Jahr 2022 bezogen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.

Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE im Überblick

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung ("STI") und langfristiger variable Vergütung ("LTI")) Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im 06.2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.

Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen primär auf die Steigerung der Profitabilität ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA in Verbindung mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry SE die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry SE Rechnung getragen werden. Deshalb wurden für das STI, neben dem finanziellen Ziel des bereinigten EBITDA, auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele vereinbart. Das LTI beinhaltet weiterhin ausschließlich das Erreichen finanzieller Ziele.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich ihrer Ausgestaltung und der zugrunde liegenden Zielsetzung. Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile grundsätzlich ab dem 1. Januar 2023, mit Ausnahme für den neuen dritten Vorstand dessen Vergütung pro rata temporis ab dem 15.04.2023 gewährt wurde. Für die variable Vergütung bestehen zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 200 % (CEO und CFO) bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Die nachfolgende Zusammenstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023.

	Ausgestaltung in der aktuellen Vergütungsstruktur	Strategiebezug	Anwendung im Geschäftsjahr 2023
	Festvergütung
	Grundvergütung
•	Jährliches festes	Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich	CEO: 415.000 EUR p.a.
			CFO: 303.600 EUR p.a. ab dem 15.04.2023
		das Eingehen unangemessener Risiken	305.000 EUR p.a.
•		verhindern.
	Monatsraten		COO: 285.000 EUR p.a.
	erfolgsunabhängiges Grundgehalt Auszahlung in zwölf	im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und

Nebenleistung

• Gewährung marktüblicher Sachbezüge und Nebenleistungen
• Versicherungsleistungen

Altersvorsorge

• Zuschüsse zur eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung

Gewährung marktüblicher Nebenleistungen und Übernahme von Kosten, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese fördern.

Soll eine teilweise Altersversorgung absichern und wird nur gewährt, wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich einbezahlt wird. Aufbau und Absicherung einer adäquaten Altersversorgung sind Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung.

• Dienstwagen oder Car Allowance

• Unfallversicherung
• Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung
• Einbeziehung in Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)

Chief Operating Officer 6.663 EUR p.a.

Währen der Laufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags leistet die Gesellschaft den Arbeitgeberanteil in Höhe von EUR 4.800 EUR p.a. zur eigenfinanzierten Altersversorgung. Weiterhin besteht eine Direktversicherung mit einem jährlichen Beitrag i.H.v. EUR 1.863.

Erfolgsabhängige jährliche Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

• Plantyp: Jahresbonus basierend auf Zielbetrag
• Leistungskriterien:
  • 70% bereinigte Konzern-EBITDA
  • 30% nicht-finanzielles Erfolgsziel
• Laufzeit: Ein Jahr
• Barauszahlung mit erster Gehaltsabrechnung nach Billigung des Konzernabschlusses
• Maximaler Auszahlungsbetrag ist prozentual in Abhängigkeit von der Grundvergütung begrenzt.

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert Der STI soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder fördern.

Vorstandsvorsitzender:

80 % = 332.000 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;

der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag ist auf 120 % der jährlichen Grundvergütung = 498.000 EUR (bei 150% Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100- 150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.

Finanzvorstand:

60 % = 182.160 EUR und ab dem 15.04.2023 183.000 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;

der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag ist auf 90 % der jährlichen Grundvergütung = 273.240 EUR. und ab dem 15.04.2023 = 274.500 EUR (bei 150% Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100- 150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.

Chief Operating Officer (COO):

31,6% = 90.000 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;

der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag

ist auf 135.000 EUR p.a. (bei 150% der Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100-150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.

Mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

• Plantyp: Virtueller Performance Share Plan
• Leistungskriterien: • 50% relativer Total
  • Shareholder Return • 50% bereinigtes Konzern-EBITDA
• Laufzeit: Vier Jahre, bestehend aus dreijähriger Performanceperiode mit sich anschließender einjähriger Sperrfrist
• Auszahlung nach Wahl der Gesellschaft in bar oder in Cherry-Aktien
• Maximaler Auszahlungsbetrag ist prozentual in Abhängigkeit von der Grundvergütung begrenzt.

Soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Vorstandvorsitzender:

120% der jährlichen Grundvergütung = 498.000 EUR (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr 2023 liegt der maximale Auszahlungsbetrag je LTI Tranche bei EUR 2,5 Mio. p.a.

Finanzvorstand:

90% der jährlichen Grundvergütung = 273.240 EUR, ab dem 15.04.2023 274.000 EUR (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr 2023 liegt der maximale Auszahlungsbetrag je LTI Tranche bei EUR 1,65 Mio. p.a.

Chief Operating Officer:

36,8% der jährlichen Grundvergütung = 105.000 EUR (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr 2023 liegt der maximale Auszahlungsbetrag je LTI Tranche bei EUR 625.000 p.a.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Einvernehmliche Beendigung

Maximal zwei Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden. Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden: Zwei Jahresvergütungen ohne Anspruch auf einen LTI-Bonus, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die maßgebliche Jahresvergütung ist im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Endet der Vertrag als "Bad Leaver" verfallen zudem sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den STI. Bad Leaver erfasst das Ausscheiden aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG oder aufgrund einer Kündigung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund.

Weitere Vergütungsregelungen

Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG	Vermeidung von unangemessen hohen Vergütungen.	Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen zur Maximalvergütung. • Vorsitzender des Vorstands: EUR 3,5 Mio • Finanzvorstand: EUR 3,0 Mio., ab dem 15.04.2023 EUR 2,75 Mio. • Chief Operating Officer: EUR 1,25 Mio.
Aktienhalteprogramm
Erwerb und Halten von Cherry-Aktien in Abhängigkeit von der jeweiligen Grundvergütung		Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe von 200% bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.
Malus / Compliance und Clawback-Klausel	Verstärkt Anreize zur Einhaltung wesentlicher Pflicht- und Compliance-Grundsätze durch Vermeidung von unangemessenem Verhalten und unangemessenen Risiken	Es besteht eine Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern, bei Verstoß gegen Pflichten gemäß § 93 AktG und/oder sonstige Compliance-Pflichten der Vorstandsmitglieder.
Lohnfortzahlung im Krankheitsfall		6 Monate oder längstens bis Vertragsende des Vorstandsvertrages.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 01.01.2023 bis 31.12.2023 pro-rata temporis für zwölf Monate mit Ausnahme des neu eingetretenen Vorstands, welcher die Grundvergütung sowie den STI und LTI Anspruch ab 15.04.2023 erhielt, dies entspricht achteinhalb Monaten.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, pro-rata temporis festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Tabelle 2 – Vorstands Zielvergütung 2023
------------------------------------------	--

Maximale Zielvergütung bei	Oliver Kaltner, CEO		Mathias Dähn, CFO*		Dr. Udo Streller, COO		Bernd Wagner, CFO**
100% Zielerreichung	2023		2023		2023		2023
	(01.01. – 31.12.2023)		(15.04. - 31.12.2023)		(01.01. – 31.12.2023)		(01.01. – 31.03.2023)
	in €	in %	in €	in %	in €	in %	In €	in %
Grundvergütung	415.000	32,9	216.042	39,7	285.000	56,5	75.900	38,7
Nebenleistungen	18.000	1,4	4.370	0,8	18.000	3,6	4.626	2,4
Altersversorgung	0	0	0	0	6.663	1,3	1.408	0,7
Summe Festvergütung	433.000	34,3	220.412	40,5	309.663	61,4	81.935	41,9
kurzfristige variable Vergütung (STI)	332.000	26,3	129.625	23,8	90.000	17,8	45.540	23,2

langfristige variable Vergütung (LTI)	498.000	39,4	194.438	35,7	105.000	20,8	68.310	34,9
Summe variable Vergütung	830.000	65,7	324.063	59,5	195.000	38,6	113.850	58,2
Sonstiges	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0
Ziel Gesamtvergütung	1.263.000	100,0	544.475	100,0	504.663	100,0	195.785	100,0

* pro rata ab dem 15.04.2023

** pro rata bis zum 31.03.2023

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Unternehmen. Als Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte Unternehmen herangezogen, mit denen die Cherry SE im Wettbewerb um Talente steht. Für die Peer-Group-Analyse berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen, die in Bezug auf Marktposition, Branche, Größe und Land mit Cherry vergleichbar sind. Für die Peer-Group-Analyse im Jahr 2022 wurden elf börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computerperipherie mit Endmärkten in allen internationalen Regionen. Die ausgewählten Unternehmen haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Höhe des Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum. Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns ("STI EBITDA-Ziel") und zu 30% auf verschiedenen weiteren nicht-finanziellen Leistungskriterien ("nicht-finanzielle STI-Ziele").

Tabelle 3 – STI-Schema

Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nichtfinanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien, die eine qualitative Verbesserung der Cherry SE herbeiführen und damit die Kapitalmarkfähigkeit untermauern. Das Jahr 2023 wurde als Übergangs- und Konsolidierungsjahr betrachtet, welches dazu genutzt werden sollte, das Unternehmen an die geänderten Rahmenbedingungen und weiterentwickelten Strategien anzupassen.

Finanzielles Leistungskriterium

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 0%. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 50% (Unterer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 100% (Zielwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 125% (Oberer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 150% (Maximaler Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurven des STI sind nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 4 – STI – Schema

STI Finanzielle Zielerreichung 2023

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2023 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium (STI EBITDA-Ziel) hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (in Mio. EUR) festgestellt:

Leistungskriterium	Unterer Schwellenwert für 50% Zielerreichung	Zielwert für 100% Zielerreichung	Oberer Schwellenwert für 125% Zielerreichung	Maximaler Schwellenwert für 150 % Ziel erreichung (Cap)	Ist-Wert 2023	Zielerreichung 2023 in Prozent
Bereinigtes EBITDA des Konzerns	15,47	18,2	21,84	24,57	2,25	12,36%

Da das für die Mitglieder des Vorstands vereinbarte Ziel für 2023 auf dem bereinigten EBITDA basiert, wurden im Jahr 2023 zusätzlich einmalige Anpassungen für außerordentliche Aufwendungen i. H. v. EUR 12,3 Mio. vorgenommen, die vor allem im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Geschäfts Tastaturschaltern sowie personellen Veränderungen im Vorstand getrieben sind. Diese Aufwendungen erhöhten die tatsächlich erreichten finanziellen Ziele, reichten aber dennoch nicht aus, um die

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finanziellen Gesamtziele zu erreichen, da die 85%-Schwelle nicht erreicht wurde und somit der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 0% beträgt

Nicht-finanzielles Leistungskriterium

Die nicht-finanziellen Ziele 2023 bestehen im Wesentlichen aus persönlichen Zielen für den Vorstandsvorsitzenden, den Finanzvorstand und der Chief Operating Officer. Die Zielvorgaben sind im Jahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder unterschiedlich. Die nicht-finanziellen Ziele wurden bei zwei Vorständen weitestgehend erfüllt. Insgesamt erfolgte die Zielerreichung in einem Intervall zwischen 50% und 98,75%. Das Erreichen der Meilensteine spiegelt die Leistung in Bezug auf die Entwicklung der Geschäftsstrategie, die Integration von Akquisitionen, die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung, die Entwicklung von Initiativen zur Kostenoptimierung und die Umsetzung von ESG-Aspekten, einschließlich der Entwicklung von Teams und Mentoring, wider.

Gesamtzielerreichung STI 2023

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich für den STI damit folgende Gesamt-Zielerreichung und Auszahlungsbeträge für das Gesamtjahr 2023 (01.01.2023-31.12.2023):

Tabelle 4 – Gesamtzielerreichung 2023

Zielerreichung in %

STI Zielerreichung 2023	Zielbetrag 100%	Finanzielle Zielerreichung	nicht-finanzielle Zielerreichung	Gesamtzielerreichung	Auszahlungsbetrag in € (01.01./ 15.04. – 31.12.2023) **
Oliver Kaltner	332.000	0,00 %	98,75 %	29,63 %	98.355
Dr. Mathias Dähn*	129.625	0,00 %	50,00 %	15,00 %	19.444
Dr. Udo Streller	90.000	0,00 %	95,00 %	28,50 %	25.650
Summe	551.625			26,00 %	143.449

* pro rata ab dem 15.04.2023

** Auszahlung erfolgt im Mai 2024

Langfristige variable Vergütung 2023 (LTI 2023) – bedingt zugeteilte virtuelle Aktien

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry SE bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Performance Aktien"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode ("LTI Performance Periode") und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist ("Lock-up Periode") zusammen. Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen Total Shareholder Return ("rTSR-Ziel") und zu 50 % aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns ("LTI EBITDA-Ziel") zusammen.

Tabelle 5 – LTI-Schema

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der relative Total Shareholder Return ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz von Management und Shareholdern. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (S-Dax) setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Aktien und Festlegung der Zielwerte

Ab dem 01.01.2023 (CEO und COO) bzw. 15.04.2023 (CFO) erfolgte die zweite bzw. erstmalige (für den CEO & CFO) Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der dreijährigen Performanceperiode eine Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in Performance Aktien erfolgt dabei grundsätzlich auf der Basis des Durchschnittskurses der Cherry-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der vierjährigen Laufzeit. Für den LTI 2023 liegt der Durchschnittskurs bei EUR 6,22. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr im Rahmen des LTI bedingt zugeteilten Performance Aktien für den Zeitraum 01.01.2023 bzw. 15.04.2023 bis 31.12.2023 ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Tabelle 6 – LTI-Zielbeträge bedingt zugeteilter Performance Aktien

		2022			2023
Vorstand	Zielbetrag (in EUR)	Aktienkurs (in EUR)	Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien 2022	Zielbetrag (in EUR)	Aktienkurs (in EUR)	Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien 2023
Oliver Kaltner	-	-	-	498.000	6,22	80.064
Dr. Mathias Dähn *	-	-	-	194.438	6,22	31.260
Dr. Udo Streller **	78.750	27,98	2.815	105.000	6,22	16.881

* pro rata ab dem 15.04.2023

** pro rata ab dem 01.04.2022

LTI EBITDA-Ziel

Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen bereinigten EBITDA des Konzerns über die dreijährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten Zielwert. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von z.B. M&A Aktivitäten, Kapitalmarktmaßnahmen, Umwandlung der AG in eine SE und sonstige einmalige Sonderaufwendungen berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen LTI EBITDA-Zielerreichungen während der jeweiligen Performance-Periode.

Da der Performance-Zeitraum für die LTI-Tranche 2023 erst am 31.12.2025 endet und erst nach Ablauf der Sperrfrist (31.12.2026) ausgezahlt wird, haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 keine Zahlungen aus dem LTI erhalten. Die Bewertung des Erreichens der LTI-Tranche 2023 erfolgt am Ende des Performance Zeitraums, der am 31.12.2025 endet.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des jeweiligen Zielwerts des Jahres liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung "0" und das Vorstandsmitglied erhält keine finalen Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150% ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist in nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 7 – Bonuskurve LTI-EBITDA

Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI-Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel auf EUR 18,2 Mio. festgelegt. Der Ist-Wert lag im Geschäftsjahr 2023 bei EUR 2,25 Mio., so dass sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von 12,36% ergibt, die damit unter dem notwendigen Schwellenwert von 85% liegt.

rTSR-Ziel

Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft ("Cherry-Aktie") in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert (Total Shareholder Return-Wert) der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nachfolgender Formel:

rTSR = TSR Cherry Stammaktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung "0%" und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel (relativer Shareholder Return-Ziel). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Stammaktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "50%" ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Stammaktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "100%" ("Zielwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "150%" ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die rTSR-Zielerreichung jedoch 150% der Start-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel.

Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist in nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 8 – Bonuskurve des rTSR-Ziels

Da 2023 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2025 endet, erhielten die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und insoweit im Jahr 2023 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI.

Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 200% (CEO und CFO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Der COO ist verpflichtet 150% seiner jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Zum Stichtag haben die Vorstände die notwendigen Aktienanzahl des Aktienhalteprogramms gehalten.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei berücksichtigt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr der Gesellschaft während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, sowie unmittelbar vor dem Fälligkeitszeitpunkt des jeweiligen LTI-Auszahlungsbetrags den aktuell von ihm/ihr gehaltenen Aktienbestand in geeigneter Form nachzuweisen. Zum 31.12.2023 haben die Mitglieder des Vorstands nicht gegen die Anforderungen des Aktienhalteprogramms verstoßen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine jährliche Maximalvergütung von EUR 3,5 Mio. für den Vorsitzenden des Vorstands sowie von EUR 2,75 Mio. für den CFO sowie EUR 1,25 für den COO vor. Die Maximalvergütung kann jedoch erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche erfolgt ist. Da einer der amtierenden Vorstandsmitglieder im Vorjahr eine LTI-Tranche mit einer dreijährigen Laufzeit erhalten hat und die anderen beiden Vorstände eine LTI-Tranche mit einer dreijährigen Laufzeit im aktuellen Berichtsjahr, kann erstmals im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten ("Malus") oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern ("Clawback").

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Zeitraum 01.01.2023 bis 31.12.2023 (mit Ausnahme für den neu hinzugekommenen Vorstand) eine Vergütung gewährt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable einjährige Vergütung und Versorgungsaufwand).

Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem STI entsprechen den erworbenen Ansprüchen für das Geschäftsjahr 2023, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31.12.2023 gänzlich erbracht und der STI damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: 01.2023 bis 12.2023, Zahlung voraussichtlich im 04.2024). Der Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Für den LTI 2023 gilt dies sinngemäß: Die zugrundeliegende Leistung wird erst bis zum Geschäftsjahresende am 31.12.2025 gänzlich erbracht und der LTI 2023 damit vollständig erst in 2025 erdient sein (Performance-Zeitraum: 01./04.2023 bis 12.2025, Zahlung voraussichtlich im 06.2027). Der LTI 2023 für das Geschäftsjahr 2023 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2026 als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind ("gewährt") oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind ("geschuldet").

Tabelle 9 - Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Oliver Kaltner	2022
(Vorstand seit 01.01.2023)	(in EUR)	(in %)	(in EUR)	(in %)
Grundvergütung	/	/	415.000	46,8
Signing Bonus	/	/	350.000	39,5
Nebenleistungen	/	/	18.000	2,0
Sozialversicherung	/	/	5.513	0,6
Summe	/	/	788.513	88.9
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	/	/	98.355	11,1
Langfristige variable Vergütung (LTI)	/	/	/	/
Summe	/	/	98.355	11,1
Versorgungsaufwand	/	/	/	/

Gesamtvergütung	/	/	886,868	100,0
Dr. Mathias Dähn*	2022		2023
(Vorstand seit 15.04.2023)	(in EUR)	(in %)	(in EUR)	(in %)
Grundvergütung	/	/	216.041	88,4
Nebenleistungen	/	/	4.370	1,8
Sozialversicherung	/	/	4.470	1,8
Summe	/	/	224.881	92,0
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	/	/	19.444	8,0
Langfristige variable Vergütung (LTI)	/	/	/	/
Summe	/	/	19.444	8,0
Versorgungsaufwand	/	/	/	/
Gesamtvergütung	/	/	244.235	100,0

Dr. Udo Streller	2022		2023
(Vorstand seit 01.04.2022)	(in EUR)	(in %)	(in EUR)	(in %)
Grundvergütung	213.750	81,6	285.000	81,2
Nebenleistungen	24.968	9,4	18.000	5,1
Sozialversicherung	/	/	15.468	4,4
Summe	238.448	91,0	318.468	90,7
Kurzfristige variable Vergütung (STI) Langfristige variable Vergütung (LTI) ***	22.950 /	8,8 /	25.650 /	7,3 /
Summe	22.950	8,8	25.650	7,3
Versorgungsaufwand	400	0,2	6.662	1,9
Gesamtvergütung	261.798	100,0	350.780	100,0
Bernd Wagner**	2022		2023
(Vorstand bis 31.03.2023)	(in EUR)	(in %)	(in EUR)	(in %)
Grundvergütung	303.600	78,7	75.900	7,1
Nebenleistungen	32.978	8,5	4.626	0,4
Sozialversicherung	/	/	3.787	0,3
Summe	336.578	87,2	84.314	7,9
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	42.806	11,1	/	/
Langfristige variable Vergütung (LTI) ***	/	/	/	/
Summe	42.806	11,1	/	/
Versorgungsaufwand	3.816	1,2	1.408	0,1

Abfindung	/	/	971.520	91,1
Urlaubsabgeltung	/	/	8.757	0,8
Gesamtvergütung	331.206	100,0	1.066.000	100,0

* in 2023 pro rata ab April 2023

** in 2023 pro rata bis März 2023

*** LTI in 2022 und 2023 sind als Personalaufwand gebucht, aber es besteht noch kein Anspruch darauf

Aufsichtsratsvergütung 2023

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 45.000. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, so dass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 90.000 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.500 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar 2024.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2022 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die "gewährte und geschuldete Vergütung" gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG beschriebenen Verständnisses abbildet.

Name	Funktion	Ausschuss Vorsitz	Vergütung Vorjahr 2022	Grund vergütung 2023	Grund vergütung	Nominierungs ausschuss	Personal und Vergütungs ausschuss	Prüfungs ausschuss	Ausschuss Vergütung	Gesamt vergütung 2023
			(EUR)	(EUR)	in %	(EUR)	(EUR)	(EUR)	in %	(EUR)
Marcel Stolk	Vorsitzender		90.000	90.000	92%		7.500		8%	97.500
James Bruns	Stv. Vorsitzender	X	92.500	67.500	73%			25.000	27%	92.500
Joachim Coers	Mitglied		52.500	45.000	69%		7.500	12.500	31%	65.000
Steven Greenberg	Mitglied	X	60.000	45.000	75%	15.000			25%	60.000
Heather Faust	Mitglied	X	72.500	45.000	62%		15.000	12.500	38%	72.500
Dino Sawaya	Mitglied		65.000	45.000	69%	7.500		12.500	31%	65.000
Charlotte Hovmand Johs	Mitglied		0	30.000*	86%	4.375	625		14%	35.000
Gesamt			492.500	367.500	75%	26.875	30.625	62.500	25%	487.500

Tabelle 10 - Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

* In 2023 pro rata ab Mai 2023

Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2023 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem Monatsersten des Geschäftsjahres 2023. Die Vergütung für die Ausschüsse erhielten die Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls für das gesamte Geschäftsjahr 2023.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach 10 Jahren gelöscht.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung der Cherry SE über die letzten vier Geschäftsjahre, also seit dem Geschäftsjahr 2020, dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Cherry SE dargestellt.

Tabelle 11: Ertragsentwicklung

MEUR	01.01.- 31.12.2020	01.01.- 31.12.2021	Veränderung in %	01.01.- 31.12.2022	Veränderung in %	01.01.- 31.12.2023	Veränderung in %
EBITDA	35,3	42,8	0,2	12,2	-0,7	-10,1	-1,8
Net Profit	17,5	9,3	-0,5	-35,7	-4,8	-25,3	-0,3

Allgemeine Auftragsbedingungen

für

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend "Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen – sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.

(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.