Cherry AG

Remuneration Information • Mar 30, 2022

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AktG

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der vorliegende Vergütungsbericht informiert detailliert und individualisiert über die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Cherry AG gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Die Cherry AG (auch "Gesellschaft") ist durch formwechselnde Umwandlung der Cherry Holding GmbH mit Sitz in München entstanden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München erfolgte am 2. Juni 2021. Am 29. Juni 2021 erfolgte die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ("Börsengang").

Die Geschäftsentwicklung der Cherry AG verlief im gesamten Jahr 2021, aber insbesondere auch seit der Erstnotierung der Cherry Aktie, sehr positiv und die Gesellschaft verzeichnete im 3. und 4. Quartal des Kalenderjahres Rekordumsätze und -ergebnisse trotz der sich in der zweiten Jahreshälfte eintrübenden Märkte und Nachfrage. Die gesetzten finanziellen Ergebnisziele für den Vorstand wurden ebenso übertroffen, wie auch die nicht-finanziellen Ziele, die sich primär auf zielgerichtete Maßnahmen zum IPO und auf Post-IPO Maßnahmen bezogen. Wirtschaftlich war das gesamte Geschäftsjahr 2021 geprägt von den weitreichenden Auswirkungen der weltweiten Verbreitung des Coronavirus auf die Wirtschaft und dem Anstieg des Home-Office und der weiter anhaltende Gaming-Trend. Die Corona-Pandemie und die weltweite Knappheit an Halbleitern führte ab August 2021 zu einem bedingten Nachfrage-Rückgang nach Peripherals-Produkten und Schaltern für Keyboards und zu einem leicht hinter den ursprünglichen Markterwartungen zurückgebliebenen Umsatz.

Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29. Juni 2021 verzeichnete die Aktie am 27. August 2021 zunächst eine Höchstnotierung von EUR 39,00 nach dem sich jedoch der Aktienmarkt im 4. Quartal zunehmend eintrübte und die Prognoseanpassungen der Marktteilnehmer aus der Peer-Group den Kursverlauf der Cherry-Aktie zum Jahresende zusätzlich belasteten

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand bestand seit der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 2. Juni 2021 aus zwei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO), Herrn Rolf Unterberger, sowie dem CFO und COO, Herrn Bernd Wagner. Im Jahr 2021 gab es keine Veränderung im Vorstand.

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2021 seit Umwandlung in eine Aktiengesellschaft aus sieben Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder sind:

• Herr Marcel Stolk, Vorsitzender des Aufsichtsrates
• Herr James Burns, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses
• Herr Joachim Coers, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses
• Frau Heather Faust, Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses;
• Herr Steven M. Greenberg, Vorsitzender des Nominierungsausschusses
• Herr Tariq Osman, Mitglied des Nominierungsausschusses, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses
• Herr Dino Sawaya, Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Bislang hat die Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a AktG gebilligt, da seit dem Börsengang der Gesellschaft keine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattgefunden hat. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2022 ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorlegen. Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entsprechen jedoch bereits heute den Anforderungen dieses Vergütungssystems.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry AG im Überblick

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung ("STI") und langfristiger variable Vergütung ("LTI") Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im Juni 2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.

Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen primär auf das Unternehmenswachstum und die Steigerung der Profitabilität ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA und das Umsatzwachstum in Verbindung mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry AG die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry AG Rechnung getragen werden. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden darüber hinaus neben den finanziellen Zielen des bereinigten EBITDA auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele vereinbart. Dies waren überwiegend die mit dem Börsengang verbundenen vorbereitenden Aufgaben und kapitalmarktorientierten Nachfolge-Aufgaben, wie etwa die Refinanzierung nach dem Börsengang und die erfolgreiche Umsetzung von IR-Maßnahmen und Reporting Standards.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen. Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile grundsätzlich zeitanteilig ab dem 1. Juni 2021 (mit Ausnahme des LTI, der erst nach dem Börsengang mit Wirkung vom 1. Juli 2021 gewährt wurde und des STI, der für das gesamte Jahr gewährt wurde - siehe unten). Für die variable Vergütung bestehen zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400 % der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2021.

Ausgestaltung in der ak tuellen Vergütungs struktur	Strategiebezug	Anwendung im Geschäftsjahr 2021
Festvergütung
Grundvergütung
• jährliches festes, er folgsunabhängiges Grundgehalt • Auszahlung in zwölf Mo natsraten	Soll die Rolle und den Verantwor tungsbereich im Vorstand wider spiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.	Vorstandsvorsitzender: 385.710 EUR p.a. CFO & COO: 303.600 EUR p.a.
Nebenleistungen
• Gewährung marktübli cher Sachbezüge und Nebenleistungen • Versicherungsleistungen	Gewährung marktüblicher Neben leistungen und Übernahme von Kosten, die in unmittelbarem Zu sammenhang mit der Vorstandstä tigkeit stehen und diese fördern.	• Dienstwagen oder Car Allowance (CEO) • Unfallversicherung • Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung • Einbeziehung in Vermögensschadenhaft pflichtversicherung (D&O-Versicherung)
Altersversorgung
• Zuschüsse zur eigenfi nanzierten betrieblichen Altersversorgung	Soll eine teilweise Altersversorgung absichern und wird nur gewährt, wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich ein bezahlt wird. Aufbau und Absiche rung einer adäquaten Altersversor gung sind Teil einer wettbewerbsfä higen Vergütung.	Vorstandsvorsitzender: 4.800 EUR p.a. Finanzvorstand & COO: 4.800 EUR p.a., zzgl. 1.742,49 EUR p.a. für eine Direktversicherung. Die Altersversorgung für den Vorstand erfolgt im Rahmen einer bilanzneutralen Direktversicherung in einer ausgelager ten Unterstützungskasse bei der Allianz Pensions Management e.V. Der Vorstand muss mindestens den gleichen Betrag
Erfolgsabhängige jährliche Vergütung		durch Gehaltsumwandlung in die Unter stützungskasse einzahlen, wie die Gesell schaft leistet. Der monatliche Zuschuss ist auf 400,00 EUR beschränkt.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

•	Plantyp: Jahresbonus	Der STI ist ein leistungsorientierter	Vorstandsvorsitzender:
	basierend auf Zielbetrag	variabler Vergütungsbestandteil mit	80 % = 308.568 EUR (bei 100% Zielerrei
•	Leistungskriterien:	einjährigem Bemessungszeitraum,	chung) der jährlichen Grundvergütung ab
	• 70% bereinigte	der den im Geschäftsjahr geleiste	Erreichung eines zu erzielenden Schwel
	Konzern-EBITDA	ten Beitrag zur operativen Umset	lenwertes von 85% der vereinbarten
		zung der Unternehmensstrategie	Ziele;

Ausgestaltung in der ak tuellen Vergütungs struktur	Strategiebezug	Anwendung im Geschäftsjahr 2021
• 30% nicht-finanziel les Erfolgsziel • Laufzeit: Ein Jahr • Barauszahlung mit ers ter Gehaltsabrechnung nach Billigung des Kon zernabschlusses • Maximaler Auszahlungs betrag ist prozentual in Abhängigkeit von der Grundvergütung be grenzt.	sowie zu einer nachhaltigen Unter nehmensentwicklung incentiviert. Der STI soll ein profitables Wachs tum unter Berücksichtigung der Ge samtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder fördern.	der maximal zu erzielende Auszah lungsbetrag ist auf 120 % = 462.852 EUR der jährlichen Grundvergütung p.a. (bei 150% Zielerreichung) gedeckelt. Die Ziel erreichung zwischen 100-150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichts rat definiert. Finanzvorstand & COO: 60 % = 182.160 EUR (bei 100% Zielerrei chung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwel lenwertes von 85% der vereinbarten Ziele; der maximal zu erzielende Auszah lungsbetrag ist auf 90 % = 273.240 EUR der jährlichen Grundvergütung p.a. (bei 150% Zielerreichung gedeckelt). Die Ziel erreichung zwischen 100-150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichts
		rat definiert.

Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA und zu 30% auf verschiedenen weiteren nichtfinanziellen Erfolgszielen.

Mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

• Plantyp: Virtueller Performance Share Plan
• Leistungskriterien: • 50 % relativer Total
• Shareholder Return • 50 % bereinigtes
• Konzern-EBITDA • Laufzeit: Vier Jahre, bestehend aus dreijähriger Performanceperiode mit sich anschließender einjähriger Sperrfrist
• Auszahlung nach Wahl der Gesellschaft in bar oder in Cherry-Aktien
• Maximaler Auszahlungsbetrag ist prozentual in Abhängigkeit von der Grundvergütung begrenzt.

Soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt

zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Vorstandvorsitzender:

120 % = 462.852 EUR der jährlichen Grundvergütung (bei 100% Zielerreichung).

Finanzvorstand & COO:

90% = 273.240 EUR der jährlichen Grundvergütung (bei 100% Zielerreichung).

Für alle Vorstandsmitglieder gelten dieselben Zielvorgaben: Die LTI-Erfolgsziele basieren zu 50 % auf dem relativen Total Shareholder Return ("rTSR-Ziel") und zu 50 % aus dem bereinigten Ziel EBITDA des Konzerns ("LTI EBITDA-Ziel") zusammen. Das rTSR-Ziel und das LTI EBITDA-Ziel sind gemeinsam die "LTI Erfolgsziele".

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Ausgestaltung in der ak tuellen Vergütungs struktur	Strategiebezug	Anwendung im Geschäftsjahr 2021
Einvernehmliche Beendigung
Maximal zwei Jahresver gütung (Abfindungs-Cap)	Soll unangemessen hohe Abfin dungszahlungen vermeiden.	Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden: Zwei Jahresvergütungen ohne Anspruch auf einen LTI-Bonus, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die maßgebli che Jahresvergütung ist im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festgelegt.
		Endet der Vertrag als "Bad Leaver", ver fallen zudem sämtliche noch nicht ausge zahlten Ansprüche auf den STI. Bad Leaver erfasst das Ausscheiden aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG oder aufgrund einer Kündigung des Vor standsmitglieds ohne wichtigen Grund.
Weitere Vergütungsregelungen
Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG	Vermeidung von unangemessen ho hen Vergütungen.	Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen zur Maximalvergütung.
		• Vorsitzender des Vorstands: EUR 3,5 Mio. • Mitglied des Vorstands: EUR 3,0 Mio.
Aktienhalteprogramm
Erwerb und Halten von Cherry-Aktien in Abhän gigkeit von der jeweiligen Grundvergütung		Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe von 400% der jährlichen Grund vergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu hal ten.
Malus / Compliance und Clawback-Klausel	Verstärkt Anreize zur Einhaltung wesentlicher Pflicht- und Compli ance-Grundsätze durch Vermeidung von unangemessenem Verhalten und unangemessenen Risiken	Es besteht eine Möglichkeit des Auf sichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergü tung zurückzufordern, bei Verstoß gegen Pflichten gemäß § 93 AktG und/oder sonstige Compliance-Pflichten der Vor standsmitglieder.
Lohnfortzahlung im Krankheitsfall		6 Monate oder längstens bis Vertrags ende des Vorstandsvertrages.

Im Geschäftsjahr 2021 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021 pro rata temporis für sieben Monate mit Ausnahme der kurzfristigen variablen Vergütung (STI), die den Vorstandsmitgliedern in der Höhe für das gesamte Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde und der langfristigen variablen Vergütung (LTI), die erst nach dem Börsengang für 6 Monate des Geschäftsjahres gewährt wurde.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, pro rata temporis festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Zielvergütung bei 100% Zielerreichung	Rolf Unterberger, CEO 2021		Bernd Wagner, CFO, COO 2021
		(1.6.2021-31.12.2021)	(1.6.2021-31.12.2021)
	in T€	in %	in T€	in %
Grundvergütung	224.998	34,1	177.100	40,0
Nebenleistungen	20.488	3,1	19.258	4,3
Altersversorgung	2.800	0,4	3.816	0,9
Summe Festvergü tung	248.286	37,6	200.174	45,2
kurzfristige variable Vergütung (STI)	179.998	27,3	106.260	24,0
langfristige variable Vergütung (LTI)	231.426	35,1	136.620	30,8
Summe variable Vergütung	411.424	62,4	242.880	54,8
Sonstiges
Ziel-Gesamtvergütung	659.710	100,0	443.054	100,0

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Unternehmen. Als Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte Unternehmen herangezogen, mit denen die Cherry AG im Wettbewerb um Talente steht. Für die Peer-Group-Analyse berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen, die in Bezug auf Marktposition, Branche, Größe und Land mit Cherry vergleichbar sind. Für die Peer-Group-Analyse im Jahr 2021 wurden elf börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computerperipherie mit Endmärkten in allen internationalen Regionen. Die ausgewählten Unternehmen haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Höhe des Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum. Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns ("STI EBITDA-Ziel") und zu 30% auf verschiedenen weiteren nicht-finanziellen Leistungskriterien ("Nicht-finanzielle STI-Ziele").

Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien, die eine qualitative Verbesserung der Cherry AG herbeiführen und damit die Kapitalmarkfähigkeit untermauern. Für das Jahr 2021 stand daher im Vordergrund der Aufbau ein IR-Abteilung und den dazugehörigen Aktivitäten, die Post-IPO Refinanzierung für in Zukunft geplante M&A Aktivitäten, um das Wachstum über das organische Wachstum hinaus zu fördern und ein Corporate Management auf- und auszubauen, das dem Prime-Standard entspricht, um Investoren und den Kapitalmarkt entsprechend zu informieren.

Finanzielles Leistungskriterium

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung "0%". Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung "50%" ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung "100%" ("Zielwert"). Wenn die STI E-BITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung "125%" ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung "150%" ("Maximaler Schwellenwert"). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurven des STI sind nachfolgendem Schema aufgebaut:

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium (STI EBITDA-Ziel) hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (in Mio. EUR) festgestellt:

Leistungs kriterium	Unterer Schwellen wert für 50% Ziel erreichung	Zielwert für 100% Ziel erreichung	Oberer Schwellen wert für 125% Ziel erreichung	Maximaler Schwellen wert für 150 % Ziel erreichung (Cap)	Ist-Wert 2021	Zielerrei chung 2021 in Prozent
Bereinigtes EBITDA des Konzerns	38,62	45,43	54,52	61,33	49,73	109,50%

Da die Zielvereinbarung 2021 für die Vorstände bereits im Jahr 2020 schon in ihrer Funktion als Geschäftsführer vor der Entscheidung des Börsengangs vereinbart wurde, kamen einmalig im Jahr 2021 zusätzliche Adjustments für Post-IPO Kosten in Höhe von 0,8 Mio. EUR zur Anwendung, welche die tatsächlich erreichten finanziellen Ziele erhöhten.

Nicht-finanzielles Leistungskriterium

Die nichtfinanziellen Ziele 2021 bestehen im Wesentlichen aus den für einen Börsengang notwendigen Vorarbeiten, der Refinanzierung post-IPO und dem erfolgreichen Aufbau von IR Aktivitäten. Die Zielvorgaben sind im Jahr 2021 für beide Vorstandsmitglieder identisch. Die nichtfinanziellen Ziele wurden übererfüllt und mit der maximal erzielbaren Zielerreichung von 150% angesetzt. Die Erreichung der gesetzten Meilensteine für den IPO wurden alle erreicht und der Börsengang der Cherry AG war der schnellste in den letzten 10 Jahre. Die Refinanzierung sollte erst Post IPO abgeschlossen werden und wurde noch am Tag des IPO unterschrieben. Der Aufbau der IR Aktivitäten war ebenfalls rechtzeitig abgeschlossen und es fanden auch trotz Corona persönliche Roadshows und Investoren Meetings, auch international, statt.

Gesamtzielerreichung STI 2021

Für die Vorstandsmitglieder ergeben sich für den STI damit folgende Gesamtzielerreichungen und Auszahlungsbeträge für das Gesamtjahr (1.6.2021-31.12.2021) 2021:

			Zielerreichung
	Zielbetrag	Bereinigtes EBITDA des Konzerns	nicht-finan zielles Leis tungskrite rium 1	nicht-finan zielles Leis tungskrite rium 2	Gesamtziel erreichung	Auszah lungs betrag € (1.6.2021- 31.12.2021)
Rolf Unter berger		109,50 %	150 %	150 %	121,3 %	221.960 €
Bernd Wagner		109,50 %	150 %	150 %	121,3 %	131.033 €
Summe		109,50 %	150 %	150 %	121,3 %	352.993 €

Langfristige variable Vergütung 2021 (LTI 2021) – bedingt zugeteilte virtuelle Aktien

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry AG bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Performance Aktien"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode ("LTI Performance Periode") und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist ("Lock-up Periode") zusammen. Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen Total Shareholder Return ("rTSR-Ziel") und zu 50 % aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns ("LTI EBITDA-Ziel") zusammen.

Die Auszahlung des LTI berechnet sich wie folgt:

* Für das erste Jahr (2021) wurde der durchschnittliche Aktienkurs anders berechnet, und die Basis war 60 Tage nach dem Börsengang; für die folgenden Jahre sind es 60 Tage vor dem neuen Zuteilungsjahr.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die

langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der relative Total Shareholder Return ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz von Management und Shareholdern. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (S-Dax) setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Aktien und Festlegung der Zielwerte

Ab dem 1. Juli 2021 erfolgte die erstmalige Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der dreijährigen Performanceperiode eine Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in Performance Aktien erfolgt dabei grundsätzlich auf der Basis des Durchschnittskurses der Cherry-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der vierjährigen Laufzeit. Für den LTI 2021 waren davon abweichend die ersten 60 Börsenhandelstage nach dem Börsengang der Gesellschaft maßgeblich. Für den LTI 2021 liegt der Durchschnittskurs bei 34,40 EUR. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr im Rahmen des LTI bedingt zugeteilten Performance Aktien für den Zeitraum 1. Juli 2021 bis 31. Dezember 2021 ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Vorstand	Zielbetrag (in EUR)	Aktienkurs (in EUR)	Anzahl bedingt zugeteilter Performance Ak
			tien
Rolf Unterberger	231.426,00	34,40	6.728
Bernd Wagner	136.620,00	34,40	3.972

LTI EBITDA-Ziel

Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen bereinigten EBITDA des Konzerns über die dreijährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten Zielwert. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry AG tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von M&A Aktivitäten berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der drei LTI EBITDA-Zielerreichungen während der jeweiligen Performance-Periode.

Da der Performance-Zeitraum bzw. die LTI-Tranche 2021 erst am 31. Dezember 2023 endet und erst nach Ablauf der Sperrfrist (31. Dezember 2024) ausgezahlt wird, haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 keine Zahlungen aus dem LTI erhalten. Die Bewertung des Erreichens der LTI-Tranche 2021 erfolgt am Ende des Performance-Zeitraums, der am 21. Dezember 2024 endet.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung "0" und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150% ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:

Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Zielwert für das LTI E-BITDA-Ziel auf EUR 45,4 Mio. festgelegt. Der Ist-Wert lag im Geschäftsjahr 2021 bei EUR 49,7 Mio., so dass sich für das Geschäftsjahr 2021 eine Zielerreichung von 111,43% ergibt.

rTSR-Ziel

Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft ("Cherry-Aktie") in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nachfolgender Formel:

rTSR = TSR Cherry Stammaktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung "0%" und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel. Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "50%" ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "100%" ("Zielwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "150%" ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die rTSR-Zielerreichung jedoch 150% der Start-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel.

Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:

Da 2021 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und insoweit im Jahr 2021 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI.

Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400% der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien dabei berücksichtigt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr der Gesellschaft während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, sowie unmittelbar vor dem Fälligkeitszeitpunkt des jeweiligen LTI-Auszahlungsbetrags den aktuell von ihm/ihr gehaltenen Aktienbestand in geeigneter Form nachzuweisen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine jährliche Maximalvergütung von EUR 3,5 Mio. für den Vorsitzenden des Vorstands sowie von EUR 3,0 Mio. für das ordentliche Mitglied des Vorstands vor. Die Maximalvergütung kann jedoch erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche erfolgt ist. Da die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder erstmalig im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit einer vierjährigen Laufzeit erhalten haben, kann erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten ("Malus") oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern ("Clawback").

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nur für den Zeitraum nach Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021) eine Vergütung gewährt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable einjährige Vergütung und Versorgungsaufwand).

Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem STI entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2021 gänzlich erbracht und der STI damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Juni 2021 bis Dezember 2021, Zahlung voraussichtlich im April 2022). Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Für den LTI 2021 gilt dies sinngemäß: Die zugrundeliegende Leistung wird erst bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2024 gänzlich erbracht und der LTI 2021 damit vollständig erdient sein (Performance-Zeitraum: Juli 2021 bis Dezember 2024, Zahlung voraussichtlich im Juni 2025). Der LTI 2021 für das Geschäftsjahr 2021 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2024 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die nachfolgend angegebenen Werte beziehen sich ausschließlich auf die gewährte Vergütung im Zeitraum der Vorstandsbestellung vom 1. Juni 2021 bis einschließlich 31. Dezember 2021 und umfassen nicht die gewährte Vergütung aus der Geschäftsführertätigkeit vor diesem Zeitraum.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Cherry AG

Rolf Unterberger	2021
(Vorstand seit 01.06.2021)	(in Tsd. EUR)	(in %)
Grundvergütung	224.998	47,8
Nebenleistungen	20.488	4,4
Summe	245.486	52,2
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	221.960	47,2
Langfristige variable Vergütung (LTI)	/	/
Summe	221.960	47,2
Versorgungsaufwand	2.800	0,6
Gesamtvergütung	470.246	100,0

Bernd Wagner	2021
(Vorstand seit 01.06.2021)	(in Tsd. EUR)	(in %)
Grundvergütung	177.100	53,5
Nebenleistungen	19.258	5,8
Summe	196.358	59,3
Einjährige variable Vergütung (STI)	131.032	39,6
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	/	/
Summe	131.032	39,6
Versorgungsaufwand	3.816	1,2
Gesamtvergütung	331.206	100,0

Aufsichtsratsvergütung 2021

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 45.000. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, so dass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500,00.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar 2022.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Zu diesem Zeitpunkt war die Gesellschaft noch nicht börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG und daher ist zu diesem Zeitpunkt auch noch keine Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG gefasst worden. Dementsprechend werden Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Beschlussvorschlag gemäß § 113 Abs. 3 AktG unterbreiten.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die "gewährte und geschuldete Vergütung" gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG beschriebenen Verständnisses abbildet.

Name	Funk tion	Aus schuss	Grund vergü	Grund vergü	Nominie rungs-Aus	Vergü tungs	Prüfungs Ausschuss	Aus schuss	Gesamt
		Vorsitz	tung	tung in	schuss	Aus		Vergü
				%		schuss		tung in %
			EUR)	%	(EUR)	(EUR)	(EUR)		(EUR)
Marcel Stolk	Vorsit zender		60.000	100%				0%	60.000
Jim Burns	Stv. Vorsit zender	X	45.000	76%			14.583	24%	59.583
Joachim Co ers	Mitglied		30.000	87%		4.375		13%	34.375
Steven Greenberg	Mitglied	X	30.000	77%	8.750			23%	38.750
Heather Faust	Mitglied	X	30.000	65%		8.750	7.292	35%	46.042
Tariq Osman	Mitglied		30.000	77%	4.375	4.375		23%	38.750
Dino Sawaya	Mitglied		30.000	77%	4.375		7.292	23%	41.667
Gesamt			255.000	80%	17.500	17.500	29.167	20%	319,167

Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2021 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem Monatsersten des Monats des Beschlusses über eine Umwandlung der Cherry Holding GmbH in eine Aktiengesellschaft am 25. Mai 2021. Die Vergütung für die Ausschüsse erhielten die Aufsichtsratsmitglieder ab Juni, dem Monat, in dem die Ausschüsse erstmals gebildet wurden.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Ein Vertikalvergleich nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist aufgrund der erst im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und des Börsengangs im Juni 2021 nicht möglich und wird erst ab dem folgenden Geschäftsjahr dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung am 8. Juni 2022 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach 10 Jahren gelöscht.

März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Cherry AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry AG, München, der im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 für den Zeitraum der Börsennotierung vom 1. Juli 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erstmals aufgestellt wurde, daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Dortmund, 31. März 2022

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Muzzu Michael

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer