Cherry AG

Remuneration Information • Jun 8, 2022

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE

Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE (die "Gesellschaft") wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Cherry SE am 20. April 2022 gebilligt (Vergütungssystem 2022+).

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2022+ turnusmäßig einer Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat im Juni 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches das bisher geltende Vergütungssystem 2022+ aktualisiert und punktuell ändert (Vergütungssystem 2024+). Das neue Vergütungssystem 2024+ soll dem Aufsichtsrat bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder mehr Flexibilität ermöglichen. Darüber hinaus sollen die Interessen der Vorstandsmitglieder durch die Möglichkeit einer höheren Beteiligung über eine Ermessenstantieme noch enger an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet und gleichzeitig die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. Diese Ermessenstantieme kann entweder direkt in Aktien der Gesellschaft gewährt werden oder mit der Verpflichtung, die gewährten Barmitteln unmittelbar für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Zudem wird im Rahmen der Umsetzung des zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) erstmals der Umgang mit der Vergütung bei einer möglichen Mandatsstilllegung für Vorstandsmitglieder geregelt ("Stay on Board").

Das Vergütungssystem 2024+ wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juli 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem 2024+ gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2024 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

I. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Ziel des Vergütungssystems ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft die besten nationalen und internationalen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere

an folgenden Grundsätzen orientiert:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts.

Leistungsorientierung und Angemessenheit

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, sind die festen und variablen Vergütungskomponenten abhängig vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die variablen Vergütungsbestandteile hängen vom Unternehmenserfolg und der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab (Pay for Performance).

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, werden die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aktienbasiert gewährt. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponenten als Performance Share Plan tragen diesem Grundsatz Rechnung.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist klar und

verständlich gestaltet. Es folgt den Vorgaben des Aktiengesetzes und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022, soweit keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

II. Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands fest. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert der Aufsichtsrat der Gesellschaft alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe werden das Vergleichsumfeld der Gesellschaft (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich: Zum einen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Dabei bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig verschiedene börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika ein. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computer-Peripheriegeräte mit weltweiten Absatzmärkten. Die ausgewählten Unternehmen sollen ein vergleichbares Geschäftsmodell haben. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss berücksichtigt bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität.

Vertikalvergleich: Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung sowohl des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen erfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe. Das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und den genannten vertikalen Vergleichsgruppen wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Bei wesentlichen Verschiebungen im Verhältnis der Vorstandvergütung zu der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Ursachen für die Verschiebung.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und die Empfehlungen des DCGK zur Behandlung und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats bestehende und potentielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen.

III. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht grundsätzlich aus fünf Komponenten:

• einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, bestehend aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen (hierzu unter 1.) und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (hierzu unter 1. lit.c)),
• einer erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, "STI") (hierzu unter 2.),
• einer erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, "LTI") (hierzu unter 3.),
• einem Aktienhalteprogramm (hierzu unter 4.) sowie aus
• einer Ermessenstantieme (hierzu unter 5.).

Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob er alle Komponenten verwendet, achtet in jedem Fall aber auf die angemessene Berücksichtigung fixer und variabler Komponenten.

Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

	Grundvergütung	• Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird
	Nebenleistungen	• Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung • Unfallversicherung • Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) • Möglichkeit zur Gewährung eines Sign-On Bonus • Dienstwagen oder Car-Allowance • Weitere Zuschüsse (u.a. Umzug, Weiterbildung, Dienstwohnung, Smartphone)
	Altersversorgung	• Zuschüsse zur eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung
	Plantyp	• Zielbonus
	Begrenzung des Auszahlungsbetrags	• Maximal 120% der jährlichen Grundvergütung (brutto)
	Leistungskriterien	• 70% bereinigte Konzern-EBITDA • 30% nicht-finanzielles Erfolgsziel
	Auszahlung	• Mit erster Gehaltsabrechnung nach der Billigung des Konzernabschlusses
	Plantyp	• Virtueller Performance Share Plan
	Zuteilung	• Jährliche Zuteilung von LTI-Tranchen
	Begrenzung des Auszahlungsbetrags	• Vorsitzender des Vorstands: maximal EUR 2,5 Mio. • Mitglied des Vorstands: maximal EUR 2,0 Mio.
	Leistungskriterien	• 50% relativer Total Shareholder Return • 50% bereinigtes Konzern-EBITDA
	Laufzeit	• Vier Jahre: Dreijährige Performanceperiode mit sich anschließender einjähriger Sperrfrist
	Auszahlung	• Nach Wahl der Gesellschaft in bar oder in Aktien der Gesellschaft
	Aktienhalteprogramm	• Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 100% ihrer Brutto Grundvergütung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten.
	Ermessenstantieme	• Einem Mitglied des Vorstands können ermessensabhängig Aktien der Gesellschaft oder ein Bonus in Form von Barmitteln für den direkten Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 85% seiner Brutto Grundvergütung gewährt werden. Die gewährten Aktien können ganz oder teilweise

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied), der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend der Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlungen des DCGK, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu legen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungsbestandteile zusammen, wobei der Aufsichtsrat sich grundsätzlich an folgenden Werten orientiert: Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) orientieren sich jeweils am Zielbetrag bei 100%iger Zielerreichung. Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung entspricht etwa 25 % bis 40 %. Beiträge der Gesellschaft für die betriebliche Altersversorgung entsprechen rund 1 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung und die Nebenleistungen haben einen Anteil von rund 1 % bis 5% an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei 20 % bis 35 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 30 % bis 45 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Der Anteil der Ermessenstantieme kann bis zu 25 % der Ziel-Gesamtvergütung entsprechen.

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges

Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten jeweils am Ende eines Monats ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie wie weitere marktübliche Versicherungsleistungen. Die Nebenleistungen können darüber hinaus insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, Smartphones, Erstattung bestimmter Steuerberatungskosten, Wohnungs- und Umzugskosten sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, enthalten. Die Vorstandsmitglieder können statt eines Dienstwagens auch eine monatliche Car-Allowance wählen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z. B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zur Gesellschaft entstehen.

c) Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands können Zuschüsse zu einer eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung erhalten, sofern eine solche vom jeweiligen Vorstandsmitglied unterhalten wird. Diese Zuschüsse sollen eine teilweise Altersversorgung absichern und werden nur gewährt, wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich einbezahlt wird. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit des Beitrags. Der Aufsichtsrat kann außerdem über Sonderbeiträge und Sonderregelungen für einzelne Mitglieder des Vorstands entscheiden. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau, die Dauer der Vorstandszugehörigkeit sowie den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Aufwand.

2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert.

Den Mitgliedern des Vorstands wird eine auf das Geschäftsjahr bezogene variable erfolgsabhängige Vergütung ("STI") gewährt, deren jährlicher Zielbetrag vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag festgelegt wird ("STI-Zielbetrag"). Die Berechnung des STI basiert grundsätzlich zu 70 % auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns ("STI EBITDA-Ziel") und zu 30 % auf verschiedenen nicht-finanziellen Leistungskriterien ("Nicht-finanzielle STI-Ziele"). Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Gewichtung vornehmen und weitere oder andere Ziele festlegen. Die STI-Erfolgsziele werden jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat nach Rücksprache mit dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt.

a) STI EBITDA-Ziel

Die Cherry SE definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA des Konzerns spiegelt die operative Ertragskraft der Gruppe wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat

festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Eine nachträgliche Änderung des Zielwertes ist ausgeschlossen. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen ("STI EBITDA-Zielerreichung"). Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von M&A-Aktivitäten berücksichtigen.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung "0 %". Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung "50 %" ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung "100 %" ("Zielwert"). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung "125 %" ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135 % des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STIEBITDA-Gesamtzielerreichung "150 %" ("Maximaler Schwellenwert"). Wenn die STI E-BITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150 % des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des STI EBITDA-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:

b) Nicht-finanzielle STI-Ziele

Die nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele und deren Gewichtung – für bis zu zehn Erfolgsziele – werden vom Aufsichtsrat jährlich nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Sie können für den Vorstand einheitlich oder für das Mitglied des Vorstands individuell festgelegt werden. Eine nachträgliche Änderung der nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Die maximale Zielerreichung ist auf 150 % des Zielwerts für das nicht-finanzielle STI-Ziel begrenzt (Cap).

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nichtfinanzieller Erfolgsziele, die sich an vorab definierten Projekten und/oder wichtigen Verbesserungen von Prozessabläufen orientieren, um Ziele für das laufende Geschäftsjahr und/oder strategische Ziele zu erreichen. Dabei werden insbesondere eines oder mehrere Erfolgsziele aus den nachfolgenden Tätigkeitsbereichen abgeleitet (in alphabetischer Reihenfolge):

• Aktionärskommunikation & Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat,
• Governance & Compliance,
• Kunden-, Markt- & Produktinitiativen,
• Lieferanten & weitere Stakeholder,
• Mitarbeiter & interne Prozesse,
• Umwelt & soziale Verantwortung, und
• Verwaltung der Finanzressourcen & Investments.

Bei der Definition des nicht-finanziellen STI-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem oder den konkreten nicht-finanziellen STI-Erfolgsziel(en) auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den jeweiligen Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen und wird ex post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten nicht-finanziellen STI-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen die nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern. Sofern das ausgewählte nicht-finanzielle STI-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des DCGK eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

c) Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Zielerreichung der STI-Erfolgsziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ("STI Performanceperiode") vom Aufsichtsrat gemessen und festgelegt. Das STI EBITDA-Ziel wird anhand des Konzernabschlusses der Gesellschaft gemessen. Die Zielerreichung der nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele wird nach Maßgabe der festgelegten Kriterien gemessen. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 120 % der jeweiligen jährlichen Grundvergütung (brutto) begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G. 11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, ihre Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird ex post im Vergütungsbericht berichtet.

Die Auszahlung des STI erfolgt vorbehaltlich einer anderen Entscheidung des Aufsichtsrats in bar und wird mit erster Gehaltsabrechnung nach der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Zahlung fällig. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, so wird der STI für das Geschäftsjahr pro rata temporis gezahlt.

3. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Der jährliche Zielbetrag wird vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag festgelegt ("LTI-Zielbetrag"). Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen Total Shareholder Return ("rTSR-Ziel") und zu 50 % aus dem bereinigten E-BITDA des Konzerns ("LTI EBITDA-Ziel") zusammen. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Aufteilung und andere Ziele festlegen. Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry SE bedingt zugeteilt werden ("Start-Performance Aktien"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt regelmäßig vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode ("LTI Performance Periode") und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist ("Lock-up Periode") zusammen.

Um die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien zu bestimmen, wird der LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor Beginn des jeweiligen Gewährungsjahres dividiert. Nach Ablauf der jeweiligen dreijährigen LTI Performance Periode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert; das Ergebnis ist die finale Anzahl der Performance Aktien ("Final-Performance Aktien"). Das Mitglied des Vorstands erlangt nach Ablauf der jeweils dreijährigen LTI Performance Periode einen unbedingten und unverfallbaren Anspruch auf die Final-Performance Aktien. Nach Ablauf der Lock-up Periode soll die jeweilige LTI Tranche ausgezahlt werden. Die Höhe der Auszahlung errechnet sich, indem man die Anzahl der Final-Performance Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem Tag des Auszahlungsverlangens multipliziert.

a) rTSR-Ziel

Der relative Total Shareholder Return ("rTSR") ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft ("Cherry-Aktie") in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche jeweils einen Zielwert für das rTSR-Ziel fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Der Total Shareholder Return ("TSR") ist die Summe aus der Entwicklung des Kurses der Cherry-Aktie und der ausgezahlten Dividenden, unterstellt das diese Dividenden zum Tag nach der Dividendenzahlung wieder in Cherry-Aktien reinvestiert worden wären. Die TSR Zielerreichung für die Gesellschaft und für den SDAX wird am Ende der Performance Periode nach folgender Formel berechnet:

(%) =

Die Ertragsrendite wird für jeden einzelnen Tag nach folgender Formel berechnet:

$$RI_t = RI_t - 1 * \frac{(Pt + Dt)}{Pt - 1}$$

Wobei:

RIt: Ertragsrendite am Tag t

Pt: Schlusskurs am Tag t (an der Frankfurter Wertpapierbörse/ XETRA)

Dt: Dividenden am Tag t (falls Ex-Tag)

Sowohl für die Cherry SE als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite am Anfang der Performance Periode auf der durchschnittlichen Ertragsrendite in den 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Beginn des Gewährungsjahres, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Sowohl für die Gesellschaft als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite am Ende der Performance Periode auf der durchschnittlichen Ertragsrendite in den 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Ende der LTI Performance Periode, gerundet auf zwei Nachkommastellen.

Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nach folgender Formel:

rTSR = TSR Cherry-Aktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung "0 %" und das Mitglied des Vorstands erhält keine Final-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel. Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "50 %" ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "100 %" ("Zielwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "150 %" ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale rTSR-Zielerreichung ist auf 150 % des Zielwerts für das rTSR-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:

Der Aufsichtsrat hat das Recht, in begründeten Ausnahmefällen (i) die Auszahlungskurve für den rTSR und/oder (ii) in angebrachten Fällen den Vergleichsindex, jeweils für eine LTI-Tranche zu ändern und anzupassen (unter keinen Umständen jedoch während einer laufenden Performance Periode für eine bereits gewährte LTI Tranche). Eine nachträgliche Änderung des rTSR-Zielwerts ist ausgeschlossen. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt, das rTSR-Ziel im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen angemessen anzupassen (z. B. Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen oder im Fall einer signifikanten Änderung des Vergleichsindex).

b) LTI EBITDA-Ziel

Die Cherry SE definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA des Konzerns spiegelt die operative Ertragskraft der Gruppe wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Die jährlichen Zielwerte für das LTI EBITDA-Ziel werden vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leiten sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr innerhalb der jeweiligen Performance-Periode verglichen. Der Aufsichtsrat kann in angemessenem Umfang Anpassungen des E-BITDA aufgrund von M&A-Aktivitäten berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel berechnet sich auf Basis des Durchschnitts der jährlichen Prozentsätze der drei LTI EBITDAs. Der jährliche Prozentsatz für jedes LTI EBITDA ergibt sich jeweils aus dem tatsächlich erzielten bereinigten Ist-EBITDA geteilt durch den jährlichen Zielwert.

Für die LTI EBITDA-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat jeweils vor oder zu Beginn einer LTI Performance Periode das finanzielle Ziel für eine 100%ige LTI EBITDA-Zielerreichung ("Zielwert") fest.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85 % des Zielwerts liegt, beträgt die LTI E-BITDA-Zielerreichung "0" und das Mitglied des Vorstands erhält keine Final-Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85 % des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50 % ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100 % des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100 %. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150 % oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150 % ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die LTI EBITDA-Zielerreichung jedoch 150 % des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel (Cap).

Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:

c) Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der beiden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Höhe der Auszahlung errechnet sich, indem man die Anzahl der Final-Performance Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Cherry-Aktie in den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem Tag des Auszahlungsverlangens multipliziert. Der LTI-Auszahlungsbetrag für die jeweilige LTI-Tranche ist für den Vorsitzenden des Vorstands auf maximal EUR 2.500.000,00 (brutto) und für ordentliche Mitglieder des Vorstands auf maximal EUR 2.000.000,00 (brutto) p. a. begrenzt (Cap).

Die Auszahlung der jeweiligen LTI Tranche ist grundsätzlich zahlbar und fällig spätestens binnen zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Cherry SE, die der Lock-up Periode nachfolgt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in bar oder, auf Grundlage des Nettobetrags und nach Abzug der Lohnsteuer, die von der Gesellschaft an die Finanzbehörden abgeführt wird, in Cherry-Aktien.

Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Gewährungsjahres, so wird der LTI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Falls (i) die Gesellschaft das Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG vorzeitig abberuft, falls (ii) der Vorstandsdienstvertrag von der Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt wird oder falls (iii) das Mitglied des Vorstands sein Amt niederlegt, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben, verfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den LTI einschließlich unverfallbar gewordener Final-Performance Aktien (Bad Leaver). In allen anderen Fällen der Vertragsbeendigung bleiben die Ansprüche aus dem LTI unberührt und werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen zu den jeweiligen Fälligkeiten abgerechnet und je nach Gesamtzielerreichung ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des DCGK in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird ex post im Vergütungsbericht berichtet.

4. Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Mitglied des Vorstands ist grundsätzlich verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 100 % der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Einzelheiten des Aktienhalteprogramms nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Mitglied des Vorstands muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei berücksichtigt.

5. Ermessenstantieme

Darüber hinaus besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, einem Mitglied des Vorstands nach pflichtgemäßem Ermessen ein- oder mehrmals Cherry-Aktien oder einen Bonus in Form von Barmitteln für den direkten Erwerb von Cherry-Aktien zu gewähren (Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat kann dabei Aktien verwenden, welche die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, wenn diese Ermächtigung die Verwendung der Aktien als Bestandteil der Vergütung an Vorstandsmitglieder vorsieht, auch wenn die konkrete Verwendung nicht im Rahmen eines gesonderten Long Term Incentive Plan oder einer anderen langfristig orientierten Vergütungskomponente geschieht. Dabei ist der Aufsichtsrat an das Angemessenheitsgebot des § 87 Abs. 1 AktG gebunden. Wenn und soweit der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, kann er festlegen, dass das Mitglied des Vorstands über die gewährten oder erworbenen Cherry-Aktien ganz oder teilweise erst nach Ablauf einer ein-, zwei-, drei- oder vierjährigen Haltefrist nach der Gewährung verfügen kann. Auf diese Weise sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands noch stärker an die Interessen der Aktionäre angeglichen und zugleich Flexibilität gegeben werden, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die im Rahmen der Ermessenstantieme gewährten oder erworbenen Cherry-Aktien bleiben für die Ziel-Beteiligung unter dem Aktienhalteprogramm (s.o. Ziffer 4) unberücksichtigt. Die Mitglieder des Vorstands haben keinen Anspruch auf die Gewährung einer Ermessenstantieme gemäß dieser Ziffer 5. Sofern die Gewährung einer Ermessenstantieme erfolgt, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten.

IV. Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgungsleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen und – sofern gewährt – Ermessenstantieme) der Mitglieder des Vorstands – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Ein etwaiger Sign-on-Bonus wird nicht bei der Berechnung der Maximalvergütung berücksichtigt. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Cherry-Aktien oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt:

für den Vorsitzenden des Vorstands	EUR 3,5 Mio.
für ordentliche Mitglieder des Vor	EUR 3,0 Mio.
stands

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

V. Malus- und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten ("Malus") oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern ("Clawback").

Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung und die langfristig variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ("Compliance-Clawback").

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende Jahresabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Jahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt ("Performance-Clawback"). Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt.

VI. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG sowie grundsätzlich auch die Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge maximal fünf Jahre und grundsätzlich maximal drei Jahre bei der erstmaligen Bestellung, sofern hierfür keine Abweichung erklärt wird. Der Vorstandsdienstvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags besteht nicht.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags werden dem betroffenen Mitglied des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Vorstandsdienstvertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.

2. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Mitglied des Vorstands sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt ("Abfindungs-Cap"). Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

3. Change of Control

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart.

4. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten

Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen abgegolten, dies gilt insbesondere für die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate und vergleichbarer Mandate.

Die Übernahme einer Nebentätigkeit (zum Beispiel eine anderweitige Tätigkeit im beruflichen Bereich oder die Übernahme eines Mandats in einer Interessenvertretung und die Annahme eines Ehrenamts) – gleichgültig, ob sie entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt – bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird im Zusammenhang mit der Zustimmungsentscheidung entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung für Nebentätigkeiten, namentlich die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate, auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

VII. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsbezogenen Vergütung und die Jahreszielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Caps bei den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI entgegengewirkt (s.o. Abschnitt III Ziffer 2, 3). Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge einen Ausgleich, insbesondere in Form einer Ermessenstantieme (s.o. Abschnitt III Ziffer 5.), gewähren.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft voraus, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent in angemessener Form begründet werden.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

VIII. Temporäre Abberufung und Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands ("Stay on Board")

Bei einer Auszeit (temporäre Abberufung und Wiederbestellung) eines Vorstandsmitglieds aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit, Pflege eines Angehörigen oder Krankheit erhält das betreffende Vorstandsmitglied 50 % der festen Grundvergütung sowie die volle Höhe der Nebenleistungen. Die weitere Erdienung der variablen Vergütungskomponenten wird für die Auszeit vollständig ausgesetzt.