Cherry AG

Regulatory Filings • Jul 26, 2024

$H 3777 / 24$

UVZ-Nr.

Bescheinigung gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 181 AktG

Hiermit bescheinige ich, dass die geänderten Bestimmungen des umstehenden Gesellschaftsvertrages mit dem Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages gemäß Punkt 7. der Tagesordnung, diesemtl. Urkunde vom 24.07.2024, UVZ-Nr. H 3708/24, und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages übereinstimmen.

München, den 26.07.2024

Satzung der Cherry SE /

Articles of Association of Cherry SE

DEUTSCHE FASSUNG

Satzung
der
Cherry SE

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

Cherry SE.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München, Deutschland.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, die direkt oder indirekt auf dem Gebiet der Entwicklung und des Designs, der Herstellung, des Vertriebs sowie des Im- und Exports von ComputerEingabegeräten, mechanischen Schaltern und Hardware sowie von IT-basierten und IT-unterstützenden Produkten und Peripherie-Geräten, einschließlich Sicherheits- und sonstigen Systemen und Software tätig sind, sowie die Erbringung von nicht erlaubnispflichtigen Dienstleistungen (einschließlich Verwaltungs- und Managementleistungen) für andere

ENGLISH TRANSLATION

Articles of Association of
Cherry SE

I.

General Provisions

§ 1
Company Name and Registered Seat

(1) The name of the Company is

Cherry SE.

(2) The seat of the Company is Munich, Germany.

§ 2
Object of the Company

(1) The purpose of the Company is the holding, management, acquisition and sale of participations in other companies, in particular in companies which are directly or indirectly engaged in the development and design, manufacture, distribution, import and export of computer input devices, mechanical switches and hardware as well as IT-based and ITsupporting products and peripheral devices, including security systems and other systems and software, as well as the provision of services (including the provision of administrative and management services) which are not subject to authorization to other companies and including Group companies, inter alia in

Unternehmen einschließlich Konzerngesellschaften unter anderem auf dem Gebiet Finance, Human Resources, IT, Controlling, Datenschutz, Materialwirtschaft, Auftragsverwaltung, Logistik und Lagermanagement, strategischer und operative Einkauf und Beschaffung sowie Kundendienst.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf die Gesellschaft auch die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin in Gesellschaften übernehmen. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz (1) bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

§ 3
Bekanntmachungen

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist,
the areas of Finance, Human Resources, IT, Controlling, Data Protection, Materials Management, Order Management, Logistics \& Warehouse management, strategic and operative Purchasing and Procurement as well as Customer Service department.
(2) The Company is entitled to perform all acts and take all steps and conduct all kind of transactions which relate to the object of the Company or which are appropriate to directly or indirectly further the attainment of the object of the Company. In particular, the Company may also assume the position of general partner in companies. It may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself to the management of its participation. The Company can completely or partially have its operations, including the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operations to such affiliated companies and it may conclude intercompany agreements. The Company may also establish branch offices and permanent establishments in Germany and abroad. The Company may limit its activity to a part of the areas designated in paragraph (1).

§ 3
Announcements

(1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such

tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend).

Das Grundkapital der Cherry SE wurde in Höhe von EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) im Wege der Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 266697 eingetragenen Cherry AG mit Sitz in München erbracht.

Das Grundkapital der Cherry AG wurde in Höhe von EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 263478 eingetragenen Cherry Holding GmbH mit Sitz in München erbracht.
form shall replace the notice in the Federal Gazette.
(2) Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission.

II.
Registered Share Capital and Shares

§ 4
Registered Share Capital

(1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 24,300,000.00 (in words: Euro twenty-four million three hundred thousand).

The registered share capital of Cherry SE has been provided in the amount of EUR 24,300,000.00 (in words: Euro twenty-four million three hundred thousand) by way of conversion of Cherry AG with registered seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under registration number HRB 266697.

The registered share capital of Cherry AG has been provided in the amount of EUR 2,000,000.00 (in words: Euro two million) by way of conversion of Cherry Holding GmbH with registered seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under registration number HRB 263478 pursuant to Sec. 190 et seqq. German Transformation Act (Umwandlungsgesetz - UmwG).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
(2) The registered share capital is divid-

24.300.000 (in Worten: vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Grenze von EUR 10.000.000,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschlieBen:

• um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
• um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrech-
  ed into 24,300,000 (in words: twenty four million three hundred thousand) no-par value shares (shares without a nominal value).
  (3) Subject to the approval of the Supervisory Board, the Management Board shall be authorised to increase the Company's share capital by a maximum of EUR 10,000,000.00 through the issuance of up to 10,000,000 new no-par value bearer shares in return for contributions in cash or in kind until 10 June 2026 (Authorised Capital 2021/I). This authorisation may be exercised once or several times in partial amounts but only up to a maximum cap of EUR 10,000,000.00. The shareholders shall generally be awarded subscription rights. In the event of a capital increase in exchange for cash, the shares may be transferred to financial institutions or companies within the meaning of Sec. 186 para. 5 sentence 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz - AktG) chosen by the Management Board with the obligation to offer them for subscription by the shareholders.

However, subject to Supervisory Board approval, the Management Board shall be authorised to exclude shareholders' subscription rights in the following cases:

• to exclude fractional amounts from the subscription right;
• to increase the share capital against contributions in kind, including for the purposes of business combinations or acquisitions of companies, company assets, operations or shares in companies, industrial property rights (e.g. patents, utility mod-

ten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag $10 \%$ des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von $10 \%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert werden, sowie der auf Aktien entfällt im Hinblick auf welche ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder eine Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
  els, trademarks or licenses thereto) or other product rights;
• capital increases in return for cash as long as the value of the new shares for which subscription rights are excluded does not exceed $10 \%$ of the share capital either at the point in time at which this authorisation enters into effect or at the point in time at which this authorisation is exercised and the issue price of the new shares is not significantly below the stock market quotation of the shares of the same class that are already listed at the point in time at which the final issue price is determined. The proportionate amount of the share capital attributable to the shares of the Company sold as treasury stock during the term of the authorised capital under exclusion of shareholder subscription rights in accordance with Sec. 71 para. 1 no. 8 sentence 5, 186 para. 3 sentence 4 AktG as well as shares in view of which a conversion right or option right or an obligation to convert or to opt on the basis of warrant bonds and/or convertible bonds exists which have been issued since the granting of this authorization under exclusion of shareholder subscription rights in accordance with Sec. 221 para. 4, 186 para. 3, sentence 4 AktG shall be counted against this cap of $10 \%$ of the capital share.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00, eingeteilt in bis zu 10.000 .000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgegebenen Opti-ons- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2021 bis zum 22. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Opti-ons- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapital-

Subject to the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorised to determine the further details of the implementation of an authorised capital. The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association after the full or partial exercise of the Authorised Capital 2021/I or after the expiration of the authorisation period.
(4) The share capital is conditionally increased by up to EUR 10,000,000.00, divided into up to $10,000,000$ no par value bearer shares (Conditional Capital 2021/I - bedingtes Kapital). The conditional capital increase shall only be executed insofar as the holders or creditors of option or conversion rights or those with conversion/option obligations arising from option and/or convertible bonds, participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) issued or guaranteed by the company or a subordinate Group company in return for contributions in cash or in kind, based on the authorisation of the Management Board adopted by the General Meeting of 23 June 2021 until 22 June 2026, exercise their option or conversion rights or, insofar as they are obligated for conversion/to exercise options, fulfil their obligation for conversion/exercise of options, or insofar as the company exercises an option to provide shares of the company in lieu of paying the cash amount due, in whole or in part. The conditional capital increase shall not be executed insofar as a cash settlement is provided or treasury shares, shares from the authorised capital or shares of another listed company are

erhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von $\$ 60$ Abs. 2 Satz 3 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Opti-ons- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Opti-ons- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
used for the fulfilment. The issue of the new shares is effected at the option or conversion price in each case to be determined in accordance with the authorisation resolution set forth above. The new shares participate in profits from the beginning of the financial year in which they are created; to the extent legally permissible, the Management Board may, with the consent of the Supervisory Board, determine the profit participation of new shares in deviation from the foregoing and from Sec. 60 para. 2 sentence 3 AktG, also for a financial year that has already expired.

The Management Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association in accordance with the respective utilisation of the Conditional Capital 2021/I. The same shall apply in the event that the authorisation for the issue of options and/or convertible bonds, participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) has not been utilised after the term of the authorisation has expired, as well as in the event that the Conditional Capital 2021/I has not been utilised after the periods for the exercise of option or conversion rights or, respectively, for the fulfilment of option or conversion obligations have expired.

§ 5
Aktien
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Sammelurkunde ist bei einer der in § 10 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 lit. a-c AktG genannten Stellen zu hinterlegen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteilsund Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(4) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von $\S 60$ Abs. 2 AktG bestimmt werden.

III.

Verfassung der Gesellschaft

§ 6

Dualistisches System, Organe der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert.
(2) Organe der Gesellschaft sind:
(a) der Vorstand,

§ 5

Shares
(1) The shares are bearer shares.
(2) As far as legally permissible, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The global certificate shall be deposited with one of the offices mentioned in Sec. 10 para. $12^{\text {nd }}$ sentence no. 2 lit. a-c AktG. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several or all shares (global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of dividend or renewal coupons.
(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.
(4) In the case of a capital increase, participation in profits of the new shares may be determined in derogation of Sec. 60 para. 2 AktG.

III.

Organisation of the Company

§ 6

Two-Tier System, Corporate Bodies of the Company
(1) The Company has a two-tier structure.
(2) The Company's corporate bodies are:
(a) the Management Board,

(b) der Aufsichtsrat,
(c) die Hauptversammlung.

1. Vorstand

§ 7

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.
(4) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung
(b) the Supervisory Board,
(c) the General Meeting of Shareholders.

1. Management Board

§ 7

Composition and Rules of Procedure
(1) The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) The Supervisory Board may appoint a chairperson as well as a deputy chairperson of the Management Board.
(3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
(4) The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of five (5) years. Reappointments are permissible.

§ 8
Management and Representation of the Company

(1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles

und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 9

Zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen
(1) Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:

• Wesentliche Änderungen, Erweiterungen oder Beschränkungen des Geschäftszweiges der Gesellschaft oder die Aufnahme neuer vom bisherigen Produkt-, Leistungs- und Vertriebsprogramm wesentlich abweichen-
  of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.
  (2) If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents the Company. If the Management Board consists of several members, it is represented either jointly by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with a person holding general commercial power of representation (Prokurist).
  (3) The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to Sec. 181 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch - BGB); Sec. 112 AktG remains unaffected.

§ 9

Transactions and Measures requiring approval
(1) The Management Board may only implement the following measures and transactions after prior approval of the Supervisory Board:

• Material changes, expansion or reductions in the line of business of the Company or entry into new lines of business substantially deviating from the previous range of products and services offered and distribution

der Geschäftszweige;

• Abschluss, Änderung und Beendigung von Joint-VentureVerträgen, Kooperationsverträgen, Rahmenvereinbarungen, Unternehmensverträgen im Sinne von $\S \S 291$ ff. AktG (einschließlich Verträgen über stille Beteiligungen) oder partiarischen Darlehen; und

• Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungsvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb.
  (2) Der Aufsichtsrat kann über die in § 9 Absatz (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.
  (3) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

• Aufsichtsrat

§ 10

Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben (7) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer ander-
paths used;

• conclusion, change and termination of joint venture agreements, cooperation agreements, framework agreements, intercompany agreements in the meaning of $\S \S 291$ et seqq. AktG (including agreements regarding silent participations) or profit participation loans; and

• granting or withdrawal of Prokurists or holders of general powers of attorney.
  (2) In addition to the transactions and measures mentioned in § 9 paragraph (1), the Supervisory Board can determine further kinds of transactions or measures that require its approval in the Rules of Procedure for the Management Board or the Rules of Procedure of the Supervisory Board or by resolution.
  (3) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.

• Supervisory Board

§ 10

Composition, Elections, Term of Office
(1) The Supervisory Board shall consist of seven (7) members which are elected by the General Meeting.
(2) Unless otherwise specified at the time of their election, the members

weitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht nach vorstehendem Absatz (2) abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
of the Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the fourth fiscal year following the commencement of their term of office, however, for no more than six (6) years. The fiscal year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. The term of the members of the first Supervisory Board shall end at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the first fiscal year of Cherry SE. Reappointments are permissible.
(3) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the General Meeting specifies a shorter term for such successor according to paragraph (2). The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election.
(4) Each member of the Supervisory Board may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, to his/her deputy. The chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this period.

§ 11
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre neu gewählt worden sind; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen des Gesetzes oder in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. § 14 Absatz (6) bleibt unberührt.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 12

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz
§ 11
Chairperson and Deputy Chairperson
(1) The Supervisory Board elects from its midst a chairperson and a deputy chairperson. The election shall take place following the General Meeting that has elected the new members of the Supervisory Board of the shareholders; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairperson and his deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election.
(2) If the chairperson or his deputy leaves such office before the end of his term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
(3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairperson in the absence of the chairperson, he has the same rights as the chairperson unless otherwise provided by law or in these Articles of Association. § 14 paragraph (6) shall remain unaffected.
(4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairperson. The chairperson is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

§ 12

Rights and Obligation of the Supervisory Board
(1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Asso-

und die Satzung zugewiesen werden.
(2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 13
Geschäftsordnung und Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

§ 14

Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per EMail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen
ciation.
(2) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording.

§ 13

Rules of Procedure and Committees
(1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
(2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairperson, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.

§ 14

Meetings and Resolutions of the Supervisory Board
(1) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairperson of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairperson may shorten this period and may call the meeting

und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt eine in Textform übermittelte Stimmabgabe. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply.
(2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairperson.
(3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairperson or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. Votes in writing means a vote which is submitted in text form. In addition, they may also cast their vote following the meeting within a reasonable period as determined by the chairperson of the Supervisory Board by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the

Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Absatz (3)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat und in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Absatz (3) bzw. Absatz (4) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine
chairperson are not permitted.
(4) Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of $\S 14$ paragraph (3)) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairperson of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted.
(5) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist and in any event at least three members take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with § 14 paragraph (3) or paragraph (4) as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
(6) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie,

Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied eine erneute Abstimmung über denselben Gegen= stand verlangen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht dieses Recht nicht zu.
(7) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Absatz (3)) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Absatz (4)) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

§ 15
Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000,00. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von EUR 67.500,00.
(2) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender des Prüfungsausschusses
every Supervisory Board member is entitled to request a second vote on the same issue. If the second vote also results in a tie, the vote of the chairperson of the Supervisory Board is decisive. The deputy chairperson's vote shall not be decisive.
(7) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of $\S 14$ paragraph (3)) and the resolutions adopted in such meetings which shall be signed by the chairperson. Resolutions which were adopted outside meetings (within the meaning of $\S 14$ paragraph (4)) have to be recorded by the chairperson in writing and shall be made available to all members.

§ 15
Compensation

(1) Every Supervisory Board member shall receive a fixed annual compensation of EUR 45,000.00. In deviation from sentence 1, the Chairperson of the Supervisory Board shall receive fixed annual compensation of EUR 90,000.00 and the deputy shall receive fixed annual compensation of EUR 67,500.00.
(2) The Chairman of the Audit Committee shall receive an additional annual remuneration of EUR 25,000.00 in addition to the paragraph 1 above. The chairman of another committee of the Supervisory Board shall receive, in addition to the remuneration paragraph 1 above, an annual fixed remuneration of EUR 15,000.00. Each member of the Supervisory Board, who is an ordinary member of the Audit Committee, without being the Chairman of the Audit Committee,

zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats ist, ohne Vorsitzender eines solchen Ausschusses zu sein, erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 7.500,00. Für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in Ausschüssen - mit Ausnahme des Prüfungsausschusses -, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt.
(3) Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
(4) Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.
(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. In Deutschland anfallende Steuern auf die Vergütung, die an Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz im Ausland gezahlt wird, werden von dem an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zahlbaren Betrag seitens der Gesellschaft einbehalten und von der Gesellschaft an das zuständige Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) deklariert und abge-
receives an additional fixed annual remuneration of EUR 12,500.00. Each member of the Supervisory Board, who is an ordinary member of another committee of the Supervisory Board, without being Chairman of such a committee, receives, in addition to the remuneration pursuant to paragraph 1 above an additional annual remuneration of EUR 7,500.00. For the membership or chairmanship of committees - with the exception of the Audit Committee - that did not meet in the financial year, no remuneration is paid.
(3) The annual remuneration is payable at the end of each financial year and shall then be paid within the first six weeks of the new fiscal year.
(4) Members of the first Supervisory Board and members who enter the Supervisory Board, a committee or a particular function or who leave the Supervisory Board, a committee or a particular function shall receive for each beginning month of their membership or performance of their function one twelfth of the relevant annual remuneration.
(5) The members of the Supervisory Board shall get reimbursement of their expenses incurred in the performance of their office and VAT owed by them under applicable law. German taxes on the remuneration payable to Supervisory Board members having their tax residency outside Germany shall be deducted and withheld by the Company from the amount payable to the relevant supervisory board member and shall be declared and paid by the Company to the relevant Federal tax office

führt.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögens-schaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

3. Hauptversammlung

§ 16
Ort und Einberufung

(1) Innerhalb der ersten sechs (6) Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.
(3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist ( $\S 17$ Absatz (2)).
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden, ohne
(Bundeszentralamt für Steuer, BZSt).
(6) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D\&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company's interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.

3. General Meeting

§ 16
Place and Convocation

(1) An annual General Meeting shall be held within the first six (6) months of each fiscal year.
(2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convene, the General Meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the General Meeting, either at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or in a German city with more than 50,000 inhabitants.
(3) The General Meeting must be convened, in so far as no shorter period is admissible by law, at least thirty (30) days before the day of the General Meeting. This notice period is extended by the days of the registration period ( $\S 17$ paragraph (2)).
(4) The Executive Board is authorized to provide that the General Meetings of the Company to be held until the end of June 30, 2025, shall be held with-

physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
§ 17
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
(3) Die Anmeldung muss in Textform ( $\S 126 \mathrm{~b}$ BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(4) Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform ( $\S 126 \mathrm{~b}$ BGB) in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus.
out the physical presence of the shareholders or their proxies at the place of the General Meeting (virtual General Meeting).

§ 17

Attending and Exercise of Voting Right
(1) All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the General Meeting and exercise their voting rights.
(2) The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six (6) days prior to the day of the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt.
(3) The registration must be in text form (Sec. 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
(4) The ownership of the shares must be confirmed by separate confirmation from the final intermediary in text form (Sec. 126b BGB) in German or English; a confirmation that the shares are held from the final intermediary in accordance with the requirements in Sec. 67c paragraph 3 AktG is sufficient.

Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
(5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( $\S 126$ b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vor-

The separate confirmation of the shareholding must refer to the close of business on the 22 nd day prior to the General Meeting ("record date") and be received by the Company at the address specified in the convening notice of the General Meeting at least six (6) days prior to the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt.
(5) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (Sec. 126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the General Meeting. Sec. 135 AktG remains unaffected.
(6) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the General Meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1.
(7) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the General Meeting without being present in person at the place of the General Meeting or being represented and may exercise all or specific shareholders' rights in total or in part by electronic communication (online participa-

stand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

§ 18

Leitung der Hauptversammlung
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung nicht übernimmt und er auch kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt, das die Versammlungsleitung zu übernehmen bereit ist, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt; die gewählte Person muss nicht dem Aufsichtsrat angehören. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Be-
tion). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1.

§ 18

Chair of the General Meeting

(1) The General Meeting is chaired by the chairperson of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairperson (chairperson of the General Meeting). In the event that the chairperson of the Supervisory Board does not take over the position of chairperson of the General Meeting and if he does also not appoint another member of the Supervisory Board who is prepared to take over the position of chairman of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the Supervisory Board; the elected person does not have to be a member of the Supervisory Board. In the event that the Supervisory Board does not elect the chairperson of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the General Meeting.
(2) The chairperson of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the General Meeting. The chairperson may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. The chairperson shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; the chairperson may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of

schlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Redeund Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 19

Übertragung der Hauptversammlung
(1) Der Vorstand und der Versammlungsleiter sind jeweils ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand oder der Versammlungsleiter.
(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversamm-
factually related items for resolution into a single voting item.

The chairman of the meeting is authorized to impose reasonable time limits on shareholders' right to speak and on questions from shareholders within the meaning of section 131 (1) sentence 1 AktG, follow-up questions within the meaning of section 131 (1d) sentence 1 AktG and questions on new matters within the meaning of section 131 (1e) sentence 1 AktG. In doing so, it may in particular impose reasonable restrictions on the speaking time, the question time (including the time for follow-up questions and questions on new matters) or the combined speaking and question time (including the time for fol-low-up questions and questions on new matters) as well as the reasonable time frame for the entire course of the Annual General Meeting, for individual items on the agenda and for individual speakers at the beginning of or during the course of the Annual General Meeting; this also includes in particular the possibility, if necessary, to close the list of requests to speak early and to order the end of the debate.

§ 19

Transmission of the General Meeting
(1) The Management Board and the chairperson of the General Meeting are each authorized to allow an au-dio-visual transmission of the General Meeting. The details are determined by the Management Board or by the chairperson of the General Meeting.
(2) The participation of members of the Supervisory Board in the Annual

lung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 20
Stimmrecht

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 21
Beschlussfassung

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorgaben eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

General Meeting may, in agreement with the chairman of the meeting, be effected by means of video and audio transmission if the Supervisory Board member is domiciled abroad or is prevented from attending on the day of the Annual General Meeting or if the Annual General Meeting is held as a virtual Annual General Meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the location of the Annual General Meeting.

§ 20
Voting Right

Each share carries one vote in the General Meeting.

§ 21
Voting

Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the votes cast, and, in so far as a majority of the share capital is necessary, with a simple majority of the registered share capital represented at the voting, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless mandatory law provides otherwise, amendments to the Articles of Association require a majority of two thirds of the votes cast or, if at least half of the share capital is represented, a simple majority of the votes cast. The majority requirement set out in Sec. 103 para. 1, sentence 2 AktG regarding the removal of Supervisory Board members remains unaffected.

IV.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 22
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 23

Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100\% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

IV.

Annual Financial Statements and Appropriation of Profit

§ 22

Fiscal Year
The fiscal year of the Company is the calendar year.

§ 23

Annual Financial Statements
(1) Within the statutory terms, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting.
(2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to $100 \%$ of the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a transfer.

§ 24
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
V.

Schlussbestimmungen
§ 25
Formwechselaufwand
(1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten)

§ 24
Appropriation of Profits and Ordinary General Meeting

(1) The General Meeting resolves annually within the first six (6) months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the formal approval of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary General Meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
(2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.
(3) The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit.
V.

Final Provisions

§ 25

Costs of Conversion
(1) The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne

trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 150.000,00.
(2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00.

$\S 26$

Sprache
Die deutsche Fassung dieser Satzung ist die allein maßgebliche. Die englische Übersetzung ist rein zu Informationszwecken beigefügt.
by the Company in an amount of up to EUR 150,000.00.
(2) The costs of the change of the legal form of the Company from a stock corporation into the legal form of a Societas Europaea (SE) (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 400,000.00.

$\S 26$
Language

Only the German version of these Articles of Association shall be relevant. The English translation is added for information purposes only.