Cherry AG

Registration Form • Sep 25, 2025

W 3802/25

UVZ-Nr.

Bescheiniqung gemäß Art. 9 SE-VO i. V. m. \$ 181 _AktG

Hiermit wird bescheinigt, dass die geänderten Bestimmungen des umstehenden Gesellschaftsvertrages mit den gemäß TOP 7. und TOP 8. der Tagesordnung gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, diesamtl. Urkunde vom 22.07.2025, UVZ-Nr. W 3544/25, und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages übereinstimmen.

München, den 08.08.2025

Id

Yannick Skowronek, Notarassessor, als amtlich bestellter Vertreter des Notars Prof. Dr. Hartmut Wicke

Satzung der Cherry SE / Articles of Association of Cherry SE

DEUTSCHE FASSUNG

Satzung der Cherry SE

1. Allgemeine Bestimmungen

81 Firma und Sitz

e3) Die Firma der Gesellschaft lautet

Cherry SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München, Deutschland.

82

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, die direkt oder indirekt auf dem Gebiet der Entwicklung und des Designs, der Herstellung, des Vertriebs sowie des Iim- und Exports von Computer-Eingabegeräten, mechanischen Schaltern und Hardware sowie von IT-basierten und IT-unterstützenden Produkten und Peripherie-Geräten, einschließlich Sicherheits- und sonstigen Systemen und Software tätig sind, sowie die Erbringung von nicht erlaubnispflichtigen Dienstleistungen {einschließlich Verwaltungs- und Managementleistungen) für andereandere ENGLISH TRANSLATION

Articles of Association of Cherry SE

1. General Provisions

1 Company Name and Registered Seat

The name ofthe Company is

Cherry SE.

(2) The seat of the Company is Munich, Germany.

92 Objectofthe Company

The purpose of the Company is the holding, management, acguisition and sale of participations in other companies, in particular in companies which are directly or indirectiy engaged in the development and design, manufacture, distribution, import and export of computer input devices, mechanical switches and hardware as well as IT-based and ITsupporting products and perinheral devices, including security systems and other systems and software, a5 well as the provision of services (including the provision of administrative and management services) which are not subject to authorization to other companies and including Group companies, inter alla in

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Unternehmen einschließlich Konzerngeselischaften unter anderem auf dem Gebiet Finance, Human Resources, IT, Controlling, Datenschutz, Materialwirtschaft, Auftragsverwaltung, Logistik und Lagermanagement, strategischer und operative Einkauf und Beschaffung sowie Kundendienst.

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf die Gesellschaft auch die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin in Gesellschaften übernehmen. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz {1} bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

83 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist,

the areas of Finance, Human Resources, IT, Controlling, Data Protection, Materials Management, Order Management, Logistics & Warehouse management, strategie and operative Purchasing and Procurement as weil as Customer Service department.

The Company is entitled to perform all acts and take ali steps and conduct all kind of transactions which relate to the object of the Company or which are appropriate to directiy or indirectiy further the attainment ofthe object ofthe Company. In particular, the Company may also assume the position of general partner in companies. It may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself io the management of its participation. The Company can completely or partialiy have its operations, including the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operationsio such affiliated companies and it may conclude intercompany agreements. The Company may also establish branch offices and permanent establishments in Germany and abroad. The Company may limit its activity to a part ofthe areas designated in paragraph (1).

83 Announcements

Notices ofthe Company shall be published in the Federal Gazette. f another form of notice is required by mandatory provisions of law, such

tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

i. Grundkapital und Aktien

54 Grundkapital

Das Grundkapitai der Gesellschaft beträgt EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend).

Das Grundkapital der Cherry SE wurde in Höhe von EUR 24.300.000,00 {in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) im Wege der Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 266697 eingetragenen Cherry AG mit Sitz in München erbracht.

Das Grundkapital der Cherry AG wurde in Höhe von EUR 2.000.000,00 fin Worten: Euro zwei Millionen) durch Formwechsel gemäß 85 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 263478 eingetragenen Cherry Holding GmbH mit Sitz in München erbracht.

Das Grundkapital ist eingeteilt in form shall replace the notice in the Federal Gazette.

Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission.

u, Registered Share Capital and Shares

54 Registered Share Capital

The registered share capital of the Company amounts to EUR 24,300,000.00 lin words: Euro twenty-four million three hundred thousand).

The registered share capital of Cherry SE has been provided in the amount of EUR 24,300,000.00 {in words: Euro twenty-four million three hundred thousand) by way of conversion of Cherry AG with registered seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under registration number HRB 266697.

The registered share capital of Cherry AG has been provided in the amount of EUR 2,000,000.00 [in words: Euro two million) by way of conversion of Cherry Holding GmbH with registered seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under registration number HRB 263473 pursuant to Sec. 190 et seqg. German Transformation Act {Umwand-Jungsgesetz -UmwG).

The registered share capital is divid-

7: {in Worten: vwierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) Stückaktien (Aktien ohre Nennbetrag).

s) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/1). Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Grenze von EUR 10.000.000,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären, steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 8 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären, zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

• . um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen:
• um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von

Unternehmenszusammenschl üssen oder des Erwerbs von Unternehmen,

Unternehmensbeteiligungen, Telen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen), sonstigen Produktrechten odersonstigen

ed into 24,300,000 (in words: twenty four million three hundred tho no-par value shares {shares without anominal value).

The Management Board is authorised, with the approval of the Supemwisory Board, to increase the Company's share capital by up to EUR 10,000,000.00 by 21 July 2030 by issuing up to 10,000, 000 new no-par value bearer shares in exchange for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2025/l). The authorization may be exercised once or several times in partial amounts, but only up to a total limit of EUR 10,000,000.00. Shareholders are generally entitled to subscription rights. Inthe case of capital increases against cash contributions, the shares may also be acquired by credit institutions or companies designated by the Management Board within the meaning of Section 186 (5) sentence 1 of the German Stock Corporation Act (AktG) with the obligation to offer them to shareholders for subscription.

However, the Management Board is authorized, with the approval of the Superisory Board, to exclude shareholders' subscription rights in the following cases:

• « to exclude any fractional amounts from subscription rights;
• to increase the share capital against contributions in kind, in particular for the purpose of mergerss or acquisitions of companies, company holdings, parts of companies, industrial property rights (such as patents, utility models, trademarks or licenses relating thereto), other product rights or other assets or claims to the acquisition of assets, including claims against the company or its group companies;

Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb Zeig) Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 88 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert werden, sowie der auf Aktien entfällt im Hinblick auf welche ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder eine Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibunge n besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 88 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt. die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen

in the case of capital increases against cash contributions. if the total pro rata amount attributable to the new shares for which subscription rights are exciuded exceeds 10% of the share capital either at the time this authorization takes effect or at the time it is exercised, and the issue price of the new shares is not significantly lower than the stock market price of the already listed shares with the same features at the time the issue price is finally determined. The proportionate amount of the share capital attributable to shares of the company that are sold as treasury shares during the term of the authorized capital, excluding shareholders' subscription rights in accordance with Sections 71 (1) No. 8 Sentence 5, Section 186 (3) sentence 4 AktG, as well as the portion of the share capital attrto shares in respect of which there is a conversion right or option right or a conversion obligation or option obligation based on option and/or convertible bonds that have been issued since this authorization WER granted, excluding shareholders' subscription rights in accordance with Sections 71 (1) No. 8 Sentence 5, 186 (3) Sentence 4 AktG.

The Management Board is alsu authorised to determine the further details of the capital increase and its Implementation with the approval of the Supervisory Board. In this context, the dividend entitlement of the new shares may also be structured in deviation from Section 60 (2) of the German Stock Corporation Act (AktG). in particular, the new shares may also be granted dividend entitlement from

Aktien auch abweichend von 8 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden, die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/) oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/11 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Das Grundkapitai ist um bis EUR 10.000.000,00, eingeteilteingeteiltzu 10.000.060 auf den Inhabe: tende Stückaktien, bedingt erhönt {Bedingtes Kauttal 2021/l). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandiungsrechten oder die zur Wandiluns/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgegebenen Ö} ons- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente', die von der Geselischaft oder einern nachgseordneter: Konzernunternehmen der Gesell schafi aufgrund Jer Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2021 bis zum 22. Juni 2076 ausgegeben oder garantiert werden. von ihren Optans: oder \Wand'ungsrecht brauch machen oder, soweit sie zur Wandluns/Optiensausübung pflichtet sind, ihre Verpflichtung z Wardlung/Optionsausübunzs erfüllen eder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz odar teilwei- "e anstelle der Zah ung des Geidbetrags Al en

the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet passed a resolution on the appropriation of profits for that financial year. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after the Authorized Capital 2025/I has been utilized in full or in part or after the deadline for utilizing the Authorized Capital 2025/1 has expired.

orditonelly i vug to EUR 10,000,01 conditionalcapitalcapital be execiüt ! aptien and/srconvertibie tic rients a bonds for cambinations of inese struments} issued or { tne comnany or a subort n fo n kind, ba tnorisation of ine the company exercijes ontion to provide sharss of Dany in Heu Of pay smount dus, in whole o: conditinral capital In en Insofar as isH 5 frorn ne auf

erhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Geselischaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von 860 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/l neu zu fassen, Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen {oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/l nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

used for the fulfilment. The issue of the new shares is effected at the option or conversion price in each case to be determined in accordance with the authorisation resolution set forth above. The new shares participate in profits from the beginning of the financial year in which they are created; to the extent legally permissible, the Management Board may, with the consent of the Supervisory Board, determine the profit participation of new shares in deviation from the foregoing and from Sec. 60 para. ? sentence 3 AktG, also for a financial yearthat has alreadyexpired.

The Management Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association in accordance with the respective utilisation of the Conditional Capital 2021/l. The same shall apply in the event that the authorisation for the issue of options and/or convertible bonds, participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) has not been utilised after the term of the authorisation has expired, as well as in the event that the Conditional Capital 2021/l has not been utilised after the periods for the exercise of option or conversion rights or, respectively, for the fulfilment of op- tion or conversion obligations have expired.

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85 Aktien

• Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausge- schlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Sammelurkunde ist bei einer der in \$10 Abs. 1 Satz2 Nr. 2 lit.a-c AktG genannten Stellen zu hinterlegen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien} oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungs- scheinen ist ausgeschlossen.
• Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteilsund Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
• Bei einer Erhöhung des Grundkapi- tals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 860 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

in. Verfassung der Geselischaft

86

Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

• a) Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert.
• (2) Organe der Gesellschaft sind:
  • {a} der Vorstand,

85 Shares

• The shares are bearer shares.
• As far as legally permissibie, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The global certificate shall be deposited with one of the offices mentioned in Sec. 10 para.1 2" sentenceno.2 lit. a-c AktG. The Company is entitled to issue share certificates represent- ing individual shares (individual share certificates) or several or all shares {global share certificates). The sharehölders shali have no claim to the issue of dividend or renewal coupons.
• Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.
• In the case of a capital increase, participation in profits ofthe new shares may be determined in derogation of Sec. 60 para. 2 AktG.

in. Organisation ofthe Company

\$6

Two-Tier System, Corporate Bodies ofthe Company

• (1) The Company has a two-tier structure.
• (2) The Company's corporate bodies are:
  • {a) the Management Board,
• (b) der Aufsichtsrat,
• 0) die Hauptversammlung.

1. Vorstand

87

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• a) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
• Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
• Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.
• Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf {5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

58

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

u) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung

{b) ihe Supervisory Board,

le) the General Shareholders. Meeting of

1. Management Board

| 87 Compositionand Rules ofProcedure

• " The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
• The Supervisory Board may appoint a chairperson as well as a deputy chairpersan of the Management Board.
• The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
• The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of five (5) years. Reappointments are permissible.

88

Management and Representation of thetheCompany

The Management Board shall manage the Company in its own respon- sibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles

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und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

• Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
• Der Aufsichtsrat kann alle oder einzeine Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß \$ 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; 8112 AktG bleibt unberührt.

of Association and the Rules of Pro- cedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsi- bility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.

• If only one member ofthe Manage- ment Board is appointed, such member solely represents the Com- pany. Ifthe Management Board con- sists of several members, it is repre- sented either jeintly by two mem- bers ofthe Management Board or by one member of the Management Board together with a person hold- ing general commercial power of representation (Prokurist).
• The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemp- tion to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to Sec. 181 2nd alternative of the German Civil Code {Bürgerliches Gesetzbuch — BGB}; Sec. 112 AktG remains unaffected.

89

Zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

• IE Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
  • Wesentliche Änderungen, Erweiterungen oder Beschränkungen des Geschäftszweiges der Gesellschaft oder die Aufnahme neuer vom bisherigen Produkt-, Leistungs- und Vertriebsprogramm wesentlich abweichen-

89

Transactions and Measures reguiring approval

• a) The Management Board may only implement the following measures and transactions after prior approval of the Supervisary Board:
  • ® Miaterial changes, expansion or reductions in the line of business of the Company or entry into new lines of business substantially deviating from the previous range of products and services offered and distribution

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der Geschäftszweige;

• Abschluss, Änderung und Beendigung von _Joint-Venture-Verträgen, Kooperationsverträgen, Rahmenvereinbarungen, Unternehmensverträgen im Sinne von 55291 ff. AktG (einschließlich Verträgen über stille Beteiligungen) oder partiarischen Darlehen; und
• Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungsvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb.
• Der Aufsichtsrat kann über die in 8 9 Absatz {1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Mafinahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.
• Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

2. Aufsichtsrat

810

Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

• a) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben (7) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
• Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer ander-

paths used;

• conclusion, change and termina- tion of joint venture agree- ments, cooperation agreements, framework agreements, inter- company agreements in the meaning of 85 291 et segg. AktG {including agreements regarding siient participations) or profit participation Ioans; and
• granting or withdrawal of Proku- rists or holders of general pow- ers of attorney.
• in addition to the transactions and measures mentioned in \$ 9 para- graph {1), the Supervisory Board can determine further kinds of transac- tions or measures that require its approval in the Rules of Procedure for the Management Board or the Rules of Procedure of the Superviso- ty Board or by resolution.
• The Supervisory Board may give rev- ocable consent in advance to a cer- tair group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.

2. Superwisory Board

ei)

Composition, Elections, Term of Office

• 1) The Supervisory Board shall consist of seven (7) members which are elected by the General Meeting.
• Unless otherwise specified at the time of their election, the members

weitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in weichem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet, Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.

• Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht nach vorstehendem Absatz (2) abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
• Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt such ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates — oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter — mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

ofthe Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the fourth fiscal year Tallowing the commencement oftheir term of office, however, for no more than six (6) years. The fiscal year in which the term of office begins shail not be included in this calculation. The term of the members of the first Supervisory Board shall end at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the first fiscal year of Cherry SE. Reappointmentsare permissible.

• (3) For members of the Supervisory Board who leave office before the end oftheir term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the Generai Meeting specifies a shorter term for such successor according to paragraph (2). The same applies if a successor has to be elected due to a challenge ofthe election.
• Each member of the Supervisory Board may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, to his/her deputy. The chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this pe- riod.

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811

Vorsitzender und Stellvertreter

• Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammiung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre neu gewählt worden sind; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats,
• Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen,
• Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen des Gesetzes oder in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. 8 14 Absatz (6) bleibt unberührt.
• Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entge- genzunehmen.

812

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz

511 Chairperson and Deputy Chairperson

• ) The Supervisory Board elects from its midst a chairperson and a deputy chairperson. The election shall take place following the General Meeting that has elected the new memsers of the Supervisory Board of the shareholders; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairperson and his deputy corresponds to their term of office as members ofthe Supervisory Board unless a shorter period is determined at ihe time of their election.
• f the chairperson or his deputy leaves such office before the end of his term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
• In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairperson in the absence of the chairperson, he has the same rights as the chairperson unless otherwise provided by law or in these Articles of Association. \$ 14 paragranh [6) shall remain unaffected.
• Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairgerson. The chairperson is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

512 Rights and Obligation ofthe Supervisory Board

Ü) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Asso-

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und die Satzung zugewiesen werden.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

813 Geschäftsordnung und Ausschüsse

• EB) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzeine seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

814

Sitzungen und Beschlussfassung des Auf- sichtsrats

() Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitge- rechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E- Mail oder mittels sonstiger ge- bräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen

ciation.

(2) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments oniy relate to the wording.

813

Rules of Procedure and Committees

• a) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
• The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairperson, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.

\$14 Meetings and Resolutians ofthe Supervisory Board

a) The meetings of the Supervisary Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairperson ofthe Supervisory Board, not inchuding the day on which the invitation is sent and the day of tha meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairperson may shorten this period and may call the meeting

und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

• Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
• Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel {insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel {insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt eine in Textform übermittelte Stimmabgabe. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom

oraliy or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Superviscry Board shall apply.

• Meetings of the Supervisaory Board are chaired by the chairperson.
• Resolutions of the Supervisory Board shall generaliy be passed in meetings. At the order ofthe chairnerson or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings ofthe Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other elecironic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication {especially by video conference), Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing ihrough another Supervisory Board member. Votes in writing means a vote which is submitted in text form. In addition, they may also cast their vote following the meeting within a reasonable period as determined by the chairperson of the Supervisory Board by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of votingdeterminedbythe

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Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

• Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von \$ 14 Absatz (3)}) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat und in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefanisch oder über elektronische Kommunikationsmittel {insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von 5 14 Absatz (3) bzw. Absatz (4) ihre Stimme abge- ben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine

chairperson are not permitted.

• Resolution may also be adopted autside of meetings {within the meaning of & 14 paragraph {3)}) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned ferms may also be combined, at the order of the chairperson of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted.
• The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist and in any event at least three members take part in ihe voting. Absent members of the Supervisory Board or members who da not participate or are connected via telephone or via olher electronic means of communication {especially via video conference) and who cast their vote in accordance with & 14 paragraph {3} or para- graph (4) as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
• Unless otherwise provided by man- datory law, resolutions of the Super- visory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie,

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Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied eine erneute Abstimmung über denselben Gegen: stand verlangen. Ergibt auch die er: neute Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht dieses Recht nicht zu.

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von \$ 14 Absatz {3}) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von \$ 14 Absatz {4})} werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

815

Vergütung

• Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000,00. Abweichend von Satz1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von EUR 67.500,00.
• Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender des Prüfungsausschusses

every Supervisory Board member is entitled to request a second vote on the same issue. Ifthe second vote also results in a tie, the vote of the chairperson of the Supervisory Board is decisive. The deputy chairperson's vote shall not be decisive.

Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of \$ 14 paragraph (3)} and the resolutions adopted in such meetings which shall be signed by the chairperson. Resolutions which were adopted outside meetings (within the meaning of \$ 14 paragraph (4}) have to be recorded by the chairperson in writing and shall be made available to all members.

815 Compensation

• ) Every Supervisory Board member shall receive a fixed annual compensation of EUR 45,000.00. In deviation from sentence 1, the Chairperson of the Supervisory Board shall receive fked annual compensation of EUR 90,000.00 and the deputy shall receive fixed annual compensation of EUR 67,500.00.
• (2) The Chairman of the Audit Committee shall receive an additional annual remuneration of EUR 25,000.00 in addition to the paragraph 1 above. The chairman of another committee of the Supervisory Board shall receive, in addition to the remuneration paragraph 1 above, an annual fixed remuneration of EUR 15,000.00. Each member of the Supervisory Board, who is an ordinary member of the Audit Committee, without being the Chairman of the Audit Committee,

zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats ist, ohne Vorsitzender eines solchen Ausschusses zu sein, erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 7.500,00. Für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in Ausschüssen -mit Ausnahme des Prüfungsausschusses -, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt.

• Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
• Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.
• Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. In Deutschland anfallende Steuern auf die Vergütung, die an Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz im Ausland gezahlt wird, werden von dem an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zahlbaren Betrag seitens der Gesellschaft einbehalten und von der Gesellschaft an das zuständige Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) deklariert und abge-

receives an additional fixed annual remuneration of EUR 12,500.00. Each member of the Supervisory Board, who is an ordinary member of another committee of the Supervisory Board, without being Chairman of such a committee, receives, in addition to the remuneration pursuant to paragraph 1 above an additional annual remuneration of EUR 7,500.00. For the membership or chairmanship of committees -with the exception of the Audit Committee - that did not meet in the financial year, no remuneration is paid.

• The annual remuneration is payable atthe end of each financial year and shall then be paid within the first six weeks of the new fiscal year.
• Members of the first Supervisory Board and members who enter the Supervisory Board, a committee or a particular function or who leave the Supervisory Board, a committee or a particular function shall receive: for each beginning month of their mem- bership or performance of their function one twelfth of the relevant annual remuneration.
• The members of the Supervisory Board shall get reimbursement of their expenses incurred in the per- formance of their office and VAT owed by them under applicable law. German taxes on the remuneration payable to Supervisory Board mem- bers having their tax residency out- side Germany shall be deducted and withheld by the Company from the amount payable to the relevant su- pervisory board member and shall be declared and paid by the Company to the relevant Federal tax office

führt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

3, Hauptversammlung

816 Ort und Einberufung

• Innerhalb der ersten sechs (6) Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
• Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.
• Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist {\$ 17 Absatz (2)).
• Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Or der Hauptversammlung abgehalten wird

{Bundeszentralamtfür Stever, 325%).

(6) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D&O tiability insurance for boarö members maintained by the Company in the Company's Interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.

3. General Meeting

816 Place and Convoecation

• An annual General Meeting shall be held within the first six (6) months of each fiscal year.
• Subject to any existing legal rights ci the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convens, the General Meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the hody convening the General Meeting, either at the registered seat of the Company, atthe place of a German stock exchange or in a German city with more than 50,000 inhabitants.
• The General Meeting must be convened, in so far as no shorter period is admissible by law, at least thirty (30) days before the gay ofthe General Meeting. This notice period is extended by the days of the registration period {8 17 paragraph {?2)).
• The Executive Board is authorised to provide that the Annual General Meeting may be held without the physical presence of shareholders or their proxies atthe venue of the Annual

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(virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 22. Juli 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.

817

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

• a) Zur Teilnahme an der Hauptver- sammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversamm- lung sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen ha- ben.
• Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs [6) Tage vor der Haupt- versammlung zugeben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversamm- lung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
• Die Anmeldung muss in Textform {\$ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform (8 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache nachgewie- sen werden; ein Nachweis des Anteiisbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des 8 67c Absatz 3 AktG reicht aus.

General Meeting (virtual Annual General Meeting). This authorization applies to the holding of virtual Annual General Meetings for a period of two years after the entry ofthis provision of the Articles of Association, which was resolved by the Annual General Meeting on July 22, 2025, in the company's commercial register.

517

Attending and Exercise of Voting RightRight

• All shareholders who have duly sub- mitted notification of attendance and of evidence of sharehoiding shall be entitled to attend the Genera Meeting and exercise their voting rights.
• The registration must be received by the Company at the address speci- fied in the convening notice at least six (6) days prior to the day of the General Meeting. The convening no- tice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period does not include the day of the General Mieeting and the day ofreceipt.
• The registration must be in text form (Sec. 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
• The ownership of the shares must be confirmed by separate confirmation from the final intermediary in text form (Sec. 126b BGB) in German or English; a confirmation that the shares are held from the final inter- mediary in accordance with the re- auirements in Sec. 67c parapraph 3 AKTG is sufficient.

Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

• Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (\$126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. \$ 135 AktG bleibt unberührt.
• Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
• Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Haupt- versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elekt- ronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vor-

The separate confirmation of the shareholding must refer to the close of business on the 22nd day prior to the General Meeting ("record date") and be received by the Company at the address specified in the convening notice of the General Meeting at least six (6) days prior to the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period 10 be measured by days. This period does not include the day of the General Meeting and the day ofreceipt.

• Voting rights may be exercised by proxy. The granting of ihe proxy, Its revocation and the evidence of au- thority to be provided to the Com- pany must be in text form (Sec. 1265 BGB} unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its rev- ocation and the evidence to be pro- vided to the Company shall be pro- vided together with the notice con- vening the General Meeting. Sec. 135 AktG remains unaffected.
• The Management Board is author- ized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the General Meeting ([ab- sentee vote), The Management Board is also authorized to deter- mine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1.
• The Management Board is author- ized to provide that shareholders may participate in the General Meet- ing without being present in person at the place of the General Meeting ar being represented and may exer- cise all or specific shareholders' rights in total or in part by electronic communieation (online participa-

stand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

818 Leitung der Hauptversammlung

• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Versammilungsleitung nicht übernimmt und er auch kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt, das die Versammiungsleitung zu übernehmen bereit ist, wird der Versamrmlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt; die gewählte Person muss nicht dem Aufsichtsrat angehören. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
• Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Be-

tion). The Management Board Is also authorized to determine the scope and the procedure of the participa- tion and exercising of rights accord- ing to sentencel.

818 Chair ofthe General Meeting

• The General Meeting is chaired by the chairperson of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairperson I[chairperson of the Gen- eral Meeting). In the event that the chairperson of the Supervisory Board does not take over the position of chairperson of the General Meeting and if he does also not appoint an- other member of the Supervisory Board who is prepared to take over the position of chairman of the Gen- eral Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the Supervisory Board; the elected person does not have to be a mem- ber of the Supervisory Board. In the event that the Supervisory Board does not elect the chairperson ofthe General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected bythe General Meeting.
• The chairperson of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the General Meeting. The chairperson may, par- ticularly in exercising rules of order, make use of assistants. The chairper- son shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and ihe fur- ther details of voting; the chairper- son may also, to the extent permit- ted by law, decide on the bundling of

schlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtipt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des \$ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des \$ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des \$ 131 Abs. le Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit {einschließ- lich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Redeund Fragezeit {einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tages- ordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

factually related items for resolution into a single voting item.

Tne chairman of the meeting is authorized to impose reasonabie time limits on shareholders' right to speak and on questions from shareholders within the meaning of section 131 {1) sentence 1 AktG, follow-up questions within the meaning of section 131 {1d} sentence 1 AktG and questions on new matters within the meaning of section 131 (le) sentence 1 AktG. In doing so, it may in particular impose reasonable restrictions on the speaking time, the question time {in- cluding the time for follow-up ques- tions and questions on new matters) or the combined speaking and ques- tion time {including the time for follow-up questions and questions on new matters) as well as the reasonable time frame for the entire course of the Annual General Meeting, for individual ters on the agenda and for individual speakers at ihe begin- ning of or during the course of the Annual General Meeting; this also includes in particular the possibility, if necessary, to close the list of reguests to speak early and to order the end ofthe debate.

819

Übertragung der Hauptversammlung

• a) Der Vorstand und der Versammlungsleiter sind jeweils ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vor- stand oder der Versammiungsleiter.
• Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversamm-

819

Transmission ofthe Generzl Meeting

• a) The Management Board and the chairperson of the General Meeting are each authorized to allow an au- dio-visual transmission of the Gen- eral Meeting. The details are deter- mined by the Management Board or by the chairperson of the Ganeral Meeting.
• The participation of members of the Superwvisory Board in the Annual

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lung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammiung ohne phy- sische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

820 Stimmrecht

lede Aktie gewährt in der Hauptversamm- lung eine Stimme.

521

Beschlussfassung

Beschlüsse der Hauptversammlung wer- den mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapital- mehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitais gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vor- schriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsän- derungen bedarf es, soweit nicht zwingen- de gesetzliche Vorgaben eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in 8103 Abs. 1 Satz2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unbe- rührt.

General Meeting may, in agreement with the chairman ofthe meeting, be effected by means of videos and audio transmission if the Supervisory Board member is domiciled abroad or is prevented from attending on ihe day of the Annual General Meeting or if the Annual General Meeting is held as a virtual Annual General Meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the location of the Annual General Meeting.

820 Voting Right

Each share carries one vote in the General Meeting.

821 Voling

Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the votes cast, and, in so far as a majority of the share capital is necessary, with a sim- ple majarity of the registered share capital represented at the voting, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless mandatory law provides otherwise, amendments to the Articles of Association require a majority of two thirds of the votes cast or, if at least half of the share capital is represented, a simple majority of the votes cast. The majority requirement set out in Sec. 103 para. 1, sentence 2 AktG regarding the removal of Supervisory Board members remains unaffected.

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IV.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

822 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

823

Jahresabschluss

• Der Vorstand hat innerhalb der ge- setzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Haupt- versammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzu- stellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

Annual Financial Statements and Appropriation of Profit

822

Fiscal Year

The fiscal year of the Company is the cal- endar year.

823 AnnualFinancial Statements

• Within ihe statutory terms, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting.
• (2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the an- nual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to 100% of the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a transfer.

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\$24

Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

• a) Die Hauptversammlung beschließt alliährlich in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprü- fers {ordentliche Hauptversamm- lung) sowie in den im Gesetz vorge- sehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
• Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
• Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung be- schließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzge- winns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

V Schlussbestimmungen

825 Formwechselaufwand

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kos- ten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten)

524 Appropriation of Profits and Ordinary General Meeting

• 1) The General Meeting resolves annualiy within the first six (6) monihs of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilonzgewinn), the formal approval of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary General Meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent reuulred by law.
• The profit shares attributable to the sharehoiders are determined in pro- portion to the shares in the regis- tered share capital held by them.
• 3} The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropria- tion of the distributable profit.

V Final Provwisions

825 Costs of Conversion

The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corpcration {in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne

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trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 150.000,00.

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea {SE} {insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Prüfung- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00.

826 Sprache

Die deutsche Fassung dieser Satzung ist die allein maßgebliche. Die englische Übersetzung ist rein zu Informationszwecken beigefügt.

by the Company in an amount of up to EUR 150,000.00.

{2} The costs of the change of the legal form of the Company from a stock corporation into the legal form of a Societas Europaea {SE} [in particular the costs for the notary and the eourt, costs for publication, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 400,000.00.

&26 Language

Only the German version of these Articles of Association shall be relevant. The Eng- lish translation is added for information purposes only.

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Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).

München, den 08.08.2025

Sebastian Herrler, Notarvertreter/in