Governance Information • Jul 3, 2024
Governance Information
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Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Cherry SE. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Cherry SE berichten nachstehend in Übereinstimmung mit Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell geltenden Fassung sowie gemäß §§ 289f, 315d HGB über die Unternehmensführung.
Am 13. Januar 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Cherry SE die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet:
„Vorstand und Aufsichtsrat der Cherry SE erklären gemäß § 161 AktG gemeinsam, dass die Cherry SE seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 28. Dezember 2022 den am 27. Juni 2022 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK") in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022") entsprochen hat und auch zukünftig entsprechen wird, mit folgenden Ausnahmen:
Im Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 ist angegeben, wie viele Sitzungen des Aufsichtsrats in Präsenz oder als Video- oder Telefonkonferenz durchgeführt wurden. Für die Ausschüsse des Aufsichtsrats fehlt diese Angabe. Diese Information ist bei der Erstellung des Berichts des Aufsichtsrats aufgrund eines Versehens nicht mitangegeben worden. Der Prüfungsausschuss hat die sechs Sitzungen im Geschäftsjahr 2022 als Videokonferenz abgehalten. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat die fünf Sitzungen im Geschäftsjahr 2022 als Videokonferenz abgehalten. Der Nominierungsausschuss hat die zwei Sitzungen im Geschäftsjahr 2022 als Videokonferenz abgehalten. Der Aufsichtsrat der Cherry SE beabsichtigt, diese Angaben künftig in den Bericht des Aufsichtsrats aufzunehmen.
Die Cherry SE legt großen Wert darauf, nachhaltigkeitsbezogene Ziele in der Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung angemessen zu berücksichtigen. Die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele bedürfen einer sorgfältigen Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, bevor sie in einem nächsten Schritt auch in das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem einbezogen werden können. Im Geschäftsjahr 2022 wurde vom Vorstand eine Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Unternehmensstrategie verabschiedet, welche erstmals im Nachhaltigkeitsbericht 2022 der Cherry SE erläutert wird. Da die vollständige Umsetzung der Empfehlung zeitintensiv ist, wird ihr noch nicht entsprochen. Gleichwohl soll das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der Cherry SE perspektivisch auch auf nachhaltigkeitsbezogene Ziele ausgedehnt werden.
München, 13. Januar 2024
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat"
Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/corporate-governance/#declaration-of-conformity verfügbar.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/corporategovernance/#remuneration sind das von der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 87a AktG sowie der von der Hauptversammlung gefasste Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Unter derselben Internetadresse werden auch der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.
Nachhaltigkeit ist für die Cherry SE ein strategisch relevantes Thema, das im Geschäftsmodell mit den jeweiligen Auswirkungen auf das ökonomische, ökologische und soziale Umfeld verankert werden soll. Der fortlaufende Dialog mit den Nachhaltigkeits-Stakeholdern wird als relevant und wichtig angesehen. Dabei geht es einerseits darum, dass Anforderungen, Erwartungen und Informationen von außen in das Unternehmen fließen und andererseits das Unternehmen selbst Informationen nach außen kommuniziert.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde vom Vorstand eine Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Unternehmensstrategie verabschiedet. Die strategischen Nachhaltigkeitsziele umfassen im Bereich Umwelt insbesondere die Reduzierung von Treibhausgasemissionen, die Nutzung von erneuerbaren Energien, die Verwendung nachhaltiger Materialien und die Förderung einer nachhaltigen Beschaffungskette. Im Bereich Soziales soll die Nachhaltigkeitsstrategie die Bedürfnisse und Erwartungen der wichtigsten Stakeholder erfüllen. Der zweite Schwerpunkt liegt hier in einer umfassenden Betrachtung des Menschen unter Berücksichtigung von Menschenrechten, Diversität, Arbeitssicherheit sowie Unternehmenswerten und -kultur. Ein weiterer Fokus liegt auf Produktsicherheit und Produktqualität sowie Datensicherheit und Datenschutz. Der Bereich Governance umfasst die Schwerpunkte Compliance, Risikomanagement und die Corporate Governance. Über diese Themen wird in einer jährlichen nichtfinanziellen Erklärung (bezeichnet als Nachhaltigkeitsbericht) gesondert berichtet. Die Nachhaltigkeitsberichte sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/corporate-governance/ unter dem Punkt Nachhaltigkeitsberichte verfügbar.
Das Unternehmen hat sich von seinen Anfängen als Familienunternehmen - 1953 gegründet von Walter Cherry - hin zu einem international führenden Unternehmen für Computer Input Devices entwickelt. Die Marke Cherry steht für höchste Qualität, Innovation, technologische Kompetenz sowie offene und faire Partnerschaft.
Legalität ist einer der unumstößlichen Werte des Unternehmens und von elementarer Bedeutung für die Gesellschaft. Die Cherry SE erwartet von ihren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dass alle gesetzlichen Anforderungen jederzeit und voll umfänglich eingehalten werden. Verstöße gegen geltendes Recht werden nicht geduldet. Es gilt der Grundsatz von .zero tolerance". Um die Bedeutung dieses Grundsatzes zu unterstreichen, hat die Gesellschaft im Verhaltenskodex (Code of Business Conduct) ihre Haltung hinsichtlich gesetzlicher Anforderungen und ethischer Fragen formuliert. Den Verhaltenskodex (Code of Business Conduct) stellt die Gesellschaft ihren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern als verbindliche Anleitung für ihr Verhalten zur Verfügung. Er skizziert die grundlegenden Standards, an die sich die Cherry SE und der Konzern halten wollen. Sollten den Angestellten im Einzelfall Zweifel kommen, ob eine Entscheidung den Anforderungen des Verhaltenskodex (Code of Business Conduct) entspricht, sind die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Cherry SE aufgefordert, ihre Führungskraft oder den Compliance-Beauftragten in ihrem Land um Rat zu fragen.
Der im Dezember 2022 veröffentlichte Verhaltenskodex (Code of Business Conduct) ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.cherry.de/code-of-business-conduct verfügbar.
Der Verhaltenskodex (Code of Business Conduct) der Cherry SE legt das gesetzestreue Verhalten aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Cherry Konzerns sowie die Verantwortlichkeit jedes Angestellten für die Reputation der Gesellschaft als elementare Prinzipien fest. Der Verhaltenskodex (Code of Business Conduct) enthält Regeln und Ausführungen zu den folgenden Themenkomplexen:
Verhalten gegenüber Geschäftspartnern und Dritten, insbesondere
die Einhaltung von wettbewerbs- und kartellrechtlichen Vorgaben,
Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Cherry Konzerns werden regelmäßig über aktuelle Sachverhalte in Bezug auf den Verhaltenskodex informiert und durch Schulungen zu einzelnen Themenkomplexen sensibilisiert.
Bei Fragen oder Verdachtsfällen können sich die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter jederzeit an ihren Vorgesetzen oder an die Compliance-Abteilung wenden.
Unternehmerisches Handeln ist stets Risiken ausgesetzt, die das Erreichen der Unternehmensziele beeinträchtigen können. Cherry hat daher ein Risikomanagementsystem implementiert, um potenzielle, das Unternehmen beeinträchtigende oder gefährdende Risiken möglichst frühzeitig zu identifizieren und diesen entgegenzuwirken.
Cherry verfügt darüber hinaus über ein leistungsfähiges Planungs- und Berichtswesen sowie ein Tool zum Monitoring der Produkt- und Kundenprofitabilität. Monats-, Wochen- und Tagesberichte informieren regelmäßig über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Unternehmensplanung berücksichtigt zur Risikoeinschätzung alternative Szenarien der möglichen Entwicklung der einzelnen Unternehmen wie auch der gesamten Unternehmensgruppe. Die Überwachung der Liquidität und der ausstehenden Forderungen erfolgt anhand regelmäßiger Auswertungen und Berichte.
Markt- und Wettbewerbsanalysen unterstützen die Risikotransparenz. Darüber hinaus sorgen regelmäßige interne Meetings dafür, dass Risiken zeitnah erkannt und angemessen bewältigt werden können.
In regelmäßigen Management-Treffen (vierzehntägig), monatlichen Finanz-Meetings mit den Tochtergesellschaften und Aufsichtsratssitzungen (mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr) und monatlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses werden die geschäftliche und finanzielle Entwicklung sowie potenzielle Risiken und Gegenmaßnahmen besprochen. Zudem gibt es regelmäßige (vierzehntägige) Telefonkonferenzen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden sowie zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Finanzvorstand und es finden monatliche Aktualisierungsgespräche zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand statt, um mögliche Fehlentwicklungen und Risiken zu besprechen.
Zu den Kontrollmechanismen gehören strenge Compliance-Richtlinien und die Anwendung des Vier-AugenPrinzips. Des Weiteren ist die Möglichkeit zur umfassenden Risikobegrenzung mittels geeigneter Sicherungsinstrumente Teil der internen Kontrollmechanismen; dazu fanden im Geschäftsjahr 2023 geeignete Sicherungsgeschäfte statt.
Grundsätzlich pflegt der Cherry Konzern eine offene Risikokultur. Bestehende sowie zu erwartende Risikopotenziale werden frühzeitig adressiert. Dies gilt insbesondere auch für Gefahren, die mit der zunehmenden Digitalisierung einhergehen. Vor diesem Hintergrund legt Cherry beispielsweise großen Wert auf Trainings, die der Begrenzung von Cyberrisiken oder der Abwehr von Hacker-Angriffen dienen.
Seit dem 13. Dezember 2022 ist die Gesellschaft als Cherry SE tätig und hat gemäß Art. 38 lit. b) der Verordnung [EG] Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft [SE] [_SE-VO'] ein dualistisches System bestehend aus dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Aufgaben und Verantwortung sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat klar verteilt.
Die Vorstandsmitglieder führen die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe des geltenden Rechts, des DCGK, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. Der Vorstand der Cherry SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus drei Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Vorsitzender des Vorstands ist Oliver Kaltner. Für den Vorstand gilt die vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung und der Geschäftsverteilungsplan für die Ressortverteilung. Die einzelnen Mitglieder des Vorstands führen ihre Bereiche in eigener Verantwortung.
Unbeschadet der Ressortverteilung ist eine Beschlussfassung des Vorstands in seiner Gesamtheit erforderlich in Angelegenheiten, für die das Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder die Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den Gesamtvorstand vorsehen.
Der Vorstand hält regelmäßig Sitzungen ab, die durch den Vorsitzenden des Vorstands einberufen werden. Sitzungen müssen zudem stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Mitglied des Vorstands unter Angabe des Beratungsgegenstands die Einberufung verlangt.
Der Vorstand beschließt, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.
Die Mitglieder des Vorstands sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihnen nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der bzw. für die sie tätig sind, nutzen.
Die Satzung der Cherry SE bestimmt in § 9, dass der Vorstand folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf:
Daneben hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands weitere Angelegenheiten definiert, für deren Durchführung die ausdrückliche vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Dies betrifft u. a. die folgenden Geschäfte und Maßnahmen:
Der Aufsichtsrat der Cherry SE kann weitere Geschäfte oder Maßnahmen einem Zustimmungsvorbehalt unterwerfen (vgl. dazu auch Abschnitt D.III).
2. Zusammensetzung des Vorstands
Zum 31. Dezember 2023 gehörten dem Vorstand der Cherry SE folgende Mitglieder an:
Oliver Kaltner [*1968]
Dr. Mathias Dähn (*1967)
Dr. Udo Streller (*1967)
Die Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Vorstands werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/equity-story/#executive-board veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert.
In der Geschäftsordnung für den Vorstand der Cherry SE ist festgelegt, dass kein Mitglied des Vorstands älter als 67 Jahre sein soll.
4. Langfristige Nachfolgeplanung
Der Aufsichtsrat der Cherry SE sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
Grundlage dafür bilden Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern und Eindrücke von Führungskräften, die in den Sitzungen des Aufsichtsrats der Cherry SE präsentieren. Auf diese Weise macht sich der Aufsichtsrat der Cherry SE ein Bild von potenziellen Nachfolgerinnen und Nachfolgern innerhalb der Unternehmensgruppe.
Der Aufsichtsrat der Cherry SE besteht satzungsgemäß aus sieben Mitgliedern. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Marcel Stolk. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder der Cherry SE und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat hat sich sowie dem Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben.
Der Aufsichtsrat der Cherry SE führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, unter Berücksichtigung der Regelungen der Satzung und der Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat der Cherry SE und die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats orientieren sich auch an den Empfehlungen des DCGK. Der Aufsichtsrat arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammen.
Der Aufsichtsrat der Cherry SE tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Beschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat und in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand verlangen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht dieses Recht nicht zu.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat bestehende und potenzielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen.
Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Personal- und Vergütungsausschuss.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die nähere Bestimmungen zur Einberufung und Durchführung von Aufsichtsratssitzungen sowie zur Ausschussbildung beinhaltet, ist auf der Internetseite der Cherry SE unter https://ir.cherry.de/de/home/corporate-governance/#rules-of-procedure-of-the-supervisory-board einsehbar.
2. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Aufsichtsrat der Cherry SE folgende Mitglieder an:
Marcel Stolk (*1967)
James Burns (*1964)
Haupttätigkeit: Unabhängiger Berater
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2023): keine
Joachim Coers (*1965)
Heather Faust (*1979)
Steven M. Greenberg (*1970)
Tariq Osman (*1978)
Charlotte Hovmand Johs (*1964)
Dino Sawaya (*1983)
Mitglied des Verwaltungsrats
o OASE Management GmbH, Hörstel, Deutschland: Mitglied des Beirats
Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder werden auf der Internetseite der Cherry SE unter https://ir.cherry.de/de/home/equity-story/#supervisory-board veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert.
In der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Cherry SE ist festgelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht länger amtieren sollen als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 72. Lebensjahres folgt.
Der Aufsichtsrat der Cherry SE beurteilt regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind neben den vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Eine Selbstevaluation ist mit der Unterstützung externer Berater im Jahr 2022 erfolgt und im Jahr 2023 abgeschlossen worden.
Der Aufsichtsrat führt die Prüfung in einer offenen Diskussion im Plenum. Als Diskussionsgrundlage dient ein unternehmensspezifischer Fragebogen, der die für eine Selbsteinschätzung wesentlichen Aspekte abdeckt.
Die Ergebnisse der Selbstevaluation und daraus abzuleitende Maßnahmen wurden im Aufsichtsrat im Jahr 2023 umfassend erörtert. Insgesamt werden die Struktur und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich der Struktur der Ausschüsse, als wirksam und effizient eingestuft. Die Organisation und Durchführung der Sitzungen wurden als effizient beurteilt und die Anzahl der Sitzungen als angemessen angesehen. Darüber hinaus wurden die Führung des Aufsichtsrats und die Delegation an die Ausschüsse als wirksam erachtet. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hat sich somit nicht gezeigt. Um jedoch seine Effizienz und Verfahren weiter zu verbessern, hat der Aufsichtsrat vereinbart, neue digitale Lösungen für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen einzuführen und gleichzeitig persönliche Sitzungen zu fördern. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat bestrebt, die Vielfalt weiter zu verbessern und insgesamt eine angemessene Mischung aus Erfahrung, Fähigkeiten und beruflichem Hintergrund im Aufsichtsrat zu erhalten.
Um die Effizienz seiner Tätigkeit zu erhöhen und im Einklang mit der gesetzlichen Regelung des § 107 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie den Vorgaben des DCGK hat der Aufsichtsrat der Cherry SE einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Der Prüfungsausschuss der Cherry SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus den vier Mitgliedern James Burns, Heather Faust, Dino Sawaya und Joachim Coers. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist James Burns. Hierdurch stellte der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Grundsätze moderner Governance und der Erwartungen institutioneller Investoren sicher, dass der Prüfungsausschuss der Cherry SE mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern besteht.
James Burns verfügt aufgrund seines Bachelor-Abschlusses in Buchführung und seiner jahrelangen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer bei Ernst \& Young, wo er seinen Titel als Certified Public Accountant (CPA) erwarb, Controller und CFO von öffentlichen sowie von privaten Unternehmen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Er war darüber hinaus im Rahmen seiner früheren Tätigkeiten aktiv in die Nachhaltigkeitsberichterstattung eingebunden und nimmt regelmäßig am Silicon Valley Director Exchange teil um über aktuelle Entwicklungen informiert zu bleiben. In diesem Zusammenhang hat James Burns unter anderem an mehreren Workshops zum Thema Nachhaltigkeit in Bezug auf die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG) teilgenommen. Durch seine Tätigkeit bei Hewlett-Packard und Silver Spring Networks verfügt James Burns über umfangreiche Erfahrungen im Bereich interne Kontrollen und Risikomanagement. Heather Faust hat einen Master-Abschluss in Business Administration und verfügt zudem aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Managing Partner und Investment Professional bei verschiedenen Private-EquityFirmen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Dino Sawaya verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Analyst im Investmentbanking der Deutschen Bank, wo er regelmäßig mit der Interpretation, Prüfung und detaillierten Analyse komplexer Jahresabschlüsse multinationaler Unternehmen befasst war, über Fachwissen auf dem Gebiet der Finanzbuchhaltung und Rechnungsprüfung. Dino Sawaya
baute sein Fachwissen im Bereich Rechnungslegung anschließend als globaler Private-Equity-Investor bei CHAMP Private Equity und Argand Partners aus, wo er auch spezielle Fachkenntnisse bei der Bewertung und Verbesserung von internen Kontrollsystemen, Risikomanagementprotokollen und internen Berichterstattungsprozessen, insbesondere in komplexen, international tätigen Unternehmen, erwarb. Mit Joachim Coers gehörte dem Prüfungsausschuss bis zu seinem Ausscheiden ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung an.
Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, James Burns, bespricht den Fortgang der Prüfung auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig mit dem Abschlussprüfer und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss steht regelmäßig auch ohne Teilnahme des Vorstands mit dem Abschlussprüfer im Austausch und kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Zudem überwacht und prüft der Prüfungsausschuss das Compliance-Management-System und die vom Vorstand ergriffenen ComplianceMaßnahmen und befasst sich mit Compliance-Fällen, in die der Vorstand persönlich involviert ist. Ferner entscheidet er anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen (mit Ausnahme von Anstellungsoder Dienstverträgen), sonstigen Rechtsgeschäften und Investitionen bis zur Grenze des doppelten Betrags, der im Einzelfall die Zustimmungspflicht nach der Geschäftsordnung für den Vorstand auslöst.
Der Nominierungsausschuss der Cherry SE bestand im Geschäftsjahr 2023 bis zum 17. Mai 2023 aus drei Mitgliedern und seitdem grundsätzlich aus zwei Mitgliedern. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses ist Steven M. Greenberg und die weiteren Mitglieder im Geschäftsjahr 2023 waren Dino Sawaya sowie bis zum 17. Mai 2023 Tariq Osman. Durch Beschluss des Aufsichtsrats im Oktober 2023 wurde der Nominierungsausschuss vorübergehend bis zur nächsten Hauptversammlung auf fünf Mitglieder erweitert, um den Anschein von Interessenkonflikten zu vermeiden. Als vorübergehende Mitglieder des Nominierungsausschusses wurden Charlotte Hovmand Johs, Joachim Coers und Heather Faust gewählt.
Der Nominierungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. Bei den Vorschlägen wird auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte sowie Vielfalt (Diversity) geachtet. Zudem bereitet der Nominierungsausschuss die regelmäßige Effizienzüberprüfung des Aufsichtsrats vor und unterstützt den Vorsitzenden bei internen Angelegenheiten des Aufsichtsrats.
Der Personal- und Vergütungsausschuss der Cherry SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus vier Mitgliedern, namentlich aus Heather Faust (Vorsitzende), Marcel Stolk, Joachim Coers und Tariq Osman bis zum 17. Mai 2023 und seit dem 6. Juni 2023 Charlotte Hovmand Johs. Der Aufsichtsrat stellt damit sicher, dass neben dem Prüfungsausschuss auch der Personal- und Vergütungsausschuss mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern besteht.
Der Personal- und Vergütungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und legt die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands fest, bewertet sie und schlägt sie den Aktionären zur Genehmigung vor. Zudem schlägt der Personal- und Vergütungsausschuss konkrete Ziele vor und überprüft die jährliche Erreichung der Short-Term-Incentive- und Long-Term-Incentive-Ziele. Diese Ziele für den Vorstand beinhalten auch Umwelt-, Sozial- und Governance-Ziele (ESG-Ziele), um sicherzustellen, dass die Überwachung durch den Aufsichtsrat Nachhaltigkeitsaspekte gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einbezieht. Der Personal- und Vergütungsausschuss überprüft und schlägt gegebenenfalls Anpassungen der Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Weiterhin schlägt der Personal- und Vergütungsausschuss interne und externe Kandidaten für die potenzielle Nachfolge der Vorstandsmitglieder vor und betreut ein etwaiges Auswahlverfahren für die Bestellung weiterer oder neuer Vorstandsmitglieder. Der Personal- und Vergütungsausschuss entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Erteilung der Zustimmung für die Einstellung neuer leitender Angestellter der Cherry Gruppe mit einer Jahresvergütung bis zur Grenze des doppelten Betrags, der im Einzelfall die Zustimmungspflicht nach der Geschäftsordnung für den Vorstand auslöst.
Der Aufsichtsrat der Cherry SE strebt eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Persönlichkeit, Geschlecht, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an.
Der Aufsichtsrat sowie der Nominierungsausschuss berücksichtigen die Ziele für die Zusammensetzung sowie die im Kompetenzprofil und im Diversitätskonzept festgelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt er in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele zur Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut und verfügen über die für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen und zwar auch auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit. Ein beachtlicher Anteil an Aufsichtsratsmitgliedern ist international tätig beziehungsweise verfügt über langjährige internationale Erfahrung.
Mehr als die Hälfte der Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des DCGK sein. Zudem sollen mindestens zwei Mitglieder der Anteilseignervertreter unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK sein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Cherry SE sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Darüber hinaus sind mit Marcel Stolk, James Burns, Steven M. Greenberg und Charlotte Hovmand Johs vier Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Damit gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, James Burns, ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie unabhängig vom kontrollierenden Aktionär und die Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses, Heather Faust, ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand i.S.d. Empfehlung C. 10 DCGK. Weiterhin berücksichtigt der Aufsichtsrat die Erwartungen institutioneller Investoren und die Grundsätze moderner Governance, indem bis zum Ausscheiden von Joachim Coers aus dem Aufsichtsrat sowohl der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Cherry SE als auch der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats der Cherry SE mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern bestanden. Der Aufsichtsrat strebt eine Nachbesetzung des freien Aufsichtsratspostens mit einem unabhängigen Mitglied an.
Gemäß Empfehlung C. 1 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und dabei auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil soll dabei auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Unter Berücksichtigung der Empfehlung C. 1 DCGK hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechende Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil erarbeitet.
Der Aufsichtsrat soll insgesamt über Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der Cherry SE als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse
Darüber hinaus muss gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen und die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Cherry SE tätig ist, vertraut sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, James Burns, hat Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Weiterhin haben die Mitglieder des Prüfungsausschusses entsprechenden Sachverstand, namentlich hat Heather Faust Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Dino Sawaya hat Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die nachfolgende Qualifikationsmatrix gibt den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wieder:
| Marcet Stolk |
James Burns |
Heather Faust |
Steven M Greenberg |
Charlotte Horman d. Johs |
Dieu Sawaya |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Führung eines großen oder mittelgroßen internationalen Unternehmens | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | |
| Industriegeschäft und entlang der Wertschöpfung | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ |
| Forschung und Entwicklung | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ |
| Produktion, Marketing, Vertrieb, Digitalisierung | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ |
| Wesentliche Märkte | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ |
| Rechnungslegung und Abschlussprüfung | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | |||
| Controlling und Risikomanagement | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | |
| Governance und Compliance | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ |
| Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales) | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | |
| Unabhängigkeit | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ | $\checkmark$ |
Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat der Cherry SE nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie auf Anforderung des Aufsichtsrats im Einzelfall. Die Berichte des Vorstands haben den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Mindestens einmal jährlich berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung der Gesellschaft und des Konzerns. Dazu gehören auch Aspekte der Nachhaltigkeitsstrategie und deren Umsetzung, insbesondere im Hinblick auf die vom Personalund Vergütungsausschuss festgelegten Ziele für die Vergütung des Vorstandes.
Im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss (sog. Bilanzsitzung) berichtet der Vorstand über die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere über die Rentabilität des Eigenkapitals.
Regelmäßig, mindestens vierteljährlich, berichtet der Vorstand über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Dabei ist über die aktuelle Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Personalentwicklung und wesentliche Risiken des Konzerns und einzelne Konzernbereiche sowie die Compliance zu berichten.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat möglichst rechtzeitig aus sonstigen wichtigen Anlässen. Darüber hinaus sind in der Geschäftsordnung des Vorstands weitere Berichtspflichten des Vorstands an den Aufsichtsrat geregelt.
Der Vorstand berichtet über alle Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und/oder des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können. Diese Berichte sind in der Regel in Textform und wenn möglich - so rechtzeitig zu erstatten, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit
hat, zu ihnen Stellung zu nehmen.
Die Satzung der Cherry SE legt in $\S 9$ bestimmte Geschäfte und Maßnahmen fest, die der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Der Aufsichtsrat der Cherry SE hat in der Geschäftsordnung des Vorstands weitere Geschäfte oder Arten von Geschäften bestimmt, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen (zu den zustimmungspflichtigen Geschäften bereits oben Abschnitt D.I.1). Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat am 14. Juni 2021 mindestens $20 \%$ und eine Frist bis zum 13. Juni 2026 festgelegt. Auch für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat am 14. Juni 2021 eine Zielgröße von mindestens $20 \%$ und eine Frist bis zum 13. Juni 2026 festgelegt.
Gemäß § 76 Abs. 4 AktG hat der Vorstand die Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf mindestens $10 \%$ (dies entspricht aktuell 2 Frauen) und eine Frist bis zum Ablauf des Jahres 2026 festgelegt. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands ist in der Cherry SE nicht vorhanden.
Gemäß Empfehlung C. 1 DCGK strebt der Aufsichtsrat der Gesellschaft eine hinreichende Diversität im Hinblick auf Persönlichkeit, Geschlecht, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an.
Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität gemäß Empfehlung B. 1 DCGK.
Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Cherry SE besteht ein Diversitätskonzept. Dieses ist nachfolgend beschrieben. Diversität wird im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Ausbildung, beruflichen Hintergrund und internationale Erfahrung angestrebt.
Sowohl für die Tätigkeit im Aufsichtsrat als auch für die Tätigkeit im Vorstand ist eine Mischung aus Erfahrung und neuen Denkansätzen erforderlich. Deshalb soll der Vorstand und der Aufsichtsrat der Cherry SE aus erfahrenen und neu hinzugekommenen Mitgliedern bestehen. Dadurch wird nicht nur Wissenstransfer sichergestellt, sondern auch der Gewinn neuer Einflüsse ermöglicht.
Grundsätzlich wird eine Mischung von Frauen und Männern im Vorstand und im Aufsichtsrat der Cherry SE angestrebt. Dabei soll auch geprüft werden, ob der Frauenanteil mit geeigneten Kandidatinnen in den beiden Gremien erhöht werden kann. Für beide Ämter ist aber letztlich die Expertise bzw. die einschlägige Qualifikation das entscheidende Kriterium.
Im Vorstand der Cherry SE soll jeweils ein Mitglied über Erfahrungen in den für das Unternehmen zentralen Bereichen verfügen:
auf den Gebieten Produktion, Marketing, Vertrieb und Digitalisierung;
bezüglich der wesentlichen Märkte, in denen der Konzern der Cherry SE tätig ist.
Ferner soll jeweils ein Mitglied des Vorstands Erfahrungen im Bereich Corporate Governance, Recht und Compliance und/oder Rechnungslegung und Abschlussprüfung haben. Damit wird den besonderen Anforderungen eines kapitalmarktorientierten Unternehmens Rechnung getragen.
Der Aufsichtsrat der Cherry SE soll insgesamt über Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der Gesellschaft als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere die im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats dargestellten Erfahrungen und Kenntnisse (dazu Abschnitt D.II.10.).
Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
Die Cherry SE ist als internationales Unternehmen in verschiedenen Märkten weltweit aktiv. Die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE sollen durch Herkunft, Ausbildung oder berufliche Tätigkeit internationale Erfahrungen gesammelt haben.
Eine angemessene Anzahl an Mitgliedern des Aufsichtsrats der Cherry SE soll ebenfalls aufgrund ihrer Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit Erfahrungen in international tätigen Unternehmen gesammelt haben.
Die Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand erfolgt im Rahmen des Verfahrens zur Vorstandsbestellung. Der Aufsichtsrat beziehungsweise der Personal- und Vergütungsausschuss beachten bei der Auswahl der Kandidaten beziehungsweise bei den Vorschlägen zur Bestellung der Mitglieder des Vorstands die im Diversitätskonzept für den Vorstand festgelegten Anforderungen.
Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung wesentliche Anforderungen des Diversitätskonzepts. Die Vorstandsmitglieder decken ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Ausbildungs- und Berufshintergründen ab und verfügen über internationale Erfahrung. Im Vorstand sind insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden, die angesichts der Aktivitäten der Gesellschaft als wesentlich erachtet werden.
Der Aufsichtsrat sowie der Nominierungsausschuss berücksichtigen die Ziele für die Zusammensetzung sowie die im Kompetenzprofil und im Diversitätskonzept festgelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt er in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele zur Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut und verfügen über die für Cherry wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen. Ein beachtlicher Anteil an Aufsichtsratsmitgliedern ist international tätig beziehungsweise verfügt über langjährige internationale Erfahrung.
Die CherrySE stellt ihren Konzernabschluss sowie die Zwischenabschlüsse nach den International Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Nach der Aufstellung durch den Vorstand erfolgt die Prüfung durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer. Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats geht eine Empfehlung des Prüfungsausschusses voraus. Für das Geschäftsjahr 2024 wird die Empfehlung auf einem Ausschreibungs- und Auswahlverfahren beruhen, das nach den gesetzlichen Anforderungen durchgeführt wird. Auf Basis der Prüfberichte und der Unterlagen zum Konzernabschluss billigt der Aufsichtsrat den Konzernabschluss ggf. nach einer Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss. Damit ist der Konzernabschluss festgestellt. Zwischenmitteilungen und Halbjahresberichte erörtert der Vorstand vor der Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Cherry SE.
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Offenlegung von Informationen hat bei der Cherry SE einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der Cherry SE erfolgt im Geschäftsbericht, in den Quartalsmitteilungen, Halbjahresberichten, auf der jährlichen Analysten- und Investorenkonferenz und durch regelmäßig stattfindende Telefonkonferenzen. Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Mitteilungen sowie weitere Pflichtveröffentlichungen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Cherry SE führt Insiderlisten. Die jeweils betroffenen Personen wurden bzw. werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch verpflichtet, Eigengeschäfte in Aktien, Schuldtiteln und damit verbundenen Derivaten oder anderen Finanzinstrumenten der Cherry SE mitzuteilen. Die im Berichtsjahr getätigten Directors' Dealings sind unter https://ir.cherry.de/de/home/corporate-governance/#directors-dealings veröffentlicht.
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