Audit Report / Information • Apr 3, 2023
Audit Report / Information
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG 31. Dezember 2022
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG 1
1 Vergütungsbericht
Allgemeine Auftragsbedingungen
An die Cherry SE (vormals: Cherry AG)
Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry SE (vormals: Cherry AG), München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, 29. März 2023
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Michael Dr. König
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Cherry SE (im Folgenden auch "Cherry SE" oder "Cherry") gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Cherry und gibt Auskunft, über die im Geschäftsjahr 2022 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von Cherry gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch "HGB", International Financial Reporting Standards "IFRS") und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung herausgegeben wurden.
Die Cherry SE (auch "Gesellschaft") ist durch formwechselnde Umwandlung der Cherry SE mit Sitz in München entstanden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München erfolgte am 13.12.2022.
Die Geschäftsentwicklung der Cherry SE verlief im gesamten Jahr 2022, aber insbesondere seit dem Beginn des Ukraine Konflikts und den anhaltenden Problemen in den Lieferketten, unter den Erwartungen. Die gesetzten finanziellen Ergebnisziele für den Vorstand wurden nicht erreicht, jedoch wurden die nicht-finanziellen Ziele, die sich primär auf zielgerichtete Maßnahmen in Bezug auf das Reporting bezogen, erreicht. Wirtschaftlich war das gesamte Geschäftsjahr 2022 geprägt von den anhaltenden Auswirkungen der weltweiten Verbreitung des Coronavirus auf die Wirtschaft und Lieferketten, dem Ausbruch des Ukraine Kriegs im Februar 2022 sowie der Null-Covid Politik in China. Die überhöhten Lagerbestände bei unseren Kunden, der durch die hohe Inflation und den Zinsanstieg verursachte Rückgang der Nachfrage führte zu einem deutlich hinter den ursprünglichen Markterwartungen zurückgebliebenen Umsatz und Ergebnis.
Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29. Juni 2021 verzeichnete die Aktie am 27.8.2021 einen Höchststand von EUR 39,00 und fiel bis zum 31. Dezember 2021 auf EUR 24,90. Im Jahr 2022 fielen aufgrund des Rückgangs aller Aktienindizes in Verbindung mit zwei Gewinnwarnungen von Cherry die Cherry Aktie auf ein Rekordtief am 12.10.21 und notierte bei EUR 4,96, hat aber am 31.12.2022 wieder mit EUR 7,58 notiert.
Der Vorstand der Cherry SE bestand seit der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 2. Juni 2022 bis 31.3.2022 aus zwei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO), Herrn Rolf Unterberger, sowie dem CFO und COO, Herrn Bernd Wagner. Am 1.4.2022 wurde der Vorstand um ein drittes Mitglied, Herrn Dr. Udo Streller, erweitert, der die Aufgaben des COO von Herrn Wagner übernahm, der bis dahin die Aufgaben als CFO und COO begleitet hatte. Herr Dr. Streller erhielt einen Vorstandsvertrag bis 30. Juni 2024.
Zum 31. Dezember 2022 schied Herr Rolf Unterberger aus dem Vorstand aus und Herr Oliver Kaltner übernahm mit 1. Januar 2023 die Rolle des CEO. Sein Rücktritt erfolgte im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, so dass er seine vertraglichen STI- und LTI-Ansprüche für die Dienstjahre 2021 und 2022 behielt, die in den folgenden Übersichten dargestellt sind. In der Folge wurde mit Herrn Unterberger ein Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von sechs Monaten bis zum 30. Juni 2023 vereinbart. Zum 31. Dezember 2022 wurden dafür Rückstellungen in Höhe von EUR 192.855 gebildet. Darüber hinaus wurden keine weiteren Entschädigungen oder Abfindungen gewährt.
Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2022 seit Umwandlung in eine Aktiengesellschaft bzw. in eine SE aus sieben Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder sind:
Herr Steven M. Greenberg, Vorsitzender des Nominierungsausschusses
Herr Tariq Osman, Mitglied des Nominierungsausschusses, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses
Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum – nach entsprechender Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss – festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss im Berichtsjahr behandelten Themen werden im Bericht des Aufsichtsrats detailliert erläutert.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.
Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Cherry (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen.
Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung, insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus von Unternehmen des Prime Standard sowie weiterer, ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Elektronik und Hardware Branche. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Prime Standard insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Corsair Gaming Inc., Naccon SA, Logitech International SA, Turtle Beach Corp., Asustek Computer Inc..
Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. In dem in der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem der Cherry AG (jetzt Cherry SE) verpflichtet sich der Aufsichtsrat für den Vertikalvergleich neben den Führungskräften auch die Vergütungsentwicklung der gesamten Belegschaft heranzuziehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft prüft daher die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens, im Verhältnis der Vergütungsentwicklung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen umfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe.
Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 sank aufgrund der hohen erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile um ca. -27,7% im Vergleich zum Vorjahr. Die gewährte und geschuldete Vergütung der 1. Management Ebene sank dagegen nur um -1,4% und die Vergütung inkl. aller Nebenkosten der gesamten Belegschaft stieg im Vergleich zum Vorjahr um 1,1%. Die Vergütung des Aufsichtsrates hat sich nicht geändert.
In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8.6.2022 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a AktG ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands und des neuen Vorstands der Gesellschaft entsprechenden Anforderungen dieses Vergütungssystems.
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.
Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung ("STI") und langfristiger variable Vergütung ("LTI") Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im Juni 2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.
Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen primär auf die Steigerung der Profitabilität ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA in Verbindung mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry SE die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry SE Rechnung getragen werden. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden darüber hinaus neben den finanziellen Zielen des bereinigten EBITDA auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele vereinbart.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen. Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile grundsätzlich ab dem 1. Januar 2022, mit Ausnahme für den neuen dritten Vorstand dessen Vergütung pro rata temporis ab dem 1.4.2022 gewährt wurde. Für die variable Vergütung bestehen zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.
Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400 % (CEO und CFO) bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.
Die nachfolgende Zusammenstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug, sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022.
| Ausgestaltung in der aktuellen Vergütungs struktur |
Strategiebezug | Anwendung im Geschäftsjahr 2022 | |
|---|---|---|---|
| Festvergütung | |||
| Grundvergütung | |||
| |
jährliches festes, er folgsunabhängiges Grundgehalt Auszahlung in zwölf Mo natsraten |
Soll die Rolle und den Verantwortungs bereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemes sener Risiken verhindern. |
CEO : 385.710 EUR p.a. CFO : 303.600 EUR p.a. COO : 285.000 EUR p.a. |
| Nebenleistungen | |||
| |
Gewährung marktübli cher Sachbezüge und Nebenleistungen Versicherungsleistungen |
Gewährung marktüblicher Nebenleis tungen und Übernahme von Kosten, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese fördern. |
Dienstwagen oder Car Allowance (CEO, COO) Unfallversicherung Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung Einbeziehung in Vermögensschadenhaft pflichtversicherung (D&O-Versicherung) |
| Altersversorgung | |||
| | Zuschüsse zur eigenfi nanzierten betrieblichen Altersversorgung |
Soll eine teilweise Altersversorgung ab sichern und wird nur gewährt, wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich einbezahlt wird. Aufbau und Absicherung einer adäqua ten Altersversorgung sind Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung. |
Vorstandsvorsitzender: 4.800 EUR p.a. Finanzvorstand: 4.800 EUR p.a., zzgl. 1.742,49 EUR p.a. für eine Direktversicherung Chief Operating Officer |
| 4.800 EUR p.a. | |||
| Die Altersversorgung für den Vorstand er folgt im Rahmen einer bilanzneutralen Di rektversicherung in einer ausgelagerten Un terstützungskasse bei der Allianz-Pensions Management e.V. Der Vorstand muss min destens den gleichen Betrag durch Ge haltsumwandlung in die Unterstützungskasse einzahlen, wie die Gesellschaft leistet. Der monatliche Zuschuss ist aktuell auf 400,00 |
| | Plantyp: Jahresbonus | Der STI ist ein leistungsorientierter va | |
|---|---|---|---|
| basierend auf Zielbetrag | riabler Vergütungsbestandteil mit ein | ||
| | Leistungskriterien: | jährigem Bemessungszeitraum, der | |
| 70% bereinigte |
den im Geschäftsjahr geleisteten Bei | ||
| Konzern-EBITDA | trag zur operativen Umsetzung der Un | ||
| 30% nicht-finanziel |
ternehmensstrategie sowie zu einer |
Der STI soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder fördern.
EUR beschränkt.
80 % = 308.568 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;
der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag ist auf 120 % = 462.852 EUR der jährlichen Grundvergütung p.a. (bei 150% Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100-150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.
| Ausgestaltung in der aktuellen Vergütungs struktur |
Strategiebezug | Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
|---|---|---|
| Maximaler Auszahlungs | Finanzvorstand: | |
| betrag ist prozentual in | 60 % = 182.160 EUR (bei 100% Zielerrei | |
| Abhängigkeit von der | chung) der jährlichen Grundvergütung ab Er | |
| Grundvergütung be | reichung eines zu erzielenden Schwellenwer | |
| grenzt. | tes von 85% der vereinbarten Ziele; | |
| der maximal zu erzielende Auszahlungsbe | ||
| trag ist auf 90 % = 273.240 EUR der jährli | ||
| chen Grundvergütung p.a. (bei 150% Zieler | ||
| reichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwi | ||
| schen 100-150% erfolgt progressiv linear wie | ||
| unten dargestellt. | ||
| Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat | ||
| definiert. | ||
| Chief Operating Officer (COO): | ||
| 31,6% = 90.0000 EUR (bei 100% Zielerrei | ||
| chung) der jährlichen Grundvergütung ab Er | ||
| reichung eines zu erzielenden Schwellenwer | ||
| tes von 85% der vereinbarten Ziele; | ||
| der maximal zu erzielende Auszahlungsbe | ||
| trag ist auf 135.000 EUR p.a. (bei 150% der | ||
| Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung | ||
| zwischen 100-150% erfolgt progressiv linear | ||
| wie unten dargestellt. | ||
| Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat | ||
| definiert. | ||
| Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf | ||
| der Erreichung einer Zielvorgabe für das be | ||
| reinigte EBITDA und zu 30% auf verschiede | ||
| nen weiteren nichtfinanziellen Erfolgszielen. |
Soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
120 % = 462.852 EUR der jährlichen Grundvergütung (bei 100% Zielerreichung).
90% = 273.240 EUR der jährlichen Grundvergütung (bei 100% Zielerreichung).
36,8% = 105.000 EUR der jährlichen Grundvergütung (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr 2022 beträgt der Anspruch 75%. Der maximale Auszahlungsbetrag je LTI-Tranche ist beschränkt auf EUR 625.000 p.a.
Für alle Vorstandsmitglieder gelten dieselben Zielvorgaben: Die LTI-Erfolgsziele basieren zu
| Ausgestaltung in der aktuellen Vergütungs struktur |
Strategiebezug | Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
|---|---|---|
| Grundvergütung be grenzt. |
50 % auf dem relativen Total Shareholder Re turn ("rTSR-Ziel") und zu 50 % aus dem berei nigten Ziel EBITDA des Konzerns ("LTI E BITDA-Ziel") zusammen. Das rTSR-Ziel und das LTI EBITDA-Ziel sind gemeinsam die "LTI Erfolgsziele". |
|
| Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit | ||
| Einvernehmliche Beendigung | ||
| Maximal zwei Jahresvergü tung (Abfindungs-Cap) |
Soll unangemessen hohe Abfindungs zahlungen vermeiden. |
Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden: Zwei Jahresvergütungen ohne Anspruch auf einen LTI-Bonus, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die maßgebliche Jahres vergütung ist im jeweiligen Vorstandsdienst vertrag festgelegt. |
| Endet der Vertrag als "Bad Leaver", verfallen zudem sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den STI. Bad Leaver erfasst das Ausscheiden aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG oder aufgrund einer Kündi gung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund. |
||
| Weitere Vergütungsregelungen | ||
| Maximalvergütung | ||
| gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Vermeidung von unangemessen hohen Vergütungen. |
Die Vorstandsdienstverträge enthalten Rege lungen zur Maximalvergütung. |
| Vorsitzender des Vorstands: EUR 3,5 Mio. Finanzvorstand: EUR 3,0 Mio. Chief Operating Officer: EUR 1,25 Mio. |
||
| Aktienhalteprogramm | ||
| Erwerb und Halten von Cherry-Aktien in Abhängig keit von der jeweiligen Grundvergütung |
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe von 400% (CEO und CFO) bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. |
|
| Malus / Compliance und Clawback-Klausel |
Verstärkt Anreize zur Einhaltung we sentlicher Pflicht- und Compliance Grundsätze durch Vermeidung von un angemessenem Verhalten und unange messenen Risiken |
Es besteht eine Möglichkeit des Aufsichts rats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufor dern, bei Verstoß gegen Pflichten gemäß § 93 AktG und/oder sonstige Compliance Pflichten der Vorstandsmitglieder. |
| Lohnfortzahlung im Krank heitsfall |
6 Monate oder längstens bis Vertragsende des Vorstandsvertrages. |
Im Geschäftsjahr 2022 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 pro-rata temporis für zwölf Monate mit Ausnahme des neu eingetretenen Vorstands, welcher die Grundvergütung sowie den STI und LTI Anspruch ab 1.4.2022 erhielt, dies entspricht neun Monaten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, pro-rata temporis festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.
| Maximale | Rolf Unterberger, CEO 2022 |
Bernd Wagner, CFO | Dr. Udo Streller, COO 2022 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zielvergütung bei 100 % Zielerreichung |
2022 | ||||||
| (01.01. – 31.12.2022) | (01.01. - 31.12.2022) | (01.04. – 31.12.2022) | |||||
| in € | in % | in € | in % | in € | in % | ||
| Grundvergütung | 385.710 | 32,3 % | 303.600 | 38,0 % | 213.750 | 55,5 % | |
| Nebenleistungen | 32.908 | 2,8 % | 32.978 | 4,1 % | 24.698 | 6,4 % | |
| Altersversorgung | 4.800 | 0,4 % | 6.542 | 0,8 % | 400 | 0,1 % | |
| Summe Festvergütung | 423.418 | 35,4 % | 343.121 | 43,0 % | 238.848 | 62,0 % | |
| kurzfristige variable | 308.567 | 25,8 % | 182.160 | 22,8 % | 67.500 | 17,5 % | |
| Vergütung (STI) | |||||||
| langfristige variable | 462.852 | 38,7 % | 273.240 | 34,2 % | 78.750 | 20,4 % | |
| Vergütung (LTI) | |||||||
| Summe variable | 771.419 | 64,6 % | 455.400 | 57,0 % | 146.250 | 38,0 % | |
| Vergütung | |||||||
| Sonstiges | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | ||||
| Ziel-Gesamtvergütung | 1.194.837 | 100,0 % | 798.521 | 100,0 % | 385.098 | 100,0 % |
Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Unternehmen. Als Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte Unternehmen herangezogen, mit denen die Cherry SE im Wettbewerb um Talente steht. Für die Peer-Group-Analyse berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen, die in Bezug auf Marktposition, Branche, Größe und Land mit Cherry vergleichbar sind. Für die Peer-Group-Analyse im Jahr 2022 wurden elf börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computerperipherie mit Endmärkten in allen internationalen Regionen. Die ausgewählten Unternehmen haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.
Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum. Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns ("STI EBITDA-Ziel") und zu 30% auf verschiedenen weiteren nicht-finanziellen Leistungskriterien ("Nicht-finanzielle STI-Ziele").
Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:
Geschäftsjahr 2021 2022 2023
Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien, die eine qualitative Verbesserung der Cherry SE herbeiführen und damit die Kapitalmarkfähigkeit untermauern. Für das Jahr 2022 stand daher im Vordergrund der Aufbau einer konzernweiten Unternehmensstrategie, Erweiterung des Vorstands, Verbesserung der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, Ausbau der Führungsrollen in den Business Units und Ausbau der Investor Relations-Arbeit
die dem Prime-Standard entspricht, um Investoren und den Kapitalmarkt entsprechend zu informieren.
Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 0%. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das E-BITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 50% (Unterer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 100% (Zielwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 125% (Oberer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 150% (Maximaler Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).
Die Bonuskurven des STI sind nachfolgendem Schema aufgebaut:
Tabelle 3 – STI – Schema
Anlage 1
In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2022 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium (STI EBITDA-Ziel) hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (in Mio. EUR) festgestellt:
| Leistungs kriterium |
Unterer Schwellenwert für 50% Ziel erreichung |
Zielwert für 100% Ziel erreichung |
Oberer Schwellenwert für 125% Ziel erreichung |
Maximaler Schwellenwert für 150 % Ziel erreichung (Cap) |
Ist-Wert 2022 | Zielerreichung 2022 in Pro zent |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bereinigtes E BITDA des Konzerns |
42,50 | 50,00 | 62,50 | 75,00 | 15,20 | 30,40% |
Da das für die Mitglieder des Vorstands vereinbarte Ziel für 2022 auf dem bereinigten EBITDA basiert, wurden im Jahr 2022 zusätzliche einmalige Anpassungen für außerordentliche Aufwendungen vorgenommen, die vor allem im Zusammenhang mit personellen Veränderungen, der Umwandlung des Unternehmens in eine SE, M&A-Aktivitäten und dem E-Commerce-Launch in Höhe von insgesamt 2,979 Mio. EUR standen. Diese Aufwendungen erhöhten die tatsächlich erreichten finanziellen Ziele, reichten aber dennoch nicht aus, um die finanziellen Gesamtziele zu erreichen, da die 85%-Schwelle nicht erreicht wurde.
Die nichtfinanziellen Ziele 2022 bestehen im Wesentlichen aus persönlichen Zielen für den Vorstandsvorsitzenden, den Finanzvorstand und der Chief Operating Officer. Die Zielvorgaben sind im Jahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder unterschiedlich. Die nichtfinanziellen Ziele wurden weitestgehend erfüllt und mit einer Zielerreichung zwischen 78 – 113% angesetzt. Das Erreichen der Meilensteine spiegelt die Leistung in Bezug auf die Entwicklung der Geschäftsstrategie, die Integration von Akquisitionen, die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung, die Entwicklung von Initiativen zur Kostenoptimierung und die Umsetzung von ESG-Aspekten, einschließlich der Entwicklung von Teams und Mentoring, wider.
Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich für den STI damit folgende Gesamt-Zielerreichung und Auszahlungsbeträge für das Gesamtjahr 2022 (1.1.2022-31.12.2022):
| Zielerreichung in % | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| STI Zielerreichung 2022 |
Zielbetrag 100 % |
Finanzielle Zielerrei chung |
nicht finanzielles Zielerreichung |
Gesamtziel erreichung |
Auszahlungs betrag in € (01.01./ 01.04. – 31.12.2022) ** |
| Rolf Unterberger | 308.568,00 | 0,00 % | 109% | 32,70 % | 102.900,00 |
| Bernd Wagner | 182.160,00 | 0,00 % | 78% | 23,50 % | 42.806,00 |
| Dr. Udo Streller * | 67.500,00 | 0,00 % | 113% | 34,00 % | 22.950,00 |
| Summe | 558.228,00 | 30,00 % | 168.656,00 |
* pro rata ab dem 01.04.2022
** Auszahlung voraussichtlich im April 2023
Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry SE bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Performance Aktien"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode ("LTI Performance Periode") und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist ("Lock-up Periode") zusammen. Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen Total Shareholder Return ("rTSR-Ziel") und zu 50 % aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns ("LTI EBITDA-Ziel") zusammen.
Die Auszahlung des LTI berechnet sich wie folgt:
Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der relative Total Shareholder Return ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz von Management und Shareholdern. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (S-Dax) setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.
Ab dem 1. Jan. 2022 (CEO und CFO) bzw. 1.4.2022 (COO) erfolgte die zweite bzw. erstmalige (für den COO) Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der dreijährigen Performanceperiode eine Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in Performance Aktien erfolgt dabei grundsätzlich auf der Basis des Durchschnittskurses der Cherry-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der vierjährigen Laufzeit. Für den LTI 2022 liegt der Durchschnittskurs bei EUR 27,98. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr im Rahmen des LTI bedingt zugeteilten Performance Aktien für den Zeitraum 1. Januar 2022 bzw. 1.4.2022 bis 31. Dezember 2022 ist in der folgenden Tabelle dargestellt.
| 2021 | 2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vorstand | Zielbetrag (in EUR) |
Anzahl bedingt Aktienkurs zugeteilter (in EUR) Performance Ak tien 2022 |
Zielbetrag (in EUR) |
Aktienkurs (in EUR) |
Anzahl bedingt zugeteilter Performance Ak tien 2022 |
|||
| Rolf Unterberger * | 231.426,00 | 34,40 | 6.727 | 462.852,00 | 27,98 | 16.542 | ||
| Bernd Wagner * | 136.620,00 | 34,40 | 3.971 | 273.240,00 | 27,98 | 9.766 | ||
| Dr. Udo Streller ** | - | - | - | 78.750,00 | 27,98 | 2.815 |
* pro rata ab dem 01.07.2021
** pro rata ab dem 01.04.2022
Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen bereinigten EBITDA des Konzerns über die dreijährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten Zielwert. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von z.B. M&A Aktivitäten, Kapitalmarktmaßnahmen, Umwandlung der AG in eine SE und sonstige einmalige Sonderaufwendungen berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen LTI EBITDA-Zielerreichungen während der jeweiligen Performance-Periode.
Da der Performance-Zeitraum für die LTI-Tranche 2022 erst am 31. Dezember 2024 endet und erst nach Ablauf der Sperrfrist (31. Dezember 2025) ausgezahlt wird, haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 keine Zahlungen aus dem LTI erhalten. Die Bewertung des Erreichens der LTI-Tranche 2022 erfolgt am Ende des Performance-Zeitraums, der am 31. Dezember 2024 endet.
Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des jeweiligen Zielwerts des Jahres liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung "0" und das Vorstandsmitglied erhält keine finalen Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel
bei 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150% ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel begrenzt (Cap).
Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:
Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI-Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel auf EUR 50,0 Mio. festgelegt. Der Ist-Wert lag im Geschäftsjahr 2022 bei EUR 15,20 Mio., so dass sich für das Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von 30,4% ergibt und damit unter dem notwendigen Schwellenwert von 85%.
Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft ("Cherry-Aktie") in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert (Total Shareholder Return-Wert) der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nachfolgender Formel:
Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung "0%" und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel (relativer Shareholder Return-Ziel). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "50%" ("Unterer Schwellenwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "100%" ("Zielwert"). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung "150%" ("Oberer Schwellenwert"). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die rTSR-Zielerreichung jedoch 150% der Start-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel.
Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:
Tabelle 8 – Bonuskurve des rTSR-Ziels
Da 2022 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und insoweit im Jahr 2022 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI.
Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400% (CEO und CFO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Der COO ist verpflichtet 150% seiner jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Zum Stichtag haben die Vorstände die notwendigen Aktienanzahl des Aktienhalteprogramms gehalten.
Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei berücksichtigt.
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr der Gesellschaft während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, sowie unmittelbar vor dem Fälligkeitszeitpunkt des jeweiligen LTI-Auszahlungsbetrags den aktuell von ihm/ihr gehaltenen Aktienbestand in geeigneter Form nachzuweisen.
Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine jährliche Maximalvergütung von EUR 3,5 Mio. für den Vorsitzenden des Vorstands sowie von EUR 3,0 Mio. für den CFO vor, sowie EUR 1,25 für den COO. Die Maximalvergütung kann jedoch erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche erfolgt ist. Da die amtierenden Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit einer dreijährigen Laufzeit erhalten haben, kann erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten ("Malus") oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern ("Clawback").
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.
Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 (mit Ausnahme für den neu hinzugekommenen Vorstand) eine Vergütung gewährt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable einjährige Vergütung und Versorgungsaufwand).
Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem STI entsprechen den erworbenen Ansprüchen für das Geschäftsjahr 2022, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2022 gänzlich erbracht und der STI damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar 2022 bis Dezember 2022, Zahlung voraussichtlich im April 2023). Der Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Für den LTI 2022 gilt dies sinngemäß: Die zugrundeliegende Leistung wird erst bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2024 gänzlich erbracht und der LTI 2022 damit vollständig erst in 2024 erdient sein (Performance-Zeitraum: Januar / April 2022 bis Dezember 2024, Zahlung voraussichtlich im Juni 2026). Der LTI 2022 für das Geschäftsjahr 2022 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind ("gewährt") oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind ("geschuldet").
| Rolf Unterberger | 2021 | 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| (Vorstand seit 01.06.2021) | (in EUR) | (in %) | (in EUR) | (in %) |
| Grundvergütung | 224.998 | 47,8% | 385.710 | 73,60% |
| Nebenleistungen | 20.488 | 4,4% | 32.908 | 6,3% |
| Summe | 245.486 | 52,2% | 418.618 | 79,8% |
| Kurzfristige variable Vergütung (STI) * | 221.960 | 47,2% | 100.902 | 19,2% |
| Langfristige variable Vergütung (LTI) ** | / | / | / | / |
| Summe | 221.960 | 47,2% | 100.902 | 19,2% |
| Versorgungsaufwand | 2.800 | 0,6% | 4.800 | 0,9% |
|---|---|---|---|---|
| Gesamtvergütung | 470.246 | 100,0% | 524.320 | 100,0% |
| Bernd Wagner | 2021 | 2022 | ||
| (Vorstand seit 01.06.2021) | (in EUR) | (in %) | (in EUR) | (in %) |
| Grundvergütung | 177.100 | 53,5% | 303.600 | 78,7% |
| Nebenleistungen | 19.258 | 5,8% | 32.978 | 8,5% |
| Summe | 196.358 | 59,3% | 336.578 | 87,2% |
| Kurzfristige variable Vergütung (STI) * | 131.032 | 39,6% | 42.806 | 11,1% |
| Langfristige variable Vergütung (LTI) ** | / | / | / | / |
| Summe | 131.032 | 39,6% | 42.806 | 11,1% |
| Versorgungsaufwand | 3.816 | 1,2% | 6.542 | 1,7% |
| Gesamtvergütung | 331.206 | 100,0% | 385.927 | 100,0% |
| Dr. Udo Streller | 2021 | 2022 | ||
| (Vorstand seit 01.04.2022) | (in EUR) | (in %) | (in EUR) | (in %) |
| Grundvergütung | / | / | 213.750 | 81,6% |
| Nebenleistungen | / | / | 24.698 | 9,4% |
| Summe | / | / | 238.448 | 91,0% |
| Kurzfristige variable Vergütung (STI) * | / | / | 22.950 | 8,8% |
| Langfristige variable Vergütung (LTI) ** | / | / | / | / |
| Summe | / | / | 22.950 | 8,8% |
Gesamtvergütung / / 261.798 100,0%
* in 2021 STI pro rata ab Juni 2021
** LTI in 2021 und 2022 sind als Personalaufwands-Rückstellung gebucht, aber es besteht noch kein Anspruch darauf
Versorgungsaufwand / / 400 0,2%
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 45.000. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von
Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, so dass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500,00.
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00.
Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.
Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar 2023.
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die "gewährte und geschuldete Vergütung" gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG beschriebenen Verständnisses abbildet.
Tabelle 10 - Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
| Name | Funktion | Aus schuss Vorsitz |
Vergü tung Vor jahr 2021 |
Grund vergü tung 2022 |
Grund vergü tung |
Nominie rungs Aus schuss |
Personal und Ver gütungs Aus schuss |
Prüfungs Aus schuss |
Aus schuss Vergü tung |
Gesamt Vergü tung 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (EUR) | in % | (EUR) | (EUR) | (EUR) | in % | (EUR) | ||||
| Marcel | Vorsit | |||||||||
| Stolk | zender | 60.000 | 90.000 | 100% | 0% | 90.000 | ||||
| Jim | Stv. Vor | |||||||||
| Burns | sitzender | X | 59.583 | 67.500 | 73% | 25.000 | 27% | 92.500 | ||
| Joachim | ||||||||||
| Coers | Mitglied | 34.375 | 45.000 | 86% | 7.500 | 14% | 52.500 | |||
| Steven | ||||||||||
| Green | ||||||||||
| berg | Mitglied | X | 38.750 | 45.000 | 75% | 15.000 | 25% | 60.000 | ||
| Heather Faust |
Mitglied | X | 46.042 | 45.000 | 62% | 15.000 | 12.500 | 38% | 72.500 | |
| Tariq Os | ||||||||||
| man | Mitglied | 38.750 | 45.000 | 75% | 7.500 | 7.500 | 25% | 60.000 | ||
| Dino Sa | ||||||||||
| waya | Mitglied | 41.667 | 45.000 | 69% | 7.500 | 12.500 | 31% | 65.000 | ||
| Gesamt | 319.167 | 382.500 | 78% | 30.000 | 30.000 | 50.000 | 22% | 492.500 |
Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2022 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem Monatsersten des Geschäftsjahres 2022. Die Vergütung für die Ausschüsse erhielten die Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls für das gesamte Geschäftsjahr 2022.
Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung am 17. Mai 2022 von den Aktionären zu billigen.
Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach 10 Jahren gelöscht.
März 2023
für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
vom 1. Januar 2017
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