CHENGZHI CO., LTD. — Regulatory Filings 2012

May 16, 2012

江西中律律师事务所

法律意见书

江西中律律师事务所

关于诚志股份有限公司2011 年度股东大会的

法律意见书

（2012）中律法意字78 号

致：诚志股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法 律、法规及有关规范性文件的要求和《公司章程》的规定，江西中律 律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称 “诚志股份”或“公司”）的委托，指派刘文武、余妍律师出席诚志 股份2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会 的相关资料，包括但不限于公司关于召开2011 年度股东大会的通知、 公司2011 年度股东大会的会议资料等文件资料。公司已向本所作出 保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完 整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所 律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

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本法律意见书仅供诚志股份2011 年度股东大会之目的使用。本 所律师同意将本法律意见书随诚志股份本次股东大会其他信息披露 资料一并公告。

本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对诚志股份本次 股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出 席了诚志股份2011 年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

经本所律师查验，诚志股份本次股东大会由公司董事会召集，公 司董事会已于2012 年4 月21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《诚志股份有限公司关于召开2011 年 度股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、 地点、会议的审议事项、现场股东大会会议登记方法、会议联系电话 及联系人姓名等事项。

公司本次股东大会于 2012 年 5月 15 日上午 9 时在江西省南昌 市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦公 司总部会议室以现场会议方式召开。公司本次股东大会由公司董事长 龙大伟先生主持。

经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召开时间、地点及 会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合现行有效 的法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法 有效。

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二、关于出席会议的人员及会议召集人的资格。

• 1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出 席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签 名册上签名。经验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登 记日登记在册的公司股东。

• 2、公司的董事、监事、其他高级管理人员及董事会秘书出席了

• 本次股东大会。

• 3、本次大会的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长。 经验证，本所律师认为，上述参加会议人员的资格，会议召集人、 主持人资格均合法、有效，符合法律、法规、《股东大会规则》及《公 司章程》等的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序。

本次股东大会审议了如下议案：

• 1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；

• 2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

• 3、审议《关于公司2011年度报告全文及摘要的议案》；

• 4、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

• 5、审议《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；

• 6、审议《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》；

• 7、逐项审议《关于公司为下属子公司申请银行授信提供担保的

议案》；

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（1）审议《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中 国建设银行股份有限公司南昌阳明支行申请0.65 亿综合授信提供担 保的议案》；

（2）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向 交通银行股份有限公司珠海分行申请2.5 亿综合授信提供担保的议 案》；

（3）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向 中国银行股份有限公司珠海分行申请3.0 亿综合授信提供担保的议 案》；

（4）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中 国工商银行股份有限公司珠海五洲支行申请0.9 亿综合授信提供担 保的议案》；

（5）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中 国农业银行股份有限公司珠海拱北支行申请2.5 亿综合授信提供担 保的议案》；

（6）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向深 圳发展银行股份有限公司珠海分行申请1.0 亿综合授信提供担保的 议案》；

（7）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向上 海浦东发展银行股份有限公司珠海分行申请1.0 亿综合授信提供担 保的议案》；

（8）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公

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司向中国建设银行股份有限公司北京清华园支行申请0.6 亿综合授 信提供担保的议案》；

（9）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公 司向北京银行股份有限公司翠微路支行申请0.8 亿综合授信提供担 保的议案》；

（10）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限 公司向天津银行股份有限公司北京分行申请1.0 亿综合授信提供担 保的议案》；

（11）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限 公司向深圳发展银行股份有限公司北京中关村支行申请0.4 亿综合 授信提供担保的议案》；

（12）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限 公司向渤海银行股份有限公司北京万柳支行申请0.3 亿综合授信提 供担保的议案》；

（13）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有 限公司向河北银行股份有限公司人民广场支行申请0.2 亿综合授信 提供担保的议案》；

（14）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有 限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请1.0 亿 综合授信提供担保（固定资产贷款，期限六年）的议案》；

（15）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有 限公司向中国光大银行股份有限公司中行大街支行申请0.2 亿综合

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授信提供担保的议案》；

（16）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有 限公司向中信银行股份有限公司和平西路支行申请0.3 亿综合授信 提供担保的议案》；

（17）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有 限公司向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请0.2 亿综合授 信提供担保的议案》；

（18）审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司 向兴业银行南昌申请0.4 亿综合授信提供担保的议案》；

（19）审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司 向招商银行股份有限公司洪城支行申请0.2 亿综合授信提供担保的 议案》；

（20）审议《关于公司为控股子公司江西诚志日化有限公司向招 商银行股份有限公司洪城支行申请0.2 亿综合授信提供担保的议 案》；

8、审议《公司董事会关于年度募集资金存放和使用的专项报告 的议案》；

9、审议《审计委员会关于会计师事务所2011 年度审计工作总结 暨关于续聘2012 年度审计机构的议案》；

10、审议《关于公司2011 年度计提资产减值准备的议案》；

• 11、审议《公司薪酬及考核委员会关于公司董事、监事津贴的议

案》；

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12、听取公司独立董事述职报告。

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程 序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规 定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，全部议案获 本次股东大会同意通过。

经本所律师核查，本次股东大会未提出新的议案，未对会议通知 中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见

鉴于上述事实，本所律师认为，诚志股份2011 年度股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程 序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法 律法规的规定以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会及其所通 过的有关决议均为合法有效。

本法律意见书正本两份，无副本。

（以下无正文）

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承办律师：刘文武 承办律师：余 妍

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