CHENGZHI CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Dec 29, 2021

诚志股份有限公司

关于《简式权益变动报告书》的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司(以下简称"公司"、"诚志股份"或"上市公司")于 2021 年 10 月 25 日披露了间接控股股东清华控股有限公司(以下简称"清华控 股")关于其通过公开挂牌转让诚志科融控股有限公司(以下简称"诚志科融") 100%股权导致间接持有公司股份转让的《简式权益变动报告书》。

为继续推进诚志科融股权的转让,青岛海控集团金融控股有限公司(以下简 称"青岛海控金控")、国化投资控股有限公司(以下简称"国化投资")、南 昌工控投资基金管理有限公司(以下简称"南昌工控投资")以及清华控股于 2021 年 12 月 28 日签订《四方协议》,约定国化投资退出受让方联合体,由青 岛海控金控承接国化投资在联合体中的全部权利义务,并由其作为牵头方与南昌 工控投资组成联合体,继续推进本次交易。

根据《上市公司收购管理办法》第十八条"已披露权益变动报告书的投资者 及其一致行动人在披露之日起 6 个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、 公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自 前次披露之日起超过 6 个月的,投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制 权益变动报告书,履行报告、公告义务。"的规定,现将原权益变动报告书中的 部分内容修订或补充如下:

一、 对原权益变动报告书"第四节 权益变动方式"之"二、本次权益变动 前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况"中本次权益变动后转让方 及受让方持有上市公司权益进行修订

根据《四方协议》,将本次权益变动后转让方及受让方持有上市公司权益修 订如下:

本次权益变动后,清华控股不再持有诚志科融股权,但仍直接持有上市公司 15.30%股份。青岛海控金控持有诚志科融 98.2326%股权,南昌工控投资持有诚 志科融 1.7674%股权,受让方合计持有诚志科融 100%股权,同时诚志科融直接持 有上市公司 29.90%的股份。

二、 在原权益变动报告书"第四节 权益变动方式"之"三、本次权益变动 涉及交易协议的主要内容"中对《四方协议》主要内容进行补充披露

除原权益变动报告书披露的《产权交易合同》主要内容外,现将《四方协议》 主要内容补充披露如下:

(一)签订方及签订时间

甲方:青岛海控金控

• 乙方:国化投资
• 丙方:南昌工控投资

丁方:清华控股

签订时间:2021 年 12 月 28 日

(二)交易价款

交易各方一致同意,本次甲方向乙方支付的交易总价款为人民币 56.3646 亿元,其中股权对价款人民币 55.58 亿元。

(三)交易价款支付

交易各方一致同意,交易价款的支付按照如下步骤进行:(1)甲方于本协议 签署 1 个工作日内向北京产权交易所支付人民币 10 亿元保证金作为股权对价款 的一部分;(2)甲方于 2022 年 1 月 20 日前支付剩余款项;(3)北京产权交易所 在收到前述全部款项后当日出具以甲方和丙方为受让方的产权交易凭证。

(四)生效、变更及终止

本协议自各方签字盖章且甲方支付人民币 10 亿元保证金后生效。如遇法律 法规或者政策调整,经各方书面一致同意可对本协议相关内容进行调整、变更或 者解除。本次交易未获得有权机关批准,或因不可抗力导致一方或各方不能继续 执行本协议的,本协议终止执行,互不承担违约责任。

(五)违约责任

甲乙双方同意,甲方未按照本协议约定支付第二笔或第三笔交易价款的,乙

方有权解除本协议,甲方向乙方支付交易保证金价款 2%(人民币 2,000 万元) 的违约金,甲方已支付的其他款项如数退回。

甲乙双方同意,如甲方或乙方任何一方有其他违约行为的,违约方应向守约 方支付交易保证金价款 2%(人民币 2,000 万元)的违约金。

三、 对原权益变动报告书"第四节 权益变动方式"之"七、信息披露义务 人对受让方的调查情况"进行修订

根据《四方协议》,现将有关内容修订如下:

清华控股已对联合体受让方青岛海控金控和南昌工控投资的主体资格、资信 情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

青岛海控金控和南昌工控投资信誉良好,最近三年无重大违法违规记录或重 大不良诚信记录,不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾三年的情形, 没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。受让方具有良好的商业信 用、财务状况和支付能力。

四、 对原权益变动报告书"第六节 其他重要事项"相关内容进行补充披露

根据本次交易其他安排,现将有关内容补充披露如下:

根据青岛海控金控与清华控股于 2021 年 12 月 28 日签署的《关于诚志科融 股权转让事宜的补充协议》,对本次交易的后续安排主要约定如下:(1)本次 交易工商登记变更完成后,7 名董事中 4 名非独立董事均由青岛海控金控提名, 3 名独立董事中青岛海控金控新推荐 2 名。另外,双方同意后续在依法合规的基 础上将诚志股份董事会人数由 7 名董事调整为 9 名,其中青岛海控金控有权提名 5 名非独立董事,清华控股有权提名 1 名非独立董事;(2)清华控股承诺未来 不增持诚志股份的股份,不以任何方式谋求诚志股份的控股权,不影响青岛海控 金控的控制权以及并表的需求。

除上述内容外,原权益变动报告书中其他内容保持不变。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 30 日