CHENGZHI CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 4, 2021

诚志股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2021]001294 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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诚志股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（ 2020 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	诚志股份有限公司2020 年度募集资金存放与	1-9
	使用情况的专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2021]001294 号

诚志股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 “ 募集资金专项 报告 ” ）。

一、董事会的责任

诚志股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 —— 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并 保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 — 第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对诚志股份募集 资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

第1页

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大华核字[2021]001294 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，诚志股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 —— 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制，在所有重大方面公允反映了诚志股份 2020 年度募集资金 存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供诚志股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为诚志股份年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

赵添波

· 中国 北京

中国注册会计师：

王新娟

二〇二一年三月三日

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第2页

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诚志股份有限公司董事会

关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易 管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及相关 公告格式等规定，公司董事会就截止2020 年12 月31 日募集资金存放和使用情 况报告如下：

一、募集资金基本情况

• （一）2017 年非公开发行公司债券募集资金基本情况

1、募集资金金额及资金到账情况

诚志股份有限公司分别于2017 年5 月17 日召开第六届董事会第二十一次会 议及2017 年6 月6 日召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》。 公司于2017 年8 月28 日收到深圳证券交易所出具的《关于诚志股份有限公司 2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]414 号），同意公司非公开发行面值不超过20 亿元人民币的公司债券。

本次非公开发行公司债券简称：17 诚志债，债券代码114251。发行规模10 亿元人民币，票面金额100 元，按面值平价发行，期限5 年，附债券存续期内的 第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为5.8%， 起息日为2017 年10 月26 日。

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿 还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用 途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00 元，扣 除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币6,000,000.00 元后，实际募集 资金净额为人民币994,000,000.00 元。截至2017 年10 月26 日，公司上述募集 的资金已全部到位。

2、2020 年度使用金额及报告期末余额

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截至2020 年12 月31 日，公司累计使用“17 诚志债”募集资金投入承诺用 途金额人民币994,000,000.00 元，其中：以前年度累计使用人民币 994,000,000.00 元，2020 年度累计使用人民币0.00 元。

截至2020 年12 月31 日，“17 诚志债”募集资金专户余额人民币472,748.63 元，与2019年12月31 日期末余额人民币478,045.7元的差异为人民币-5,297.07 元。产生上述差异的原因是：

• （1）2020 年度累计支付银行手续费760.00 元；

• （2）2020 年度累计获取银行利息8,362.93 元；

• （3）2020 年度累计收银行转户258,000,000.00 元;

• （4）2020 年度累计支付“17 诚志债”回售款200,010,000.00 元；

• （5）2020 年度累计支付“17 诚志债”兑付息58,002,900.00 元。

（二）2018 年非公开发行公司债券募集资金基本情况

• 1、募集资金金额及资金到账情况

诚志股份有限公司分别于2017 年5 月17 日召开第六届董事会第二十一次会 议及 2017 年 6 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的 议案》。公司于 2017 年 8 月 28 日收到深圳证券交易所出具的《关于诚志股 份有限公司 2017 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深 证函[2017]414 号），同意公司非公开发行面值不超过 20 亿元人民币的公司债 券。

本次非公开发行公司债券简称：18 诚志债，债券代码114359。发行规模10 亿元人民币，票面金额100 元，按面值平价发行，期限5 年，附债券存续期内的 第 2 年末和第 4 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年 利率为6.5%，起息日为 2018 年 8 月 14 日。

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿 还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用 途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00 元，扣 除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币6,000,000.00 元后，实际募集 资金净额为人民币994,000,000.00 元。截至2018 年8 月15 日，公司上述募集

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的资金已全部到位。

• 2、2020 年度使用金额及报告期末余额

截至2020 年12 月31 日，公司累计使用“18 诚志债”募集资金投入承诺用 途金额人民币994,000,000.00 元，其中：以前年度累计使用人民币 994,000,000.00 元，2020 年度累计使用人民币0.00 元。

截至2020 年12 月31 日，“18 诚志债”募集资金专户余额人民币203,989.58 元，与2019 年12 月31 日期末余额人民币238,598,66 元的差异为人民币 -34,609.08 元。产生上述差异的原因是：

• （1）2020 年度累计支付银行手续费1,400.00 元；

• （2）2020 年度累计获取银行利息20,040.92 元；

• （3）2020 年度累计收银行转户1,065,000,000.00 元；

• （4）2020 年度累计支付“18 诚志债”回售款1,000,050,000.00 元；

• （5）2020 年度累计支付“18 诚志债”兑付息65,003,250.00 元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《诚志股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）， 该《募集资金管理制度》经公司2016 年六届十一次董事会审议通过。

1、2017 年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况

• （1）募集资金专户开设情况

根据相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要， 公司于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行开设了募集资金专项账户，公 司、独立财务顾问与中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金 三方监管协议》。

（2）募集资金专户存放情况

截至2020 年12 月31 日，2017 年非公开发行公司债券募集资金专项账户及 余额情况：

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单位：人民币元

开户银行	账号	初时存放金额	审计截止日余额	存储方 式
中国建设银行股份有 限公司南昌东湖支行	36050152015000000291	994,000,000.00	472,748.63	活期

（3）公司债回售情况

公司分别于2020 年9 月4 日、2020 年9 月7 日、2020 年9 月8 日发布了关 于“17 诚志债”票面利率不调整及投资者回售实施办法的提示性公告，投资者 可在回售登记期内选择将持有的“17 诚志债”全部或部分回售给公司，回收价 格为人民币100 元/张（不含利息），“17 诚志债”回售登记期为2020 年9 月4 日、2020 年9 月7 日、2020 年9 月8 日。根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提供的数据，“17 诚志债”的回售数量为2,000,000.00 张，回售金 额为200,000,000.00 元（不含利息）,本次有效回售后剩余未回售数量为 8,000,000.00 张；公司已于2020 年10 月26 日支付完毕“17 诚志债”发行3 年 末投资者的回售款。

• 2、2018 年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况

（1）募集资金专户开设情况

根据相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要， 公司分别于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国银行股份有限公司南 昌西湖支行开设了募集资金专项账户，公司、独立财务顾问与上述募集资金专项 账户开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金及偿债资金监管协议》。

（2）募集资金专户存放情况

截至2020 年12 月31 日，2018 年非公开发行公司债券募集资金专项账户及 余额情况：

单位：人民币元

单位：人民币元
开户银行	账号	初时存放金额	审计截止日余 额	存储 方式
中国建设银行股份有限 公司南昌东湖支行	36050152015000000445	596,400,000.00	85,207.28	活期
中国银行股份有限公司 南昌西湖支行	2037 4243 8509	397,600,000.00	118,782.30	活期
合 计	-	994,000,000.00	203,989.58	-

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（3）公司债回售情况

报告期内，公司分别于2020 年7 月3 日、2020 年7 月6 日、2020 年7 月9 日发布了关于“18 诚志债”票面利率不调整及投资者回售实施办法的提示性公 告，投资者可在回售登记期内选择将持有的“18 诚志债”全部或部分回售给公 司，回收价格为人民币100 元/张（不含利息），“18 诚志债”回售登记期为2020 年7 月3 日、2020 年7 月6 日、2020 年7 月7 日、2020 年7 月8 日、2020 年7 月9 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“18 诚 志债”的回售数量为10,000,000.00 张，回售金额为1,000,000,000.00 元（不 含利息）,本次有效回售后剩余未回售数量为0 张；公司已于2020 年8 月14 日 支付完毕“18 诚志债”发行2 年末投资者的回售款。

报告期内，上述募集资金专项账户均仅限于公司募集资金存储和使用，未作 其他用途。公司、子公司、独立财务顾问与银行间签订的《募集资金监管协议》 明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，报告期内监管协议得到有效履行。

（二）募集资金购买理财产品情况

报告期内，未发生使用募集资金购买理财产品的情况，截至2020 年12 月 31 日公司未持有运用闲置募集资金购买的理财产品。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况：

1、2017 年非公开发行公司债券募集资金实际使用情况

单位：人民币元

用途	是否已变更用途（含部分变更）	本期	累计
补充流动资金	否	0.00	994,000,000.00
小计	-	0.00	994,000,000.00

2、2018 年非公开发行公司债券募集资金实际使用情况

单位：人民币元

用途	是否已变更用途（含部分变更）	本期	累计
补充流动资金	否	0.00	994,000,000.00
小计	-	0.00	994,000,000.00

（二）超额募集资金情况说明

报告期内，未发生超额募集资金的情况。

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（三）变更募集资金使用主体的情况

报告期内，未发生变更募集资金使用主体的情况。

（四）置换预先投入自筹资金的情况

报告期内，未发生置换预先投入自筹资金情况。

四、变更募集资金用途的情况

报告期内，公司募集资金用途未发生变更。

五、募集资金专项审计结论

报告期内公司募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《诚志股份有限公司 募集资金管理制度》规范要求。

诚志股份有限公司

董事会

2021 年3 月3 日

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附表

附表：募集资金使用情况表

编制单位：诚志股份有限公司

1、2017 年非公开发行公司债募集资金

1、2017 年非公开发行公司债募集资金	1、2017 年非公开发行公司债募集资金
募集资金总额		1000,000,000.00			本报告期投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			994,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金		1000,000,000.00		0.00	994,000,000.00	99.4					否
承诺投资项目小计		1000,000,000.00		0.00	994,000,000.00	99.4
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-		-	-	-
超募资金投向小计
合计		1000,000,000.00		0.00	994,000,000.00	99.4
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说 明	无
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	无

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募集资金投资项目实施地点变更情 况	无
募集资金投资项目实施方式调整情 况	无
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	无

2 、 2018 年非公开发行公司债募集资金

2、2018年非公开发行公司债募集资金	2、2018年非公开发行公司债募集资金
募集资金总额		1000,000,000.00			本报告期投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			994,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金		1000,000,000.00		0.00	994,000,000.00	99.4					否
承诺投资项目小计		1000,000,000.00		0.00	994,000,000.00	99.4
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-		-	-	-

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超募资金投向小计
合计		1000,000,000.00		0.00	994,000,000.00	99.4
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说 明	无
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情 况	无
募集资金投资项目实施方式调整情 况	无
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	无

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