Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 11, 2020

证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-114

广东威华股份有限公司

关于召开 2020 年第三次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决定 于 2020 年 9 月 28 日（周一）下午 14:30 以现场与网络投票相结合的方式召开公 司 2020 年第三次（临时）股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第七届董事会

（二）会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法 规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2020 年 9 月 28 日（周一）下午 14:30 开始

2、网络投票时间：2020 年 9 月 28 日（周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 9 － － － 月 28 日上午 9:15 9:25，9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 9 月 28 日上午 9:15 至 2020 年 9 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 3206-3207 会议室

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委 托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符

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合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

（六）股权登记日：2020 年 9 月 21 日（周一）

（七）会议出席对象：

1、截至 2020 年 9 月 21 日（周一）交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项如下：

（一）审议《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》；

（二）审议《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》；

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期制性股票激励计划相 关事宜的议案》；

（四）审议《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组 条件的议案》；

（五）逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

（六）审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

（七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东威华股份有限公 司重大资产出售协议>的议案》；

（八）审议《关于<广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

（九）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》；

• （十）审议《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>

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第十一条规定的议案》；

（十一）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市情形的议案》；

（十二）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》；

（十三）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

（十四）审议《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考 审阅报告的议案》；

（十五）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

（十六）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（十七）审议《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》；

（十八）审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响、填补措施的议案》； （十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相 关事宜的议案》；

（二十）审议《关于重大资产出售后形成关联担保的议案》；

（二十一）审议《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共 同投资的议案》。

上述议案（一）至（二十）为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上 市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股 东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿， 公司全体独立董事一致同意由独立董事周毅女士就上述议案（一）至（三）向公 司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方 式、程序等具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）的《广东威华股份有限公司独立董事公开征集委托投 票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如 被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第 七届监事会第三次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 7 月 11 日、2020 年 8 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需 对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

提案编码	提案名称	备注（该列打勾的栏 目可以投票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
1.00	《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》	√
2.00	《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理第一期制性股票 激励计划相关事宜的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重 大资产重组条件的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子 议案数：（10）
5.01	交易对方	√
5.02	标的资产	√
5.03	交易方式	√
5.04	交易价格及定价依据	√
5.05	交易对价支付	√
5.06	过渡期损益	√
5.07	本次交易的先决条件	√
5.08	交割安排	√
5.09	违约责任	√

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5.10	决议有效期	√
6.00	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东威华股 份有限公司重大资产出售协议>的议案》	√
8.00	《关于<广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》	√
14.00	《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告 及备考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的议案》	√
16.00	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说 明的议案》	√
17.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响、填补措施 的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产出售相关事宜的议案》	√
20.00	《关于重大资产出售后形成关联担保的议案》	√
21.00	《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人 形成共同投资的议案》	√

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定 代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复

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印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委 托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2020年9月23日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

（三）登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（深圳市福田区华富

路1018号中航中心32楼3206-3207），信函上请注明“股东大会”字样；

联系人：林泽剑

电话：0755-82557707 传真：0755-82725977

电子邮箱：002240@gdweihua.cn 邮编：518031

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程 见附件 1。

六、其他

（一）联系方式 会议联系人：林泽剑 联系部门：广东威华股份有限公司董事会办公室

电话：0755-82557707 传真：0755-82725977

联系地址：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 3206-3207

邮 编：518031

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

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广东威华股份有限公司

董事会 二○二○年九月十一日

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附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362240”，投票简称为“威

• 华投票”

• 2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、

• “反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• － －

• 1、投票时间：2020年9月28日上午9:15 9:25，9:30 11:30，下午13:00

• －15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

• 1、投票时间：2020年9月28日上午9:15至2020年9月28日下午15:00期间的

• 任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东威华股份 有限公司2020年第三次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示 对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

提案 编码	议案内容	备注（该列打 勾的 栏目可 以投票）	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有议 案	√
1.00	《关于公司<第一期限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》	√
2.00	《关于公司<第一期限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办 理第一期制性股票激励计划相关事 宜的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售暨关联交 易符合上市公司重大资产重组条件 的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产出售暨关联交 易方案的议案》	√作为投票对象的 子议案数：（10）
5.01	交易对方	√
5.02	标的资产	√
5.03	交易方式	√
5.04	交易价格及定价依据	√
5.05	交易对价支付	√
5.06	过渡期损益	√
5.07	本次交易的先决条件	√
5.08	交割安排	√
5.09	违约责任	√
5.10	决议有效期	√
6.00	《关于本次重大资产出售构成关联 交易的议案》	√
7.00	《关于公司与交易对方签署附条件 生效的<广东威华股份有限公司重大 资产出售协议>的议案》	√

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8.00	《关于<广东威华股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易相关主体不存在依 据<关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动是否达到< 关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的 议案》	√
14.00	《关于批准本次重大资产出售所涉 评估报告、审计报告及备考审阅报告 的议案》	√
15.00	《关于本次交易评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允 性的议案》	√
16.00	《关于本次重大资产重组定价的依 据及公平合理性说明的议案》	√
17.00	《关于本次重大资产出售履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产出售摊薄即期 回报影响、填补措施的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产出售相关事宜 的议案》	√
20.00	《关于重大资产出售后形成关联担 保的议案》	√
21.00	《关于放弃参股公司股权转让优先 购买权暨与关联人形成共同投资的 议案》	√

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说明：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请 在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 对累积投票议案则填写选举票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

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