Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 6, 2019

证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2019-053

广东威华股份有限公司

关于 2019 年第一次（临时）股东大会增加临时提案暨 股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 31 日在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019 年第一次（临时）股东大会的通知》，定于 2019 年 6 月 17 日以现场与网络投票相 结合的方式召开公司 2019 年第一次（临时）股东大会。

2019 年 6 月 6 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议，具体详见 2019 年 6 月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

同日，公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）从提 高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将《关于补选熊波先生 为第六届监事会股东代表监事的议案》作为新增临时提案，提交公司 2019 年第 一次（临时）股东大会一并审议。

截至本公告日，盛屯集团直接持有公司股份数为 85,349,357 股，占公司总股 本的 15.94%，持股比例超过 3%。盛屯集团具有提出临时提案的资格，且上述临 时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将临时提案提交 公司 2019 年第一次（临时）股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记 日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2019年6月17日召开的2019年第一次 （临时）股东大会有关事项补充通知如下：

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一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第六届董事会

（二）会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法 规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2019 年 6 月 17 日（周一）下午 14:30 开始

2、网络投票时间：2019 年 6 月 16 日（周日）-2019 年 6 月 17 日(周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6 － － 月 17 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2019 年 6 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼 01 单元会议室

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委 托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

（六）股权登记日：2019 年 6 月 12 日（周三）

（七）会议出席对象：

1、截至 2019 年 6 月 12 日（周三）交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

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二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项如下：

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》； （二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

（三）审议《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整构成重大调整的议案》；

（四）审议《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• （五）审议《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

• （六）审议《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的<业绩承诺

• 补偿协议>的议案》；

（七）审议《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和 采矿权评估报告的议案》；

（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（九）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

• （十）审议《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

• （十一）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定>第四条规定的议案》；

• （十二）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

• 一条规定的议案》；

• （十三）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

• 十三条规定的议案》；

• （十四）审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

• （十五）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

• 件的有效性的说明的议案》；

• （十六）审议《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规

• 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》； （十七）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重

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大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》；

（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》；

（十九）审议《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十次会 议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 5 月 31 日、 2019 年 6 月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

上述议案（一）至议案（十八）为特别决议事项，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规则的要求，本次会议审 议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合 计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其 他股东。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注（该列 打勾的栏 目可以投 票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》	√作为投 票对象的 子议案数： （16）
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	交易对方、目标公司和标的资产	√
2.03	本次交易的标的资产价格	√
2.04	发行股份的类型和面值	√
2.05	发行对象和认购方式	√

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2.06	发行价格和定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	本次重组发行价格调整机制	√
2.09	本次募集配套资金的规模和用途	√
2.10	上市地点	√
2.11	本次交易中发行股份的锁定期	√
2.12	业绩承诺与补偿安排	√
2.13	过渡期损益	√
2.14	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.16	本次交易有关决议的有效期	√
3.00	《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整构成重大调整的议案》	√
4.00	《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议 案》	√
6.00	《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的<业绩承诺 补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和 采矿权评估报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
10.00	《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》	√
14.00	《关于公司本次重组构成关联交易的议案》	√
15.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	√
16.00	《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未 达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关	√

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	标准的议案》
17.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	√
19.00	《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监事的议案》	√

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定 代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复 印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委 托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2019年6月13日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

（三）登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（深圳市福田区华富

路1018号中航中心31楼3101-3102），信函上请注明“股东大会”字样；

联系人：雷利民

电话：0755-82557707 传真：0755-82725977

电子邮箱：leilimin@gdweihua.cn 邮编：518031

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程 见附件 1。

六、其他

（一）联系方式

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会议联系人：雷利民

联系部门：广东威华股份有限公司董事会办公室

电话：0755-82557707

传真：0755-82725977

联系地址：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102

邮 编：518031

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会 二○一九年六月六日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362240”，投票简称为“威

• 华投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、

• “反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019年6月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日（现场股东大会召 开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月17日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东威华股份 有限公司2019年第一次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示 对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

提案 编码	议案内容	备注（该列打 勾的栏目可 以投票）	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数： （16）
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	交易对方、目标公司和标的资产	√
2.03	本次交易的标的资产价格	√
2.04	发行股份的类型和面值	√
2.05	发行对象和认购方式	√
2.06	发行价格和定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	本次重组发行价格调整机制	√
2.09	本次募集配套资金的规模和用途	√
2.10	上市地点	√
2.11	本次交易中发行股份的锁定期	√
2.12	业绩承诺与补偿安排	√
2.13	过渡期损益	√
2.14	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.16	本次交易有关决议的有效期	√
3.00	《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》	√
4.00	《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资	√

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	产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
5.00	《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资 产协议＞的议案》	√
6.00	《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生 效的<业绩承诺补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告和采矿权评估报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的 议案》	√
10.00	《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重 组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》	√
14.00	《关于公司本次重组构成关联交易的议案》	√
15.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
16.00	《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条规定的相关标准的议案》	√
17.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√
19.00	《关于补选熊波先生为第六届监事会股东代表监 事的议案》	√

说明：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积 投票议案则填写选举票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

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委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

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