Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

May 30, 2014

上海市方达律师事务所

关于

广东威华股份有限公司重大资产出售、

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书 （一）

上海市方达律师事务所 · 中国 上海市 南京西路 1266 号 恒隆广场一期 32 楼

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [184 x 20] intentionally omitted <==

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen http://www.fangdalaw.com

中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 恒隆广场一期 32 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 文 号 Ref.: 10CF0159 32/F, Tower 1, Plaza 66 1266 Nanjing West Road Shanghai 200040, PRC

上海市方达律师事务所

关于

广东威华股份有限公司重大资产出售、

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（一）

2014 年 5 月 29 日

致：广东威华股份有限公司

根据广东威华股份有限公司与本所签订的《聘请法律顾问合同》，本所担任 公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具本补 充法律意见书。

本所已于2013年10月31日就本次交易出具了《关于广东威华股份有限公司重 大资产出售、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》（以下简称“ 原法律意见书 ”）。本次交易的方案及相关具体事宜现已经公司 于2014年5月28日召开的2014年第一次（临时）股东大会及2014年5月29日召开的 第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并拟向中国证监会正式报送本 次交易的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

所对本次交易涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至今发生的变化及进展进 行了补充调查，并就该等变化及进展出具补充法律意见（以下简称“ 本补充法律 意见书 ”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适 用于本补充法律意见书。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

目 录

一、本次重大资产重组的方案 .............................................................. 4 二、本次交易涉及的相关协议 .............................................................. 4 三、本次交易的授权与批准 .................................................................. 5 四、本次交易涉及的标的资产 .............................................................. 7 五、本次交易的实质条件 .................................................................... 23 六、赣州稀土符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行 条件 ....................................................................................................... 28 七、其他认为需要说明的事项 ............................................................ 36 八、结论 ............................................................................................... 36

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

正 文

一、 本次重大资产重组的方案

原法律意见书出具后，本次重大资产重组的方案中置入资产的交易价格和发 行数量的变更情况如下：

根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 4 月 28 日出具的编号为“天 兴评报字（2013）第 703 号”的《资产评估报告》，以 2013 年 7 月 31 日为评估基 准日，经收益法评估，赣州稀土净资产评估价值为 763,824.26 万元。赣州市国资 委已于 2014 年 5 月 12 日出具“赣市国资字[2014]5 号”《关于核准赣州稀土矿业 有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，核准了前述评估价 值。

本次非公开发行股份购买资产的发行数量=置入资产的交易价格/发行价格， 据此计算的发行数量为 1,486,039,416 股，最终发行数量以中国证监会核准的结 果为准。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的、经赣州市国资委核准的《资产评估 报告》确认的评估数为 763,824.26 万元，相较于 2013 年 11 月 4 日威华股份公告 的评估数 758,484.41 万元增加了 5,339.85 万元，差异率为 0.70%。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）以 2013 年 12 月 31 日为基准日，就置入资产出具了编号 为“致同审字（2014）第 110ZC1973-8 号”《审计报告》及“致同专字（2014）第 110ZA1681 号”《合并盈利预测审核报告》。本所律师认为，前述置入资产的《资 产评估报告》、《审计报告》及《合并盈利预测审核报告》对相关数据的更新并不 构成对本次重大资产重组方案的重大变更。

二、 本次交易涉及的相关协议

原法律意见书出具后新签署的相关协议：

一 ( ) 《发行股份购买资产协议的补充协议》

2014 年 5 月 29 日，威华股份与稀土集团签署了《发行股份购买资产协议的 补充协议》，该协议就赣州市国资委核准的评估结果对本次发行股份购买资产的 置入资产的对价及发行股数作了相应调整。

(二) 《盈利预测补偿协议的补充协议》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

2014 年 5 月 29 日，威华股份与稀土集团签署了《盈利预测补偿协议的补充 协议》，该协议就赣州市国资委核准的评估结果对置入资产的盈利预测数作了相 应调整。

(三) 本所律师对上述协议审查后认为：

1. 上述协议系签署各方的真实意思表示，对各方均具有约束力。

2. 上述协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效

情形，不存在第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形。

1. 《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协 议》的条款符合法律、法规和相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。

2. 上述协议尚待于各方约定的条件满足后生效并履行。截至本补充法律意 见书出具之日，上述协议尚待满足的条件包括：

中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免稀土集团因本次交 易而产生的要约收购义务。

三、 本次交易的授权与批准

（一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

1、 威华股份已取得的批准与授权

(1) 2014年5月28日，威华股份2014年第一次（临时）股东大会审议通过 了本次重大资产重组的相关安排，同意授权公司董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜，包括但不限于签署、修改本次交易文件、协议及补充文件，以及本 次交易的具体执行及实施。

(2) 2014年5月29日，威华股份董事会获得股东大会授权后，召开第四届 董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整〈公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金〉相关数据的议案》、《关于更新本次重大资产重组拟购买 资产有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于广东威 华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书及其摘要（更新后草案）的议案》等，同意公司签署本次交易 的补充协议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

(3) 2014年5月28日，张齐生、高振忠、刘方权和张平出具如下独立董事 事前认可意见：本次重大资产重组构成了关联交易，独立董事对本次交易相关数 据调整、更新后的涉及关联交易事项进行了审查，该关联交易的定价合理、运作 规范，符合关联交易的决策程序，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的 合法权益。独立董事认为公司对本次交易涉及关联交易事项的相关数据的调整、 更新符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全 体股东的利益。因此，同意将调整、更新后的重大资产重组及向特定对象发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的涉及关联交易事项的相关提案提交公 司董事会审议。

(4) 2014年5月29日，威华股份独立董事张齐生、高振忠、刘方权和张平 出具如下独立董事意见：公司董事会在股东大会决议范围内对本次重大资产重组 的相关数据进行了相应调整并签署了补充文件，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得 必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。本次交易已经公司第四届董 事会第二十三次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关 法律、法规及公司章程的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次交易价 格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，本次交易构成关联交 易，关联董事回避表决。同意公司与交易对方签署的相关协议，同意公司董事会 就本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之重大资产重组方案的总体安排。具有证券从业资格的致同会计师事务所（特 殊普通合伙）就置入资产出具了更新后的《审计报告》和《合并盈利预测审核报 告》；具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了更新后的《资 产评估报告》。本次重大资产重组构成借壳重组的情形，联合独立财务顾问招商 证券和西南证券出具了独立财务顾问意见（更新后），法律顾问上海市方达律师 事务所出具了专项补充法律意见。本次交易已经公司2014年第一次（临时）股东 大会审议通过，尚需中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案以及中国 证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣州稀土集团有限公司要约 收购义务。

2、 2014年5月12日，赣州市国资委作出“赣市国资字[2014]5号”《关于核 准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，对 本次交易的置入资产的评估值予以了核准。

3、 2014年5月19日，江西省国资委作出“赣国资产权函[2014]44号”《关 于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》，原则同意赣

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

州稀土集团有限公司重组方案。

4、 由于赣州市国有资产监督管理委员会核准的本次交易置入资产的评 估值与公司于2014年5月28日召开的2014年第一次（临时）股东大会审议通过的 本次重大资产重组方案中的相关数据存在差异，为此，根据公司2014年第一次（临 时）股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》，包括但不限于：“在本决议有效期内，授权公司董事会根据法律法 规规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具 体方案作出相应调整，并签署相关法律文件。在法律、法规、规范性文件及《公 司章程》允许的范围内，授权公司董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的 相关交易文件、协议及补充文件”等，公司董事会在股东大会决议范围内对本次 重大资产重组的相关数据进行了相应调整，并已经公司第四届董事会第二十三次 （临时）会议审议通过。

（二） 尚待取得的授权或批准

中国证监会对本次交易的核准并同意豁免稀土集团因本次交易而产生的要 约收购义务。

本所律师认为，威华股份作出的上述公司内部决议合法、有效，威华股份本 次重大资产重组已取得了现阶段必要的批准与授权。本次重大资产重组在取得中 国证监会审核通过后即可实施。

四、本次交易涉及的标的资产

一 ( ) 置入资产情况

1. 主要资产及权属情况

2. (1) 对外投资

原法律意见书出具之后，赣州稀土的分公司无变更，龙南新源由赣州稀土的 参股子公司变更为全资子公司，赣州稀土的股权结构如下图所示。龙南新源的具 体情况请见本节第(2)节所示。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

==> picture [378 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赣州稀土龙南分公
100%
龙南冶炼
司
赣州稀土定南分公
100% 龙南矿业工程
司
赣州稀土安远分公 100% 虔力稀土
司
赣州稀土全南分公 赣州稀土 51% 稀土研究院 [ 注 1]
司
50% 赣州科源
赣州稀土信丰分公
司
100% 龙南新源
赣州稀土赣县分公
司
9% 江西金力永磁科技
赣州稀土宁都分公 有限公司
司 15%
江西广晟稀土有限
赣州稀土寻乌分公 责任公司
司
----- End of picture text -----

• 注 1：截至本补充法律意见书出具之日，稀土研究院正在注销过程中。

• (2) 龙南新源的基本情况

• ① 合法存续

根据龙南县工商行政管理局于 2013 年 11 月 6 日下发的《企业法人营业执 照》，龙南新源的基本情况如下：

企业名称	龙南新源瓷土综合利用有限公司
住所	江西省赣州市龙南县东江工业小区
法定代表人	郭惠浒
注册资本	100万元
实收资本	100万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2012年1月6日
经营范围	高岭土共伴生矿销售
经营期限	2012年1月6日至2032年1月4日
发证机关	龙南县工商行政管理局
年检情况	已通过2012年度检验

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

截至本补充法律意见书出具之日，龙南新源持有龙南县质量技术监督局核发 的《组织机构代码证》（代码：58920247-2），有效期：自 2013 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 27 日。

② 历史沿革

i． 设立

龙南县工商行政管理局于 2011 年 12 月 12 日出具了编号为“登记内名预核字 [2011]第 00218 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意龙南新源的名称核准。

2011 年 12 月 28 日，赣州稀土、江西德润矿业有限公司和赣州科源签署了 章程，并于同日召开了股东会通过了公司章程。

2011 年 12 月 28 日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具了编号为“赣 君会师验字[2011]第 273 号”的《验资报告》，截至 2011 年 12 月 27 日止，龙南新 源已经收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币出资。

2012 年 1 月 6 日，龙南县工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，龙 南新源设立时的股东及股权结构情况如下：

股东名称	认缴额（万元）	出资方式	持股比例（%）
江西德润矿业有限公司	50	货币	50%
赣州稀土	40	货币	40%
赣州科源	10	货币	10%

ii． 2013 年 1 月股东名称变更

2013 年 1 月 25 日，龙南新源召开股东会，因江西德润矿业有限公司的名称 变更为江西航冠实业有限公司，同意对龙南新源的章程作相应变更。同日，龙南 新源签署了章程修正案。

iii． 2013 年 11 月股权变更及资产收购

赣州华昇资产评估有限公司于 2013 年 8 月 20 日出具了编号为“赣华评报字 [2013]063 号”《龙南新源瓷土综合利用有限公司拟股权转让涉及的龙南新源瓷土 综合利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，龙南新源股东全部权益价值的评估结果为 68.88 万元，评估报告有效期为 自评估基准日起一年。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

赣州华昇资产评估有限公司于 2013 年 8 月 20 日出具了编号为“赣华评报字 [2013]067 号”《龙南新源瓷土综合利用有限公司拟收购江西航冠实业有限公司资 产事宜涉及的江西航冠实业有限公司机器设备、在用低值易耗品、房屋建筑物及 构筑物、国有建设用地使用权价值评估项目资产评估报告》，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，龙南新源拟收购资产市场价值的评估结果为 1,331.881 万元，评估 报告有效期为自评估基准日起一年。

2013 年 10 月 22 日，江西航冠实业有限公司与赣州稀土签署了《股权转让 协议书》，约定江西航冠实业有限公司将其持有的龙南新源 50%股权转让予赣州 稀土，根据赣州市国资委对赣华评报字[2013]063 号评估报告的审核备案确定的 评估结果，本次股权转让的对价为 34.44 万元。

2013 年 10 月 22 日，赣州科源与赣州稀土签署了《股权转让协议书》，约定 赣州科源将其持有的龙南新源 10%股权转让予赣州稀土，根据赣州市国资委对赣 华评报字[2013]063 号评估报告的审核备案确定的评估结果，本次股权转让的对 价为 6.888 万元。

2013 年 11 月 1 日，龙南新源召开股东会，同意江西航冠实业有限公司将其 持有的 50%股权转让予赣州稀土，同意赣州科源将其持有的 10%股权转让予赣 州稀土。同日，赣州稀土签署了龙南新源的新章程。

2013 年 11 月 8 日，江西航冠实业有限公司与龙南新源签署了《资产转让协 议》，约定江西航冠实业有限公司将部分资产转让予龙南新源，根据赣州市国资 委对赣华评报字[2013]067 号评估报告的审核备案确定的评估结果，本次资产转 让的对价为 1,331.881 万元。

根据赣州稀土提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，前述股权转让 对价和资产转让对价已经支付完毕。

本次股权变更完成后，龙南新源的股东及股权结构情况如下：

	股东名称	认缴额（万元）	出资方式	持股比例（%）
	赣州稀土	100	货币	100%
③	主要资产

根据赣州华昇资产评估有限公司于 2013 年 8 月 20 日出具的编号为“赣华评 报字[2013]067 号”《龙南新源瓷土综合利用有限公司拟收购江西航冠实业有限公 司资产事宜涉及的江西航冠实业有限公司机器设备、在用低值易耗品、房屋建筑

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

物及构筑物、国有建设用地使用权价值评估项目资产评估报告》，龙南新源收购 的资产中包括 1 宗国有土地使用权及 16 项尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物， 未办证房屋建筑物的面积总计 7,427.17 平方米。

i．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙南新源自有土地 使用权 1 宗，具体如下：

土地	土地证号	宗地坐落	面积	使用权	用途	使用权
使用权人			（平方米）	类型		终止日期
龙南新源	龙国用（2013）第	龙南县东江乡	64,000	出让	工业	2062.1.20
	1459号

根据龙南县国土资源局于 2014 年 5 月 23 日出具的《证明》，截至该证明出 具之日，该土地使用权未设置抵押或第三方权利，龙南新源依法享有土地使用权。

ii．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙南新源自有房屋 所有权 5 宗，具体如下：

序号	房产证号	坐落	建筑面积	用途	登记时间
			（平方米）
1.	龙南县房权证龙	龙南县东江乡	1,228.12	压滤车间	2013.12.24
	股字第746号
2.	龙南县房权证龙	龙南县东江乡	1,053.36	选料车间	2013.12.24
	股字第747号
3.	龙南县房权证龙	龙南县东江乡	2,430.06	成品车间	2013.12.24
	股字第748号
4.	龙南县房权证龙	龙南县东江乡	1,214.01	分离车间	2013.12.24
	股字第749号
5.	龙南县房权证龙	龙南县东江乡	644.12	办公楼	2013.12.24
	股字第750号
合计	——	——	6,569.67	——	——

根据江西省龙南县房地产管理局于 2014 年 5 月 23 日出具的《证明》，截至 该证明出具之日，龙南新源共拥有 5 宗房屋所有权，该等房屋所有权上未设置抵 押或第三方权利，龙南新源依法享有完整的房屋所有权。

④ 税务登记和守法情况

截至本补充法律意见书出具之日，龙南新源持有江西省龙南县国家税务局和 龙南县地方税务局于 2013 年 12 月 2 日联合颁发的“赣国税字 360727589202472

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

号”《税务登记证》。

根据江西省龙南县国家税务局和龙南县地方税务局于 2014 年 1 月 23 日出具 的《证明》，自 2012 年 8 月 28 日至本证明出具之日，龙南新源所执行的税种及 税率符合有关法律、法规的规定；龙南新源能按时依法申报纳税，没有欠缴任何 税款，无因违反国家税收法律法规而受到行政处罚的过往记录，亦未被发现需要 补缴税款或被处罚的情形。

⑤ 社会保险和住房公积金

根据赣州稀土的说明，龙南新源无正式员工，因此并未在社会保险主管部门 及住房公积金中心开立账户。

⑥ 诉讼仲裁和其他或有事项

根据赣州稀土的说明，截至本补充法律意见书出具之日，龙南新源不存在未 决诉讼、仲裁和行政处罚的事项。

• (3) 赣州稀土持有的采矿许可证

原法律意见书出具之后，赣州稀土完成了部分新采矿权证的整合，具体情况 如下表：

序 号				矿区面积 （平方公里）
	采矿权人	采矿权证号	矿山名称		生产规模
1	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土木子山稀土矿	18.6945	108万吨/年
2	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司甲子 背稀土矿	13.68	114万吨/年
3	虔力稀土	矿权范围变更过程中	虔力稀土细坑稀土矿	7.3943	121万吨/年
4	赣州稀土	C3600002010105120076923	赣州稀土大坑稀土矿	6.604	130万吨/年
5	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土长坑尾稀土矿	11.5059	99万吨/年
6	赣州稀土	C3600002010105120076867	赣州稀土三丘田稀土矿	6.2186	105万吨/年
7	赣州稀土	C3600002010105120076925	赣州稀土开子岽稀土矿	6.1321	50万吨/年
8	赣州稀土	C3600002010105120076927	赣州稀土座加型稀土矿	4.414	67万吨/年
9	赣州稀土	C3600002010105120076924	赣州稀土来水坑稀土矿	8.3573	75万吨/年
10	赣州稀土	C3600002010105120076853	赣州稀土内头坑稀土矿	2.7995	73万吨/年
11	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土足洞稀土矿	23.3060	449.5万吨/年
12	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土涂屋一矿区稀土矿	5.8849	50万吨/年
13	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土涂屋二矿区稀土矿	4.6781	53万吨/年
14	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土窑下稀土矿	6.1948	60万吨/年
15	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土虎山稀土矿	12.9274	61万吨/年
16	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土赤岗稀土矿	3.6651	55万吨/年

序 号				矿区面积 （平方公里）
	采矿权人	采矿权证号	矿山名称		生产规模
17	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土柯树塘稀土矿	10.6416	92万吨/年
18	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土双茶亭稀土矿	6.7788	42万吨/年
19	赣州稀土	矿权范围变更过程中	赣州稀土黄陂稀土矿	5.5721	60万吨/年
20	赣州稀土	C36000020101051276913	赣州稀土白水寨稀土矿	0.6312	150万吨/年
21	赣州稀土	C3600002010105120076909	赣州稀土富坑稀土矿	1.4629	15万吨/年
22	赣州稀土	C3600002010105120076879	赣州稀土临塘稀土矿	0.3789	5万吨/年
23	赣州稀土	C3600002010105120076899	赣州稀土东江稀土矿	0.4891	8.315万吨/年
24	赣州稀土	C1000002012015140122393	赣州稀土玉坑稀土矿	4.2343	90万吨/年
25	赣州稀土	C3600002010105120076850	赣州稀土长城稀土矿	1.9988	50万吨/年
26	赣州稀土	C1000002012015140122391	赣州稀土岗下稀土矿	4.9122	38.75万吨/年
27	赣州稀土	C3600002010105120076885	赣州稀土铜锣窝稀土矿	1.2174	18.24万吨/年
28	赣州稀土	C3600002010105120076881	赣州稀土牛皮碛稀土矿	1.7357	23万吨/年
29	赣州稀土	C3600002010105120076891	赣州稀土古田稀土矿	0.651	15.69万吨/年
30	赣州稀土	C3600002010105120076897	赣州稀土车头稀土矿	0.163	10.36万吨/年
31	赣州稀土	C1000002012015140122392	赣州稀土烂泥坑稀土矿	3.4753	119.09万吨/年
32	赣州稀土	C3600002010105120076905	赣州稀土安西稀土矿	0.453	9万吨/年
33	赣州稀土	C3600002010105120076877	赣州稀土桐木稀土矿	0.2496	18万吨/年
34	赣州稀土	C360000201010520076862	赣州稀土油坑稀土矿	0.1185	15万吨/年
35	赣州稀土	c3600002010105120076864	赣州稀土南桥下廖稀土矿	0.3348	13万吨/年
36	赣州稀土	C3600002010105120076865	赣州稀土上甲园墩背稀土矿	0.2422	13万吨/年
37	赣州稀土	C3600002010105120076852	赣州稀土大沽稀土矿	0.3397	22万吨/年
38	赣州稀土	C3600002010105120076898	赣州稀土大埠稀土矿	1.3298	28万吨/年
39	赣州稀土	C3600002010105120076851	赣州稀土韩坊稀土矿	1.2462	17.36万吨/年
40	赣州稀土	C3600002010105120076870	赣州稀土大田稀土矿	0.5472	25.75万吨/年
41	赣州稀土	C3600002010105120076871	赣州稀土吉埠稀土矿	0.5414	15万吨/年
42	赣州稀土	C3600002010105120076884	赣州稀土阳埠稀土矿	0.5954	27万吨/年
43	赣州稀土	C3600002010105120076873	赣州稀土田村稀土矿	0.2441	5万吨/年
44	赣州稀土	C3600002010105120076888	赣州稀土湖新稀土矿	0.2302	5.56万吨/年

(4) 赣州稀土固定资产投资项目涉及的行业准入、环保、安全生产等有关 报批事项的情况说明

原法律意见书出具之后，赣州稀土及其子公司持有的证照的变更情况如下： ① 矿产品经营许可证

截至本补充法律意见书出具之日，赣州稀土持有赣州市矿产资源管理局于 2013 年 12 月 6 日核发的《赣州市矿产品经营资格证》（证号：2013122028），经 “ ” 营矿产品种类为 矿产品（除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品） ， 有效期限一年，自 2013 年 12 月至 2014 年 12 月。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

② 矿产品加工许可证

截至本补充法律意见书出具之日，龙南冶炼持有赣州市矿产资源管理局于 2013 年 12 月 6 日核发的《矿产品加工资格证》（证号：2013127010），矿产品加 工种类为“稀土加工”，有效期限一年，自 2013 年 12 月至 2014 年 12 月。

(5) 土地及房产情况

原法律意见书出具之后，赣州稀土新增自有国有土地使用权 1 宗，租赁第三 方房屋 27 宗，租赁给第三方房屋新增 1 宗，具体情况如下：

① 赣州稀土新增的自有土地使用权

土地	土地证号	宗地坐落	面积	使用权	用途	使用权
使用权人			（平方米）	类型		终止日期
赣州稀土	安国用（2013）第	安远县版石工	15,800	出让	工业	2063.7
	AJ010022号	业园7号路

根据安远县国土资源局于 2014 年 5 月 26 日出具的《证明》，上述土地使用 权未设置抵押或第三方权利，赣州稀土依法享有土地使用权。

② 赣州稀土的在建工程

i．龙南县在建工程

按照龙南县城乡规划建设局签发的“地字第 360727201200013 号”《建设用地 规划许可证》记载，用地项目名称为赣州稀土矿业有限公司龙南仓储中心，用地 性质为工业用地，用地面积为 15,600 平方米。

按照龙南县城乡规划建设局和龙南县建设局联合签发的 “ 建字第 360727201200013-01 号”和“建字第 360727201200013-02 号”《建设工程规划许可 证》记载，建设项目为龙南仓储中心和办公楼，仓储中心的用地面积和建筑面积 均为 10,052.95 平方米，办公楼的用地面积为 504.54 平方米，建筑面积为 1,725.9 平方米。

按照龙南县建设局签发的“362128201308140201”《建设工程施工许可证》记 载，赣州稀土的龙南分公司仓储中心及办公楼工程的建设规模为 11,637 平方米。

截至本补充法律意见书出具之日，上述在建工程尚待办理环保竣工验收及房 屋所有权证。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

ii．寻乌县在建工程

按照寻乌县城乡规划建设局签发的“地字第寻用地规字（2012）118 号”《建 设用地规划许可证》记载，用地项目名称为寻乌分公司仓储中心及办公楼，用地 性质为工业用地，用地面积为 13,333 平方米。

按照寻乌县城乡规划建设局签发的“寻工程规字（2013）005”《建设工程规 划许可证》记载，建设项目为仓库、办公楼，仓库的用地面积和建筑面积均为 8,731.3 平方米，办公楼的用地面积为 370 平方米，建筑面积为 1,108.7 平方米。

按照寻乌县城乡规划建设局签发的“362136201304050101”《建筑工程施工许 可证》记载，赣州稀土寻乌分公司仓储中心及办公楼的建设规模为 11,000 平方 米。

截至本补充法律意见书出具之日，上述在建工程尚待办理环保竣工验收及房 屋所有权证。

iii．安远县在建工程

按照安远县城乡规划建设局签发的“地字第 2013-385 号”《建设用地规划许 可证》记载，用地项目名称为稀土仓储中心及业务用房，用地性质为工业用地， 用地面积为 15,800 平方米。

按照安远县城乡规划建设局签发的“建字第 2013-385 号”《建设工程规划许 可证》记载，建设项目为稀土仓储中心及业务用房，建设规模为 10,076 平方米。

截至本补充法律意见书出具之日，上述在建工程尚待办理施工许可证、环保 竣工验收及房屋所有权证。

iv．定南县在建工程

按照定南县城乡规划建设局签发的“地字第 360728201400004 号”《建设用地 规划许可证》，用地项目名称为工业厂房及附属设施，用地性质为工业用地，用 地面积为 16,200 平方米。

按照定南县国土资源局于 2014 年 5 月 26 日出具的证明记载，赣州稀土与定 南县国土资源局于 2013 年 8 月 21 日签署了“36201311190040”《国有建设用地使 用权出让合同》，宗地编号“DBJ2013040”，宗地面积为 16,200 平方米，出让价款 为 1,360,800 元。赣州稀土已于 2013 年 10 月 29 日支付了全部出让金。定南县国

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

土资源局于 2014 年 3 月 6 日颁发了建设用地批准书（定南县[2014]赣定字第 11 号），待建设工程完成后依相关规定程序办理土地使用证。截至本补充法律意见 书出具之日，赣州稀土尚未能取得定南县在建工程的土地使用权证。

截至本补充法律意见书出具之日，上述在建工程尚待办理土地使用权证、在 建工程规划许可证、施工许可证、环保竣工验收及房屋所有权证。

③ 赣州稀土租赁的土地使用权和房屋所有权

序 号 承租人 出租人

建筑面积 （平方米） 租金 用途 租赁期限 坐落

1. 赣州稀土龙 南分公司 龙南县稀土工业 公司 2. 赣州稀土龙 南分公司 龙南县粮油收储 公司 3. 赣州稀土龙 南分公司 龙南宏国科技有 限公司 4. 赣州稀土龙 南分公司 龙南宏国科技有 限公司 5. 赣州稀土龙 南分公司 龙南永健竹业有 限公司 6. 赣州稀土龙 南分公司 赖晋昊 7. 赣州稀土安 远分公司 赖地长 8. 赣州稀土安 远分公司 黄月莲 9. 赣州稀土安 远分公司 方丰安 10. 赣州稀土安 远分公司 赣州市华田源电 子发展有限公司 11. 赣州稀土定 南分公司 定南伟强综合物 资仓储中心 12. 赣州稀土定 南分公司 定南县亿科电子 厂 13. 赣州稀土定 南分公司 定南县亿科电子 厂 14. 赣州稀土定 南分公司 赣州龙园钨钢有 限公司 15. 赣州稀土定 赣州龙园钨钢有

1,554.6 111,931.2元/年 仓库 2013.4.1-20 14.3.31 龙鼎大道五里山 约2,000 16,000元/月 仓库 2013.12.1-2 014.11.30 里仁粮管所第2、3号仓 2,000 12,100元/月 仓库 2014.1.1-20 14.6.30 龙南县工业园区B2、B7 厂房 1,000 6,050元/月 仓库 2011.12.01- 2014.11.30 龙南县工业园区B4厂房 3,820 23,952.4元/月 仓库 2013.8.1-20 14.7.31 龙南县工业园区 120 4,510元/月 办公 2014.2.1-20 14.10.31 龙泽居环区北路3号 2,500 132,900 元/半 年 仓库 2014.1.16-2 014.7.15 安远县原版石镇原计生服 务站 240 2,464.45元/月 办公 2013.7.1-20 16.6.30 东江源大道美食街2号 1000 126,120 仓储 2013.7.1-20 14.6.30 版石工业园宏达胶合板厂 内 4,000 535,248元/年 仓库 2013.8.4-20 14.8.3 版石工业园 1,200 52,550元/半年 仓库 2013.7.1-20 14.6.30 定南县城伟强综合物资仓 储中心1#厂房D栋 2,916 32,758.33元/月 仓库 2013.7.1-20 14.6.30 伟强综合物资仓储中心1 号厂房D栋 2,500 26,000元/月 仓库 2013.5.1-20 14.4.30 富田工业园 1,440 15,730元/月 仓库 2014.3.1-搬 迁 东环路赣州龙园钨钢有限 公司内 1,440 15,730元/月 仓库 2014.2.1-搬 东环路赣州龙园钨钢有限

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

序 号 承租人 出租人

建筑面积 （平方米） 租金 用途 租赁期限 坐落

南分公司 限公司 16. 赣州稀土定 南分公司 定南县工业和信 息化局 17. 赣州稀土赣 县分公司 赣州天志仓储物 流中心 18. 赣州稀土赣 县分公司 赣州天志仓储物 流中心 19. 赣州稀土赣 县分公司 钟苏华 20. 赣州稀土寻 乌分公司 寻乌县新舟稀土 冶炼（厂）有限 公司 21. 赣州稀土全 南分公司 吴英 22. 赣州稀土全 南分公司 全南县城市建设 投资有限责任公 司 23. 赣州稀土信 丰分公司 信丰县和盛物流 仓储有限公司 24. 赣州稀土信 丰分公司 信丰县和盛物流 仓储有限公司 25. 赣州稀土信 丰分公司 周江志 26. 赣州稀土信 丰分公司 黄秋兰 27. 赣州稀土 江西赣州国家粮 食储备库

迁 公司内 未约定 3,600元/月 办公、 仓库 2012.1.1 至 搬迁 出租方闲置老车间一栋 （包括仓库）及办公室一 层（四层楼房） 约420 3,570元/月 仓储 2012.6.1-20 14.5.31 天志仓库11-2号 约17.5 130元/月 仓储、 办公 2012.6.1-20 14.5.31 天志仓库办公室1-3号 155 4,030元/月 办公 2012.11.2-2 017.11.2 裕馨都市广场院内 1,200 2,000元/月 仓储 2011.1.1-20 15.12.31 原稀土车队仓库 78 1,100元/月 办公、 住宿 2014.3.1-20 15.2.28 车站西路（稽征所） 约300 1,500元/月 仓储 2013.7.1-20 15.6.30 原直属库2号仓库 1,500 13,200元/月 仓储 2012.12.10- 2014.12.9 信丰县工业园水东大道 500 4,400元/月 仓储 2014.1.1-20 14.12.9 信丰县工业园水东大道 未约定 900元/月 办公 2012.8.1-20 13.7.31 圣塔路28号建行家属楼B 栋201室 100.39 1300元/月（每 年递增20%） 办公 2013.1.1-20 15.12.31 阳明苑E栋10号商住楼 1,690 16,900元/月 仓库 2014.1.1-20 16.12.31 赣州市七里江西赣州国家 粮食储备库15、16号仓

经本所律师核查，赣州稀土租赁的房屋主要用于办公和仓储，除第 1、3、4、 6、17、18、19、21 和 26 项物业已经提供了出租方的房屋使用权证书外，剩余 物业未能提供相应的土地使用权证书及/或房屋所有权证书等权属证明文件，本 所律师不能作进一步核查，因此不能判断赣州稀土及其子公司承租该等物业是否 存在重大法律风险。此外，截至本补充法律意见书出具之日，第 13 和 25 项物业 的租赁合同均已到期，尚未续签，该等租赁合同存在随时被解除的风险。

综上所述，本所律师认为，赣州稀土及其分公司租赁的部分物业存在瑕疵， 租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。根据

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

赣州稀土的说明、稀土集团作出的代赣州稀土承担或有损失的相关承诺或说明， 本所律师认为，该等租赁关系存在的瑕疵对赣州稀土及其分公司的持续生产经营 不构成重大法律风险，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。

④ 新增赣州稀土将自有房屋所有权租赁给他人的具体情况如下：

承租人	出租人	建筑面积	租金	用途	租赁期限	坐落
		（平方米）
稀土集团	赣州稀土	348	50 元/平方	办公	2013.8.1-2	赣州市红旗大道20
			米/月		013.12.31	号稀土大厦7层

1. 税务

(1) 政府补贴

报告期内，赣州稀土的政府补贴情况如下：

① 2010 年 11 月 16 日，江西省财政厅向赣州市财政局下发“赣财建 [2010]411 号《关于下达” 2010 年矿产资源节约与综合示范工程资金预算的通知》， 2010 年矿产资源节约与综合利用示范工程预算 3964 万元，其中赣州稀土的龙南 临塘稀土尾矿综合开发利用项目的补助资金为人民币 1,000 万元。

② 2010 年 11 月 16 日，江西省财政局下发“赣财建[2010]413 号”《关于下 达 2010 年重点产业振兴和技术改造中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》， 赣州稀土的尾砂综合利用技术改造项目获拨款人民币 300 万元。

③ 2011 年 11 月 29 日，江西省财政厅下发“赣财建[2011]455 号”《关于下 达矿产资源综合利用示范基地建设 2011 年预算的通知》，矿产资源综合利用示范 基地建设 2011 年预算人民币 19,000 万元，其中赣州稀土的江西赣州市稀土资源 综合利用示范基地的补助资金为人民币 8,000 万元。

④ 根据赣州市人民政府办公厅 2011 年 7 月 15 日的《市矿产资源配置工 作领导小组第五次会议纪要》，关于赣州稀土提出返还龙南足洞等 42 个稀土矿采 矿权价款问题，同意将赣州稀土已缴交的龙南足洞稀土矿 6,151 万元采矿权价款 的市、县两级分成部分全额返还赣州稀土，并积极向省政府争取将省分成部分以 项目形式全额返还赣州稀土，以上返还资金全部用于矿权范围内矿山生态环境恢 复治理、废弃矿山综合治理等项目建设。其余 41 个稀土采矿权价款的返还，参 照龙南足洞稀土矿的返还方式进行。龙南县人民政府于 2012 年 3 月 1 日下发“龙 府办批[2012]91 号”文件，同意返还足洞稀土采矿权价款的县级分成部分 1,291.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

万元给赣州稀土，用于龙南县足洞矿区内矿山生态环境恢复治理、废弃矿山综合 治理等项目建设。赣州市人民政府于 2014 年 5 月 9 日下发的《关于同意变更赣 州稀土矿业有限公司稀土采矿权价款市、县两级分成部分返还形式的批复》，同 意将赣州稀土缴交的龙南富坑矿等 43 宗稀土采矿权价款（合计 95,670.34 万元） 市、县两级分成部分返还赣州稀土，用于支持矿权范围内矿山生态环境恢复治理、 废弃矿山综合治理等项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 9 日出具的“致同审字（2014）第 110ZC1973-8 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，龙南县足洞矿区的采矿权价款返还金额为 21,528,500.00 元，龙 南县富坑矿区等 43 宗采矿权价款返还金额为 32,612,913.00 元。

⑤ 2013 年 5 月 25 日，赣州市财政局与赣州市科技局联合下发“赣市财教 字[2013]22 号”《赣州市财政局关于下达 2012 年第二批市场科技三项经费预算和 项目的通知》，赣州稀土就其“离子型稀土资源高效利用技术”项目获得 8 万元 的经费。

⑥ 中国共产党定南县委员会和定南县人民政府 2011 年 3 月 12 日联合下 发“定字[2011]23 号”《关于表彰 2010 年度全县经济工作先进单位和先进个人的 通报》，赣州稀土定南分公司作为纳税先进企业，获得奖励 5.25 万元。

⑦ 中国共产党定南县委员会和定南县人民政府 2012 年 2 月 22 日联合下 发“定字[2012]8 号”《关于表彰 2011 年度全县经济工作先进单位和先进个人的通 报》，赣州稀土定南分公司作为纳税先进企业，获得奖励 20 万元。

⑧ 中国共产党定南县委员会和定南县人民政府 2013 年 4 月 3 日联合下发 “定字[2013]21 号”《关于表彰 2012 年度党政领导班子考核一等单位及全县经济 工作先进单位的通报》，赣州稀土定南分公司获工业企业纳税大户奖。根据致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）第 110ZA1898 号”《审 计报告》，赣州稀土定南分公司获得奖励 45 万元。

⑨ 安远县人民政府 2012 年 2 月 17 日下发“安府办抄字[2012]103 号”《抄 告单》，同意由县政府从稀土规费县所得部分中拨付 21 万元给县稀土公司，作为 县稀土分公司仓储费用补助。

⑩ 中国共产党安远县委员会和安远县人民政府 2012 年 2 月 13 日联合下 发“安字[2012]5 号”《关于表彰 2011 年度突破工业发展先进单位、企业的通报》， 赣州稀土安远分公司作为年纳税 1,000 万元以上企业，获得奖励 3 万元。

(2) 纳税情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

根据赣州市国家税务局直属分局及赣州市地方税务局直属分局分别于 2014 年 2 月 19 日和 2014 年 2 月 21 日出具的《证明》，自 2010 年 1 月 1 日至本证明 出具之日止，赣州稀土所执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定；赣州稀 土能按时依法申报纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠 缴任何税款，无因违反国家税收法律法规而受到行政处罚的过往记录，亦未被发 现需要补缴税款或被处罚的情形。

本所律师认为，赣州稀土依法办理税务登记和缴纳税收，近三年不存在违反 税收法规和受到税务行政处罚的情形。

1. 银行借款

截至本补充法律意见书出具之日，赣州稀土尚在履行中的银行借款情况如 下：

序 号	合同编号	贷款人	金额 （万元）	贷款期限	贷款利率	担保 形式
1	2013 年虔中银信业字 002 号	中国银行赣州 市分行	10,000	2014.1.10-20 15.1.09	基准利率	信用
2	366（2013）10570	交通银行赣州 分行	5,000	2013.9.25-20 14.9.24	基准利率 上浮5%	信用
3	366（2013）10522-1	交通银行赣州 分行	5,000	2013.9.28-20 14.9.27	基准利率 上浮5%	信用
4	366（2013）10592	交通银行赣州 分行	10,000	2013.11.21-2 014.9.27	基准利率 上浮5%	信用
5	公 借 贷 字 第 ZH1300000230130 号	民生银行赣州 分行	10,000	2013.11.21-2 014.11.20	6.6%	信用
6	3610201301100000146	国家开发银行 江西省分行	10,000	2013.9.29-20 14.9.28	基准利率	信用
7	15102201-2013（虔城） 字0008 号	工商银行赣州 虔诚支行	20,000	实际提款之 日起12 个月	基准利率	信用
8	15102201-2013 年（虔 城）字0029 号	工商银行赣州 虔诚支行	10,000	实际提款之 日起12 个月	基准利率	信用
9.	15102201-2013 年（虔 城）字0040 号	工商银行赣州 虔诚支行	4,900	实际提款之 日起12 个月	基准利率	信用

(二) 出售资产情况

1. 主要债务

(1) 借款

截至本补充法律意见书出具之日，威华股份尚在履行中的银行借款具体变更 情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

序 号	合同 编号	贷款人	剩余金额 （万元）	贷款 期限	贷款 利率	担保 形式	担保人
1.	4400310 0120040 20051	国家开发 银行广东 省分行	11,800	2004.10. 11-2018. 10.10	贷款基 准利率	连带责任保证、 抵押	广东威华集团有限公司、梅州 市威华速生林有限公司、清远 市威绿发展有限公司、阳春市 威华速生林有限公司、广州市 威华速生林有限公司、广东威 华丰产林发展有限公司的林权
2.	4400310 0120070 20267	国家开发 银行广东 省分行	1,800	2007.11. 7-2019.1 1.6	贷款基 准利率	连带责任保证、 抵押、李建华以 其持有威华股 份股权质押	广东威华集团有限公司、河北 威利邦木业有限公司的林权、 李建华、刘宪
3.	4400310 0120075 10269	国家开发 银行广东 省分行	795万美 元	2007.11. 7-2019.1 1.6	LIBOR +125BP	连带责任保证、 抵押、李建华以 其持有威华股 份股权质押	广东威华集团有限公司、河北 威利邦木业有限公司的林权、 李建华、刘宪
4.	4400310 0120070 20266	国家开发 银行广东 省分行	12,600	2008.4.1 -2020.3. 31	贷款基 准利率	连带责任保证、 抵押、李建华以 其持有威华股 份股权质押	广东威华集团有限公司、封开 县威利邦木业有限公司的林 权、李建华、刘宪
5.	4400310 0120075 10268	国家开发 银行广东 省分行	1,600万 美元	2008.4.1 -2020.3. 31	LIBOR +350BP	连带责任保证、 抵押、李建华以 其持有威华股 份股权质押	广东威华集团有限公司、封开 县威利邦木业有限公司的林 权、李建华、刘宪
6.	4401012 0140003 929	农业银行 梅州分行	1,000	2014.04. 18-2015. 04.17	基准利 率上浮 10%	抵押	清远市威利邦木业有限公司的 土地、房屋
7.	4401012 0140002 327	农业银行 梅州分行	2,000	2014.03. 13-2015. 03.12	基准利 率上浮 10%	抵押	威华股份的土地、房屋
8.	4401012 0140001 783	农业银行 梅州分行	1,000	2014.02. 25-2015. 02.24	基准利 率上浮 10%	抵押	清远市威利邦木业有限公司的 土地、房屋
9.	4401012 0130012 717	农业银行 梅州分行	1,200	2013.12. 5-2014.1 2.4	基准利 率上浮 10%	抵押	清远市威利邦木业有限公司的 土地、房屋
10	4401012 0130010 001	农业银行 梅州分行	3,000	2013.9.2 4-2014.9 .23	基准利 率上浮 10%	抵押	清远市威利邦木业有限公司的 土地、房屋
11	4401012 0130012 416	农业银行 梅州分行	1,800	2013.11. 26-2014. 11.25	基准利 率上浮 10%	抵押	清远市威利邦木业有限公司的 土地、房屋
12 .	交银深 XHT201 301号	交通银行 深圳上步 支行	9,000	2013.9.2 9-2014.9 .1	授信合 同	连带责任保证、 抵押、李晓奇以 其持有威华股 份股权质押	李建华、李晓奇、辽宁台安威 利邦木业有限公司的房屋、机 械设备、土地

(2) 对外担保

原法律意见书出具后，威华股份作为担保人的对外担保具体情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

① 湖北威利邦木业有限公司的借款合同

2013 年 6 月 28 日，湖北威利邦木业有限公司与中国农业发展银行南漳县支 行签署了“42062401-2013 年（南漳）字 0008 号”《流动资金借款合同》，约定借 款金额为 7,000 万元，借款期限为 12 个月，自 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 27 日止，贷款利率为 6%。

威华股份于 2013 年 6 月 24 日与中国农业发展银行南漳县支行签署了 “42062401-2013 年南漳（保）字 0004 号”《保证合同》，约定担保的主债权为 “42062401-2013 年（南漳）字 0008 号”《流动资金借款合同》，担保方式是连带 责任保证，担保期间为债务履行期届满之次日起两年。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，威华股份已经取得了中国农业银 行发展银行南漳县支行的同意函，同意威华股份的担保责任在本次重大资产重组 经中国证监会核准后由威华铜箔承继，但若威华铜箔不能满足该行担保条件，则 该行有权提前收回相应贷款。

(3) 其他应付款

根据公司说明，截至 2013 年 12 月 31 日，威华股份其他应付款中前五名的 明细情况如下：

名称	金额（万元）
梅州市威华速生林有限公司	9,306.32
目标责任经营保证金	3,000.00
清远市威绿发展有限公司	2,146.88
封开县威华速生林有限公司	1,126.43
惠州市威龙木业有限公司	445.28
合计	16,024.91

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，威华股份已经取得了上述非金融 机构债权人的同意函，同意威华股份的债务（或或有债务）在本次重大资产重组 经中国证监会核准后由威华铜箔承继。

截至 2013 年 12 月 31 日，威华股份的负债总额为 87,132.25 万元，其中：金 融机构债务共计 68,802.07 万元，非金融债务共计 17,953.87 万元。

根据《重组报告书》的披露，威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

(1) 威华铜箔自身资产及现金流

根据威华铜箔 2013 年经审计财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，威华铜箔 总资产 6.28 亿元，流动资产 1.84 亿元，2013 年度营业收入 3.2 亿元。较大的资 产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。

(2) 关联企业的资产及现金流

除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华及其一致行动人李晓奇控制的关联 企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
关联企业名称	2013 年末总资产	2013 年营业收入
广东威华集团有限公司	84,422.52	-
梅州市威华水利水电建设工程有限公司	20,712.12	8,789.02
梅州市威华房地产开发有限公司	13,274.30	64.56
梅州市清凉山供水有限公司	36,859.89	3,669.29
梅州市西阳水电站有限公司	16,115.23	5,329.46
增城市威利邦覆铜板制造有限公司	18,594.43	877.23
河北威利邦生物发电有限公司	13,405.52	2,647.05
辽宁台安威华生物发电有限公司	15,919.83	554.92
梅州市威利邦电子科技有限公司	54,768.49	27,948.84

• (3) 李建华及其一致行动人控制的上市公司股份

截至《重组报告书》出具日，李建华及其一致行动人李晓奇共持有约 2.39 亿股上市公司股票，按照本次发行价格 5.14 元/股计算的市值约为 12.28 亿元。 鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也 会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。

虽然威华铜箔在《重大资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺，但 依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险。

五、本次交易的实质条件

一 ( ) 本次发行符合《重组管理办法》第十条的有关规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务由人造板、家具、木材、木 制品加工、销售；造林工程设计及林木种植变更为稀土开采、冶炼分离、贸易、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

研发等，变更后的主营业务不违反国家产业政策。

赣州稀土近三年来不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚 的情况。

赣州稀土已经取得生产经营所必须的土地，并办理了国有出让土地使用权证 （详见原法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”及本补充法律意见书“四、 本次交易涉及的标的资产”）。

本次交易不会导致上市公司出现《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断 行政法规规定的垄断行为。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家相关产业政策，符合 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第 十条第一项的规定。

1. 本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，威华股份股份总数符合《上市规则》所规定的总股本超过 4 亿股，社会公众股比例不低于 10%的上市条件，公司的股本总额和股权分布仍 然符合上市条件。

1. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次资产置换及非公开发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进 行，由上市公司董事会聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审 计、评估报告。本次交易发行股票的价格为 5.14 元/股，发行价格的确定方式充 分反映了市场定价的原则，维护了上市公司及全体股东的利益。

公司本次交易涉及的标的资产的交易价格以 2013 年 7 月 31 日为基准日，经 具有证券业务资格的评估机构评估的资产价值为基础，并经交易双方协商确定。 本次交易涉及的拟购买资产评估结果已经赣州市国资委核准，本次交易已经江西 省国资委批准。除因本次交易产生的评估费用外，本次交易聘请的评估机构及其 经办评估师与本次交易的标的资产、资产出售方以及威华股份均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

本次交易中涉及到的关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、威华 股份的公司章程等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事 在上市公司董事会上回避表决，关联股东也在股东大会上回避表决，不存在损害 威华股份及其股东利益的情形。

本所律师认为，本次交易公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十条第三项的规定。

4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法

稀土集团合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，不存在 质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张 权利等潜在争议的情形。因本次交易的置入资产为股权资产，本次交易完成后赣 州稀土的债权债务不涉及债权转让，债务承担等法律处理程序。

本次交易的出售资产为威华股份截至评估基准日合法拥有的全部资产，包括 公司持有的土地使用权、房屋所有权、9 家由威华股份直接持有股权的子公司、 借款、其他应付款等，该等资产详见原法律意见书“五、本次交易涉及的标的资 ” “ ” 产 及本补充法律意见书 四、本次交易涉及的标的资产 。

截至 2013 年 12 月 31 日，威华股份金融机构债权人债务共计 68,802.07 万元， 非金融机构债权人债务共计 17,953.87 万元，金融机构债权人未能同意拟置出资 产的债务转移，威华股份应在本次重大资产重组方案获中国证监会核准后，根据 各金融机构债权人的要求清偿债务；就非金融机构债权人债务，截至本补充法律 意见出具日，其中 13,024.91 万元已经取得非金融机构债权人的同意函，尚需继 续取得非金融机构债权人的书面同意；威华铜箔已就前述债务清偿制订了相应解 决措施。

本所律师认为，威华股份及威华铜箔对于拟置出资产的负债转移提出的解决 方案，不违反中国法律、法规的规定，拟置出资产涉及的相关债权债务处理合法。

1. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

赣州稀土从事稀土开采、销售业务，拥有完整的矿山采选系统和必要的生产 辅助设施。通过本次交易，赣州稀土业务和资产注入上市公司，上市公司的盈利 能力将增强，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公 司全体股东的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

赣州稀土的生产经营符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规 范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第五项的规定。

1. 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立。

稀土集团已出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文 件的要求，做到与威华股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切 实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第六项的规定。

1. 本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前，威华股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，威华股份具 有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构。稀土集团对本次交易后与威华股 份在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步完善 和健全法人治理结构。

本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第十条第七项的规定。

(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定

1. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）第 110ZA1979 号”合并备考财务报表审计报告，假设本次重组于 2012 年 1 月 1 日已 经完成，本次交易完成后，随着赣州稀土注入上市公司，上市公司总资产规模将 从 278,351.43 万元上升到 458,440.90 万元，资产规模扩大了 64.70%。合并报表 归属于母公司的所有者权益将由本次交易前的 156,899.28 万元上升至 324,902.62 万元，增加了 107.08%。上市公司负债总额将由本次交易前的 119,495.45 万元上 升至 133,489.15 万元，债务规模有所增加，但由于本次交易完成后上市公司出售 全部资产及负债获得约 20 亿现金资产导致公司总资产和净资产规模增加幅度较

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

大，资产负债率将由本次交易前的 42.93%下降至 29.12%，流动比率和速动比率 将由本次交易前的 1.01 和 0.30 上升至 2.76 和 1.79，偿债能力大幅提升。通过本 次重组，上市公司将扭转主营业务连续亏损情形，盈利能力得到明显改善。

本次交易完成后，针对威华股份与控股股东及其关联方之间可能的关联交 易，威华股份采取了有效的措施予以规范，且威华股份的控股股东出具了关于规 范关联交易的承诺；威华股份与控股股东及其关联方之间不存在实质性的同业竞 争，且威华股份的控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函。该等规范关联交 易、避免同业竞争的措施以及威华股份控股股东的承诺函有利于本次交易完成后 上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强了独立性。（详见原法律意见书“七、 同业竞争与关联交易”）。

本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第 一款第一项的规定。

1. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

威华股份 2013 年度的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了“广会审字[2014]G14005050010”标准无保留意见的《审计 报告》。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二 条第一款第二项的规定。

1. 上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为赣州稀土 100%股权，为权属清晰的经营性资产， 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补 充协议》，自中国证监会核准本次重大资产重组之日起 180 日内完成交割。本所 律师认为，上述标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续并无实 质性的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第三项的规定。

• (三) 本次发行价格参照威华股份 2013 年 5 月 13 日第四届董事会第十五次 （临时）会议决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价确定，即 5.14 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定

(四) 稀土集团认购的股份自相关股份登记至其证券账户之日起三十六个月 内不得转让，之后按照中国证监会、深交所的有关规定及《盈利预测

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

补偿协议》约定执行。本次本所律师认为，本次非公开发行股份锁定 期的安排符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

• (五) 本所律师认为，威华股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的 实质条件。因本次交易构成上市公司重大资产重组行为，尚需报经中 国证监会核准。

六、赣州稀土符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 一 ( ) 主体资格

1. 赣州稀土成立于 2005 年 1 月 6 日，注册资本为 9,600 万元，2013 年 7 月 23 日，注册资本由 9600 万元变更为 5 亿元。赣州稀土是依法成立且合法存续 的有限责任公司，且已持续经营超过三年。虽然赣州稀土不是股份有限公司，不 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第八条 的规定，但满足证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》中“经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是 依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司”的规定。赣州稀土不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》 第九条的规定。

2. 赣州稀土的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产

权转移手续已办理完毕，赣州稀土的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷， 符合《首发办法》第十条的规定。

1. 根据赣州稀土最新的《企业法人营业执照》，赣州稀土主营业务为稀土 矿山开采及冶炼分离等业务，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业，赣州稀土的主营业务符合国家产业政 策，符合《首发办法》第十一条的规定。

2. 赣州稀土最近三年内主营业务、董事和高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人一直为赣州市国资委，没有发生变更，符合《首发办法》第十二 条的规定。

3. (1) 赣州稀土主营业务为稀土矿山开采及冶炼分离等业务，最近三年没

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

有发生重大变化。

赣州稀土最近 3 年不存在对实际控制人控制的相同、类似或相关业务进 行重组的情况，不存在“最近 3 年内存在对同一公司控制权人下相同、 类似或相关业务进行重组的情况”。因此，本次交易拟购买资产最近三年 内主营业务没有发生重大变化，不适用《〈首次公开发行股票并上市管理 办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

(2) 赣州稀土的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。赣 州稀土最近三年董事、高级管理人员变化情况如下表：

	2011 年	2012 年8 月	2013 年3 月至今
赣州稀土 董事会成 员	曹晓秋、姚伟彪、陈阳山、 黄志高、王慧君、谢永淸、 邓金健、温生平、杨跃辉	黄光惠、姚伟彪、陈阳山、 黄志高、王慧君、谢永淸、 邓金健、温生平、杨跃辉	黄光惠、谢志宏、郭惠浒、 易观平、李渊明
赣州稀土 高级管理 人员	副总经理：谢志宏、赖兆添、 郭惠浒、李群	副总经理：谢志宏、赖兆 添、郭惠浒、李群	总经理：谢志宏 常务副总经理：郭惠浒 副总经理：李群、刘健民 （兼财务总监）、赖兆添 总工程师：郭小斌 总经理助理：钟瑞林

从上表看，赣州稀土最近三年董事成员变化较多，经赣州稀土说明，主 要是因为赣州稀土为国有企业，2013 年 3 月以前，董事来自赣州市各稀 土资源县政府的分管领导，由于资源县政府领导的工作变动，导致董事 成员最近三年变化较大，相关董事成员变化并未对赣州稀土重大决策机 制和经营管理产生不利影响，对赣州稀土经营持续性和稳定性也并未产 生不利影响。2013 年 3 月以后，赣州稀土董事由稀土集团委派，成员相 对稳定，均为赣州稀土负责经营管理的核心人员。赣州稀土高级管理人 员最近三年相对稳定，随着业务经营的发展，人员有所增加。

经适当核查，本所律师认为，赣州稀土最近三年实际控制人一直未发生 变更；核心高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。最近三年内发生 的董事、高级管理人员的变化是为适应赣州稀土长远发展的需要，也是 为完善治理结构和符合上市规则的需要，是适当的和必要的。赣州稀土

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，进而不会 对本次交易构成重大障碍。

(3) 最近三年，赣州稀土实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化， 也不存在重大不确定性。虽然赣州市国资委持有的稀土集团股权比例低 于 50%，但是赣州市国资委有权任免稀土集团及赣州稀土董事会和高级 管理人员中的多数成员。从赣州市政府及赣州市国资委对稀土集团及赣 州稀土董事长、总经理和财务总监的任命权以及赣州市政府对全市稀土 整合的行政命令文件等方面看，赣州市国资委对稀土集团及赣州稀土一 直拥有实际控制权。

本所律师认为，近三年来，赣州稀土的实际控制人未发生变化，符合中 国证监会对借壳上市关于实际控制人近三年未发生变更的要求，不适用 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1 号》的相关规定。

1. 赣稀集团依法持有赣州稀土 100%的股权，该等股权未被设置质押及其

他第三方权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形，符合 《首发办法》第十三条的规定。

(二) 独立性

1. 赣州稀土具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，

符合《首发办法》第十四条的规定。

1. 赣州稀土的资产完整。赣州稀土具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首 发办法》第十五条的规定。

2. 赣州稀土的人员独立。赣州稀土的总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；赣州 稀土的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首 发办法》第十六条的规定。

3. 赣州稀土的财务独立。赣州稀土建立了独立的财务核算体系，能够独

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 不存在赣州稀土与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 形，符合《首发办法》第十七条的规定。

1. 赣州稀土的机构独立。赣州稀土建立了健全的内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构 混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。

2. 赣州稀土的业务独立。赣州稀土的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存显失 公平的关联交易。关联方龙南有色主要经营稀土冶炼分离业务，与赣州稀土全资 子公司龙南冶炼存在同业竞争。本次重组完成后，赣州稀土将以配套资金收购龙 南有色 60%股权。若本次重大资产重组配套融资未能实施，为彻底解决稀土集团 与赣州稀土之间的同业竞争问题，赣州稀土将在本次重组实施完毕后 12 个月内 利用自有资金或银行贷款或其他方式收购龙南有色 60%股权。收购完成后，稀土 集团与赣州稀土之间在稀土冶炼分离业务板块将不存在同业竞争，稀土集团也已 经采取了有效措施来避免未来与赣州稀土可能出现的同业竞争，符合《首发办法》 第十九条的规定。

3. 赣州稀土在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二

十条的规定。

(三) 规范运行

1. 赣州稀土虽是有限责任公司，但已建立了完善的股东会、董事会和监

事会治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责。赣州稀土及其控股股东稀土 集团承诺，本次重组完成后，会继续保持并建立健全上市公司股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发办法》第二十一条的规定。

1. 经独立财务顾问及其他中介机构辅导，赣州稀土的董事、监事和高级

管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任符合《首发办法》第二十二条的规定。

1. 赣州稀土董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴 责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

1. 赣州稀土的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报

告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十 四条的规定。

1. 赣州稀土不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：

   • (1) 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前 仍处于持续状态；

   • (2) 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

(3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件 以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造赣州稀土或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章；

• (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 赣州稀土现行有效的《公司章程》虽未明确对外担保的审批权限和审 议程序，但本次交易完成后，上市主体仍为威华股份，赣州稀土系威华股份的全 资子公司，威华股份现行有效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议 程序，且赣州稀土不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

• 赣州稀土有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符 合《首发办法》第二十七条的规定。

(四) 财务与会计

1. 赣州稀土资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

1. 赣州稀土按照《首发办法》要求聘请了致同会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了内部控制鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，赣 州稀土于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制 基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的 规定。

1. 赣州稀土会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相

关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了赣州稀土的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第三十条的规定。

1. 赣州稀土编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计

确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。

1. 赣州稀土已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 三十二条的规定。

1. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）

第 110ZA1898 号”《审计报告》，赣州稀土财务指标均符合《首发办法》第三十 三条的规定：

(1) 赣州稀土 2011 年、2012 年和 2013 年经审计的归属于母公司股东 净利润分别为 71,039.09 万元、6,054.17 万元和 8,105.73 万元，最近三 年合计为 78,800.49 万元；2011 年、2012 年和 2013 年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 70,497.41 万元、1,707.23 万元和 6,339.96 万元，最近三年合计为 78,544.60 万元。按照扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据则累计为 78,544.60 万元，因此，赣州 稀土最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；

(2) 赣州稀土 2011 年、2012 年和 2013 年经审计的经营活动产生的 现金流量净额分别为 22,074.52 万元、-20,790.19 万元和 7,375.46 万元， 累计为 8,659.79 万元，超过 5,000 万元。赣州稀土经审计的 2011 年、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

2012 年和 2013 年营业收入分别为 294,244.85 万元、59,619.33 万元和 63,351.05 万元，最近三年合计为 417,215.23 万元，因此，赣州稀土最 近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

(3) 截至 2013 年 12 月 31 日，赣州稀土实收资本为 50,000 万元，净 资产为 133,023.63 万元，符合《首发办法》第三十三条的相关规定：“发 行前股本总额不少于人民币 3000 万元”；

(4) 截至 2013 年 12 月 31 日，赣州稀土无形资产为 106,180.30 万元， 其中扣除土地使用权、采矿权后的无形资产的金额为 83.88 万元，占赣 州稀土净资产的比例为 0.06%，不高于 20%；

(5) 赣州稀土最近一期末不存在未弥补亏损；

1. 赣州稀土依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。赣州稀

土的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

1. 赣州稀土不存在重大偿债风险，赣州稀土不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

1. 本次重大资产重组申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他

重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的 会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。

1. 赣州稀土不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第

三十七条的规定：

• (1) 赣州稀土的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大 变化，并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (2) 赣州稀土的行业地位或者赣州稀土所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化，并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (3) 赣州稀土最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存 在重大不确定性的客户存在重大依赖；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

(4) 赣州稀土最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益；

(5) 赣州稀土在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

(6) 其他可能对赣州稀土持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五) 募集资金运用

1. 本次发行股份拟募集配套资金 10 亿元，扣除发行费用后，全部用于对 赣州稀土进行增资，其中，不超过 4 亿元用于收购龙南有色 60%的股权，以彻底 解决同业竞争问题；3 亿元用于设立赣州稀土国际贸易有限公司（筹），以提升 赣州稀土的业绩；剩余资金用于赣州稀土的稀土采矿权整合，全部用于主营业务， 符合《首发办法》第三十八条的规定。

2. 本次募集配套资金金额和投资项目与赣州稀土现有生产经营规模、财

务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。

1. 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。

1. 上市公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。

1. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立

性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。

1. 稀土集团承诺，本次配套融资如果能顺利实施，上市公司会建立募集 资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办 法》第四十三条的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

综上所述，赣州稀土符合《首发办法》规定的发行条件。

七、其他认为需要说明的事项

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同审字（2014）第 110ZC1973-8 号”《审计报告》的披露，赣州稀土存在未结算的混合稀土氧化物， 截至 2013 年 12 月 31 日止，混合稀土碳酸盐库存数为 265,179.00 袋，预计折合 混合稀土氧化物 3,182.15 吨。

根据赣州稀土的说明，赣州稀土 2011 年停产整顿前的经营模式系采用管理 运营型、特许（指定）经营的运作模式，由于稀土开采模式的限制及南方离子型 稀土原地浸矿工艺的特点，且赣州稀土系赣州市内唯一一家可以进行稀土贸易的 运营主体，因此，产生了部分混合稀土氧化物已经被特许（指定）的企业或自然 人开采、但因其与赣州稀土的交易价格尚未能协商确定而被暂时置于赣州稀土监 管下的混合稀土氧化物。

鉴于该等混合稀土氧化物的所有权权属尚未确定，因此，截至 2013 年 12 月 31 日，该等折合 3,182.15 吨的混合稀土氧化物并未被计入赣州稀土的资产。

八、结论

综上所述，除本补充法律意见书已披露的情况外，本所律师认为，本次交易 的相关合同内容和形式合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，不存在重大 纠纷和潜在重大纠纷的风险，资产过户不存在实质性的法律障碍；本次交易的相 关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务。本次交易 方案尚需中国证监会核准。

==> picture [69 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

[本页无正文]

｛签字页｝

本页为《上海市方达律师事务所关于广东威华股份有限公司重大资产出售、向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》的签字页。

本《补充法律意见书》正本壹式陆份。

上海市方达律师事务所

负责人：______

齐轩霆 律师

(公章)

主办律师：___ ___ 黄伟民 律师 楼伟亮 律师

经办律师：______

王梦婕 律师

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37